【行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南】非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計(jì)超過200人的重大資產(chǎn)重組
（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)）
一、項(xiàng)目信息
1.項(xiàng)目名稱：非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計(jì)超過200人的重大資產(chǎn)重組
2.適用范圍：非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計(jì)超過200人的重大資產(chǎn)重組
3.項(xiàng)目編碼：44028
二、事項(xiàng)審查類型
前審后批
三、設(shè)定依據(jù)
《證券法》第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（一）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；
（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號(hào)）：掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計(jì)不超過200人的，證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)。
《國務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（國辦發(fā)〔2006〕99號(hào)）：向不特定對(duì)象發(fā)行股票或向特定對(duì)象發(fā)行股票后累計(jì)超過200人的，為公開發(fā)行，應(yīng)依法報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)擅自發(fā)行的，屬于非法發(fā)行股票。
《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十九條第一款：公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計(jì)超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件并申請(qǐng)核準(zhǔn)。
四、受理機(jī)構(gòu)
中國證監(jiān)會(huì)辦公廳
五、審核機(jī)構(gòu)
中國證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司監(jiān)管部
六、決定機(jī)構(gòu)
中國證監(jiān)會(huì)
七、審批數(shù)量
無數(shù)量限制
八、審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)
不收費(fèi)
九、辦理時(shí)限
20個(gè)工作日
十、申請(qǐng)條件
1.公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；
（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；
（三）實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（四）實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
2.公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。
（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)跨級(jí)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。
十一、禁止性行為
公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；
（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；
（三）實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
（四）實(shí)施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
十二、申請(qǐng)材料
（一）申請(qǐng)材料目錄及要求
第一章 公眾公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書
1－1 發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請(qǐng)報(bào)告
1－2 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書
1－3 重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議
第二章 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師出具的文件
2－1 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
2－2 法律意見書
第三章 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
3－1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（確實(shí)無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果）
3－2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說明，資產(chǎn)估值報(bào)告（如有）
3－3 交易對(duì)方最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（如有）
3－4 擬購買資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）
第四章 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
4－1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同
4－2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同
4－3 交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議
第五章 本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
5－1 有關(guān)部門對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件
5－2 關(guān)于股份鎖定期的承諾
5－3 交易對(duì)方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
5－4 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件
5－5 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件
5－6 公眾公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
5－7 公眾公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進(jìn)程備忘錄
5－8 本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)公眾公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見（如有）
5－9 中國證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件
（二）材料數(shù)量
原件一份，復(fù)印件二份，相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件一份（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。
（三）示范文本
見附件1
（四）常見錯(cuò)誤示例
見附件2
十三、申請(qǐng)接收
（一）接收方式
窗口接收：中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層。
（二）辦公時(shí)間：
8：30-11：00，13：30-16：00
十四、辦理程序
一般程序
十五、審批結(jié)果
審批通過的，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。審批未通過的，發(fā)放不予核準(zhǔn)批復(fù)。
十六、結(jié)果送達(dá)
作出行政決定后，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務(wù)對(duì)象，并通過現(xiàn)場領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果（證件及文書等）送達(dá)。
十七、申請(qǐng)人權(quán)利和義務(wù)
（一）依據(jù)《行政許可法》等，申請(qǐng)人依法享有以下權(quán)利：
陳述權(quán)、申辯權(quán)；有權(quán)依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機(jī)關(guān)違法實(shí)施行政許可受到損害的，有權(quán)依法要求賠償。
（二）依據(jù)《行政許可法》、《證券法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，申請(qǐng)人依法履行以下義務(wù)：
1.按照規(guī)定履行重大資產(chǎn)重組程序，進(jìn)行信息管理。
2.按照規(guī)定披露信息，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
十八、咨詢途徑
（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層
（二）電話咨詢：（010） 88060435
十九、監(jiān)督和投訴渠道
（一）電話投訴：（010）88060431
（二）電子郵件投訴：zwgk@csrc.gov.cn
二十、辦公地址和時(shí)間
（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈
（二）辦公時(shí)間：8：30-11：30，13：30-17：00
二十一、公開查詢
自受理之日起當(dāng)周周五晚，可通過登錄證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站（http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gzgsb/）查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。
二十二、辦理流程圖

二十三、發(fā)布與實(shí)施日期
本指南自2017年11月30 日起發(fā)布并實(shí)施。
附件1：
重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料示范文本
第一章 公眾公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書
1-1 申請(qǐng)人關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請(qǐng)報(bào)告
【簡要說明申請(qǐng)人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情況】
1-2 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（申報(bào)稿）
1-2-1 聲明
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾重大資產(chǎn)重組報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人承諾重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
交易對(duì)方已出具承諾，保證其為本次重組所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
依據(jù)《證券法》的規(guī)定，本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?br/> 1-2-2 重大事項(xiàng)提示
1、本次交易方案
2、本次交易的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
【結(jié)合本公司和標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)特點(diǎn)、公司規(guī)模、經(jīng)營模式、財(cái)務(wù)狀況等情況，披露其特有風(fēng)險(xiǎn)】
1-2-3 交易概述【包括但不限于以下內(nèi)容】
1、交易對(duì)方名稱；
2、交易雙方實(shí)施本次交易的背景和目的；
3、決策過程；
4、交易標(biāo)的名稱；
5、交易價(jià)格；
6、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；
7、按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)；
8、董事會(huì)和股東大會(huì)表決情況；
9、中小股東單獨(dú)計(jì)票結(jié)果等；
10、退市公司申請(qǐng)重新上市及后續(xù)計(jì)劃。
1-2-4 申請(qǐng)人基本情況【包括但不限于以下內(nèi)容】
1、公司設(shè)立情況及曾用名稱；
2、最近2年的控股權(quán)變動(dòng)情況；
3、主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；
4、控股股東、實(shí)際控制人概況。
1-2-5 交易對(duì)手方基本情況【包括但不限于以下內(nèi)容】
1、交易對(duì)方基本情況；
2、交易對(duì)方與公眾公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明；
3、交易對(duì)方及其主要管理人員最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)情形及其情況說明（與證券市場明顯無關(guān)的除外）。
1-2-6 交易標(biāo)的基本情況【包括但不限于以下內(nèi)容】
1、交易標(biāo)的的基本情況；
2、資產(chǎn)評(píng)估方法和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果（資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)）；
3、擬購買資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)的具體情況：
（1）主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途；
（2）業(yè)務(wù)模式或商業(yè)模式；
（3）與主要業(yè)務(wù)相關(guān)的情況；
（4）與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資源要素。
4、重大資產(chǎn)出售；
【簡要介紹擬出售資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)及與其相關(guān)的資源要素的基本情況】
5、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況；
【包括該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的情況及與此相關(guān)的解決方案等】
6、資產(chǎn)交易中存在的可能妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。
1-2-7 發(fā)行股份情況【包括但不限于以下內(nèi)容】
1、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則及其合理性；
2、擬發(fā)行股份的種類、每股面值；
3、擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；
4、特定對(duì)象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制；
5、股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；
6、公眾公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)照表；
7、本次發(fā)行股份前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
1-2-8 本次交易合同的主要內(nèi)容
1、合同主體、簽訂時(shí)間；
2、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及支付方式；
3、資產(chǎn)交付或過戶的時(shí)間安排；
4、交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬和實(shí)現(xiàn)方式；
5、合同的生效條件和生效時(shí)間；合同附帶的任何形式的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件；
6、與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。
1-2-9 本次資產(chǎn)交易中相關(guān)當(dāng)事人的公開承諾事項(xiàng)及提出的未能履行承諾時(shí)的約束措施
1-2-10 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
1、最近2年的簡要財(cái)務(wù)報(bào)表【交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)】
2、最近2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)【交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費(fèi)用額等】
3、擬購買資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的主要數(shù)據(jù)【如有】
1-2-11 結(jié)論性意見
【包括但不限于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的結(jié)論性意見】
1-2-12 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、其他與重大資產(chǎn)重組有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、地址、負(fù)責(zé)人、電話、傳真，以及有關(guān)項(xiàng)目經(jīng)辦人員的姓名。
1-2-13 相關(guān)聲明
全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?br/> 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
“本公司已對(duì)重大資產(chǎn)重組報(bào)告書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)聲明
“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師）已閱讀重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，確認(rèn)重大資產(chǎn)重組報(bào)告書與本機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)公眾公司在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)重大資產(chǎn)重組報(bào)告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> 1-2-14 附件
【包括但不限于：備查文件目錄】
1-3-1 申請(qǐng)人關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議
1-3-2 申請(qǐng)人關(guān)于重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)決議
第二章 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師出具的文件
2-1 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第6號(hào)--重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》的規(guī)定出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，包括但不限于下列內(nèi)容】
1、說明本次重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定；
2、說明本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和支付手段定價(jià)的合理性；
3、說明本次交易完成后公眾公司的財(cái)務(wù)狀況及是否存在損害股東合法權(quán)益的問題；
4、對(duì)交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致公眾公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效發(fā)表明確意見；
5、對(duì)本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害公眾公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
2-2 法律意見書
【律師應(yīng)按照《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第6號(hào)--重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》的規(guī)定出具的法律意見書，對(duì)包括但不限于以下法律問題和事項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見】
1、公眾公司和交易對(duì)方是否具備相應(yīng)的主體資格、是否依法有效存續(xù)；
2、本次交易是否已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)程序，相關(guān)的批準(zhǔn)和授權(quán)是否合法有效；本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，是否已依法履行必要的審議批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)；本次交易涉及的須呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)是否已獲得有效批準(zhǔn)；本次交易的相關(guān)合同和協(xié)議是否合法有效；
3、標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的股權(quán)所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)）的權(quán)屬狀況是否清晰，權(quán)屬證書是否完備有效，尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對(duì)本次交易的影響；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在抵押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況，如有，應(yīng)說明對(duì)本次交易的影響；
4、本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實(shí)施或履行是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)；
5、公眾公司、交易對(duì)方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的披露和報(bào)告義務(wù)，是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；
6、本次交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和條件；
7、參與公眾公司本次交易活動(dòng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是否具備必要的資格；
8、本次交易是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對(duì)本次交易構(gòu)成影響的法律問題和風(fēng)險(xiǎn)。
第三章 本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
3-1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告
【確實(shí)無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果】
3-2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說明，資產(chǎn)估值報(bào)告【如有】
3-3 交易對(duì)方最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告【如有】
3-4 擬購買資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告【如有】
第四章 本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
4-1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同
4-2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同
4-3 交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議
第五章 本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
5-1 有關(guān)部門對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件
5-2 關(guān)于股份鎖定期的承諾
5-3 交易對(duì)方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
5-4 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件
5-5 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件
5-6 公眾公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
5-7 公眾公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進(jìn)程備忘錄
5-8 本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)公眾公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見【如有】
5-9 中國證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件
附件2：
常見錯(cuò)誤示例
（一）申請(qǐng)文件缺少相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)決議；董事會(huì)、股東大會(huì)決議未加蓋申請(qǐng)人公章；董事會(huì)、股東大會(huì)決議附件中缺少相關(guān)授權(quán)委托文件或授權(quán)委托文件缺少委托人簽字、蓋章。
（二）重大資產(chǎn)重組報(bào)告書封面缺少明確聲明：“本公司的重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)尚未得到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書申報(bào)稿不具有據(jù)以資產(chǎn)重組的法律效力，投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文作為投資決策的依據(jù)”；重大資產(chǎn)重組報(bào)告書封面未注明“申報(bào)稿”。
（三）重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中申請(qǐng)人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等的相關(guān)聲明中，缺少相關(guān)機(jī)構(gòu)法定代表人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目組成員、經(jīng)辦人簽字或機(jī)構(gòu)公章。
（四）缺少申請(qǐng)人關(guān)于同意披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書申報(bào)稿和對(duì)反饋意見回復(fù)的書面聲明。
（五）申請(qǐng)文件中缺少申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；財(cái)務(wù)報(bào)告缺少會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)報(bào)表缺少計(jì)量單位；財(cái)務(wù)報(bào)表、原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表缺少申請(qǐng)人法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人個(gè)人名章、簽字或申請(qǐng)人公章。
（六）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、法律意見書、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)文件中缺少相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)法定代表人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目組成員、經(jīng)辦人簽字或機(jī)構(gòu)公章。
（七）律師見證文件未加蓋見證章或復(fù)印件未加蓋律師事務(wù)所公章。
（八）重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方為個(gè)人的，缺少交易對(duì)方身份證復(fù)印件及簽名。
（九）涉及本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議和合同缺少法定代表人簽字。
（十）退市公司申報(bào)材料時(shí)，缺少經(jīng)法院裁定的退市公司《重整計(jì)劃》。
（十一）在申報(bào)材料決策過程表述中，未明確本次交易是否已經(jīng)獲得股東大會(huì)審議通過。
（十二）“本次交易的特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中，未能充分結(jié)合本公司和標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)特點(diǎn)、公司規(guī)模、經(jīng)營模式、財(cái)務(wù)狀況等特有風(fēng)險(xiǎn)，披露相關(guān)內(nèi)容。
（十三）未充分披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)，其收入、利潤、成本、利潤率等財(cái)務(wù)指標(biāo)變化原因及其合理性。
（十四）未結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，充分披露收入確認(rèn)政策。
（十五）未結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的營業(yè)收入、凈利潤，公司的核心競爭力，以及已簽訂的銷售合約或意向等情況，充分披露標(biāo)的資產(chǎn)未來預(yù)測(cè)年限中主營業(yè)務(wù)收入變化的原因、依據(jù)、合理性及預(yù)測(cè)過程，以及可行性。
（十六）未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方歷次資金占用情況，以及在公司治理、內(nèi)部控制等方面防范關(guān)聯(lián)方資金占用的具體措施。
（十七）未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)準(zhǔn)則第15號(hào)-財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》的要求披露每股收益、非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤。
（十八）未按地域列示報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率等情況。
（十九）未披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)各期主要客戶、銷售收入、成本及占當(dāng)期收入比重情況；未披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)主營供應(yīng)商情況及采購金額，占采購額比重等。
（二十）未披露資產(chǎn)定價(jià)模型各個(gè)參數(shù)（包括Rf1、Rf2、β、Rm、Alpha）的具體測(cè)算過程。
（二十一）未披露本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方是否都符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。
（二十二）在選取標(biāo)的資產(chǎn)可對(duì)比公司時(shí)，對(duì)比公司選取不合理。
（二十三）在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來年度收入進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)，未充分披露是否剔除了偶發(fā)性交易。
（二十四）涉及退市公司重組的，重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中重大風(fēng)險(xiǎn)“重新上市無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)”表述存在歧義，未明確本次重大資產(chǎn)重組是否獲得核準(zhǔn)與符合重新上市條件是兩個(gè)獨(dú)立事項(xiàng)；報(bào)告書中未明確股權(quán)分置改革實(shí)施情況、是否已完成股權(quán)分置改革，以及法院裁定的《重整計(jì)劃》主要內(nèi)容。