XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司

股東引入與退出機(jī)制

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司從企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，為了加強(qiáng)企業(yè)凝聚力，增強(qiáng)員工對企業(yè)的認(rèn)同度，經(jīng)原始股東XXX、XXX股東會議決議，擬定XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東引入機(jī)制、退出機(jī)制及級別決策機(jī)制，以供原始股東及新股東共同遵守。

一、 引入機(jī)制：

引入條件：根據(jù)XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司發(fā)展實(shí)際情況及需要，擬引入股東需符合下列條件：

1、 與原股東志同道合、認(rèn)同XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的經(jīng)營理念及企業(yè)文化；

2、 對XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的發(fā)展有所幫助，并能夠獨(dú)擋一面；

3、 符合XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司章程的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)股東會批準(zhǔn)。

引入方式：引入新股東，須經(jīng)原股東全體同意，并以同比例稀釋的方式向新股東出讓股權(quán)份額。

二、 退出機(jī)制：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司章程及股東會決議規(guī)定，現(xiàn)股東可以通過向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或向現(xiàn)股東會議指定的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)來實(shí)現(xiàn)退出。但符合下列情形的除外，并按照本機(jī)制分別處理。

（一） 當(dāng)然退出

股東發(fā)生下列情形之一的，XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司可以回購其持有的股權(quán)，并自回購日起不再發(fā)放當(dāng)期年度的分紅：

1、 股東會議確認(rèn)的股東怠于履行義務(wù)、不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司工作安排并經(jīng)股東會議批準(zhǔn)取消其股東資格的；

2、 股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；

3、 股東喪失勞動能力的；

4、 股東達(dá)到退休年齡的；

5、 作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者宣告破產(chǎn)；

6、 其他經(jīng)股東會議確認(rèn)須退出的。

具體回購程序按如下辦理：

A、在上述第2項(xiàng)當(dāng)然退出結(jié)果發(fā)生時(shí)，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司代為一次性回購其持有的股權(quán)并按照公證的繼承協(xié)議或法律裁判文書，向確定的繼承人支付對價(jià)。行權(quán)對價(jià)為回購時(shí)XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司上一年度的凈利潤和其持有股份所對應(yīng)的比例。此外，繼承人仍可在包括繼承當(dāng)年在內(nèi)五年內(nèi)逐年遞減享受被繼承人原始股權(quán)的紅利待遇，遞減比例為年20%。

B、在上述第3、4項(xiàng)當(dāng)然退出結(jié)果發(fā)生時(shí)，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司分批次回購其股權(quán)，每次回購其股權(quán)總數(shù)額的20%，分五年逐年回購其持有的股權(quán)。被回購股東有權(quán)根據(jù)每年回購時(shí)XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司上一年度的凈利潤和其持有的股權(quán)數(shù)額享受紅利分配。行權(quán)對價(jià)為被收購股權(quán)份額比例所對應(yīng)的上一年度XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司凈利潤。

C、在上述第1、5、6項(xiàng)當(dāng)然退出結(jié)果發(fā)生時(shí)，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司其他股東表決決定回購該股東所持有股權(quán)的價(jià)格及回購程序。該股東不再享有當(dāng)年的紅利分配權(quán)。

（二） 除名退出

股東發(fā)生如下情形之一的，XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東會決議確定后，取消其股東身份，由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司零對價(jià)代為收回其股權(quán)，并不再發(fā)放當(dāng)年紅利，如給XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司造成損失的，須向XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司進(jìn)行賠償：

1、 股東存在行賄、受賄、侵占公司財(cái)產(chǎn)等違規(guī)、違法行為的；

2、 被依法追究刑事責(zé)任的；

3、 成為股東未滿5年主動提出轉(zhuǎn)股的；

4、 未經(jīng)XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東會批準(zhǔn)，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、信托或以其他任何方式處分其持有的股權(quán)的。

5、 嚴(yán)重違反XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司規(guī)章制度的；

6、 嚴(yán)重失職，營私舞弊，給XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司造成重大損害的；

7、 未經(jīng)XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司股東會批準(zhǔn)，自營、與他人合營或?yàn)樗私?jīng)營與XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的；

8、 股東存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益和名譽(yù)的行為經(jīng)股東會確認(rèn)的。

股東退出由XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司代為回購的股權(quán)，由股東會立決定處置方案。該部分股權(quán)可由原出讓股權(quán)股東同比例收回，亦可以根據(jù)股東會議決議轉(zhuǎn)讓給指定第三方，亦可以作為預(yù)備的股權(quán)激勵(lì)出讓的股權(quán)，具體方案和辦法，由股東會當(dāng)期決定。

（三） 期滿退出

如股東在公司持股超過一定的期限后退出的，則公司可按現(xiàn)價(jià)回購其股權(quán)。

參考方式（例如10年期滿情形）：

股東持有股權(quán)滿10年后主動退出的，公司回購其持有的股權(quán)，回購價(jià)格按現(xiàn)價(jià)回購：股東的股權(quán)比例所對應(yīng)的公司上一年度的凈資產(chǎn)額。但股東可根據(jù)自身需要在以下兩種回購方式中進(jìn)行選擇：

1、 由公司一次性回購其持有的股權(quán)并按上一年度的分紅標(biāo)準(zhǔn)支付五年的紅利；

2、 由公司每次回購其股權(quán)總數(shù)額的20%，分五年逐年回購其持有的股權(quán)，股東并有權(quán)根據(jù)每次回購時(shí)公司上一年度的凈利潤和其持有的股權(quán)數(shù)額享受分紅分配。但如股東在五年內(nèi)死亡的，公司將現(xiàn)價(jià)回購剩余的股權(quán)，紅利不再發(fā)放。

股東必須在公司董事會規(guī)定的合理期限內(nèi)做出選擇，并書面告知公司董事會。若股東未在合理期限內(nèi)書面告知公司董事會的，公司董事會默認(rèn)為股東選擇第一種回購方式。

三、 決策機(jī)制：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的經(jīng)營、發(fā)展事項(xiàng)須由全體股東會議決議通過。XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的股東分為原始股東、普通股東。XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司的重大事項(xiàng)必須經(jīng)原始股東先行提出方案后，方可提交全體股東表決通過；原始股東、全體股東決策事項(xiàng)按照持股比例行使表決權(quán)，股東會會議做出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。如決策事項(xiàng)存在分歧，創(chuàng)始股東XXX具有“一票否決權(quán)”，其他原始股東、普通股東有權(quán)保留不同意見，但不影響決策實(shí)施。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司普通股東擁有參與公司管理的、提出管理意見的權(quán)利，對于決策事項(xiàng)可以行使建議權(quán)。

四、 特別條款：

本機(jī)制須原始股東共同簽署確認(rèn)。新入股東認(rèn)可并簽署本機(jī)制，簽署該協(xié)議后，該協(xié)議作為新股東入股協(xié)議的組成部分，與入股協(xié)議具有同等效力。

以下機(jī)制的修改，須通過股東會議另行決議。

本機(jī)制的最終解釋權(quán)歸XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司原始股東。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司原始股東：                        

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司新入股東：                        

日期：       年      月      日