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  第十三條 上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知?；刭徆煞蓊A案至少應當包括以下內容：（一）回購股份的目的；（二）回購股份方式；（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；（四）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例；（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；（六）回購股份的期限；（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；（八）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展影響的分析。第十四條 上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站上予以公布。第十五條 獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。獨立財務顧問報告應當包括以下內容：（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；（四）其他應說明的事項。第十六條 上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：（一）回購股份的方式；（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；（三）擬回購股份的種類、數量和比例；（四）擬用于回購的資金總額；（五）回購股份的期限；（六）對董事會實施回購方案的授權；（七）其他相關事項。上市公司在公告股東大會決議時，應當載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應當依法通知債權人。第十九條 上市公司依法通知債權人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構。第二十條 上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：（一）回購股份的申請；（二）董事會決議；（三）股東大會決議；（四）上市公司回購報告書；（五）獨立財務顧問報告；（六）法律意見書；（七）上市公司最近一期經審計的財務會計報告；（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構關于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。第二十一條 上市公司回購報告書應當包括以下內容：（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項；（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明；（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；（五）其他應說明的事項。以要約方式回購股份的，還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。第二十二條 律師事務所就上市公司回購股份出具的法律意見書應當包括以下內容：（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準；（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關的信息披露義務；（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；（五）其他應說明的事項。第二十三條 中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。上市公司在回購報告書的同時，應當一并公告法律意見書。 　第二十四條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。第二十五條 上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，并在10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。 原問題：《上市公司回購社會公眾股份管理辦法的總則》

  回復于 2022-06-22 11:03:24