全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購(gòu)股份實(shí)施辦法》的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2018〕1503號(hào)）
為進(jìn)一步完善新三板市場(chǎng)功能，支持、規(guī)范掛牌公司回購(gòu)股份，保護(hù)投資者和掛牌公司合法權(quán)益，明確股份回購(gòu)業(yè)務(wù)辦理要求，根據(jù)《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購(gòu)股份實(shí)施辦法》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
特此公告。
附件：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購(gòu)股份實(shí)施辦法
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2018年12月28日
附件：
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購(gòu)股份實(shí)施辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范掛牌公司回購(gòu)股份行為，保護(hù)投資者和掛牌公司合法權(quán)益，明確股份回購(gòu)業(yè)務(wù)辦理要求，根據(jù)《公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 掛牌公司以下列方式回購(gòu)股份適用本辦法：
（一）以競(jìng)價(jià)或做市轉(zhuǎn)讓方式回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)）；
（二）以要約方式回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱要約回購(gòu)）；
（三）在符合本辦法規(guī)定的情形下向特定對(duì)象回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱定向回購(gòu)）。
第三條 掛牌公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》關(guān)于回購(gòu)情形、決策程序、數(shù)量上限和持有期限等規(guī)定。
第四條 掛牌公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第五條 掛牌公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六條 掛牌公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，審慎制定、實(shí)施回購(gòu)股份方案，回購(gòu)股份的規(guī)模、價(jià)格等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。
第七條 任何人不得利用掛牌公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和利益輸送等活動(dòng)。
第八條 掛牌公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)使用在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算）開立的掛牌公司回購(gòu)專用證券賬戶（以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)專戶）。回購(gòu)專戶只能用于購(gòu)買本公司股份。
掛牌公司不得使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份。
第九條 掛牌公司回購(gòu)專戶中的股份，不享有股東大會(huì)表決權(quán)、利潤(rùn)分配、配股、質(zhì)押等權(quán)利。
第十條 掛牌公司在回購(gòu)期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。
第二章 競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)
第一節(jié) 一般規(guī)定
第十一條 掛牌公司實(shí)施競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）公司股票掛牌滿12個(gè)月；
（二）回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。
截至董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議之日，掛牌公司股票無(wú)收盤價(jià)的，不得實(shí)施競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)。
第十二條 掛牌公司實(shí)施競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)應(yīng)當(dāng)面向公司全體股東，不得采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式回購(gòu)股份。
第十三條 競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)期間，掛牌公司變更股票轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露回購(gòu)方式的變更情況，并按變更后的回購(gòu)方式實(shí)施回購(gòu)。
第十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金，并在回購(gòu)股份方案中明確擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且下限不得低于上限的50%。
第十五條 競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)的價(jià)格上限原則上不應(yīng)高于董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議前60個(gè)轉(zhuǎn)讓日平均收盤價(jià)的200%；確有必要超過這一上限的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中充分說明定價(jià)合理性。
第十六條 掛牌公司在下列期間不得回購(gòu)股份：
（一）掛牌公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)披露前10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)；
（二）自可能對(duì)本公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)；
（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
第十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)合理發(fā)出回購(gòu)股份的申報(bào)指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購(gòu)股份操縱本公司股價(jià)或者進(jìn)行利益輸送。
掛牌公司在轉(zhuǎn)讓日的9：15至9：30、14：30至15：00不得進(jìn)行回購(gòu)股份的申報(bào)。采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，掛牌公司不得在每次集中撮合前5分鐘進(jìn)行回購(gòu)股份的申報(bào)。
第十八條 掛牌公司每個(gè)轉(zhuǎn)讓日回購(gòu)股份數(shù)量不得超過其擬回購(gòu)總數(shù)量上限的10%，但每個(gè)轉(zhuǎn)讓日回購(gòu)股份數(shù)量不超過10萬(wàn)股的除外。
第十九條 競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)的實(shí)施期限不超過12個(gè)月，自董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）通過回購(gòu)股份決議之日起算。
第二節(jié) 實(shí)施程序和信息披露
第二十條 掛牌公司董事會(huì)在審議通過回購(gòu)股份決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議和回購(gòu)股份方案。
回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)等情形的，依照公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的授權(quán)，回購(gòu)股份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)決議通過后無(wú)須再提交股東大會(huì)審議。
第二十一條 回購(gòu)股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）回購(gòu)股份的目的；
（二）回購(gòu)股份的方式；
（三）回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則及合理性；
（四）擬回購(gòu)股份的數(shù)量及占總股本的比例；
（五）擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源；
（六）回購(gòu)股份的實(shí)施期限；
（七）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；
（八）管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力影響的分析；
（九）回購(gòu)股份的后續(xù)處理；
（十）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；
（十一）公司最近12個(gè)月是否存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說明；若存在，說明是否影響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
（十二）公司控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)是否存在因交易違規(guī)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說明；
（十三）股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)（如有）；
（十四）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求披露的其他內(nèi)容。
掛牌公司回購(gòu)股份擬用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中分別載明不同用途所對(duì)應(yīng)的擬回購(gòu)股份數(shù)量、比例及資金金額。
存在本條第一款第（十二）項(xiàng)情形的，公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)出具不利用掛牌公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和利益輸送等違法違規(guī)活動(dòng)的公開承諾，并與回購(gòu)股份方案同時(shí)披露。
第二十二條 掛牌公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)由主辦券商出具合法合規(guī)性意見，并與回購(gòu)股份方案同時(shí)披露。
存在本辦法第二十一條第一款第（十一）項(xiàng)、第（十二）項(xiàng)情形的，掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)聘請(qǐng)律師事務(wù)所就相關(guān)違法違規(guī)情形是否已消除、是否影響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等出具法律意見，并與回購(gòu)股份方案同時(shí)披露。
第二十三條 主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司回購(gòu)股份是否符合本辦法的規(guī)定；
（二）結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)情況、公司價(jià)值分析等因素，說明回購(gòu)的必要性；
（三）說明回購(gòu)價(jià)格的合理性，是否損害掛牌公司利益；
（四）結(jié)合回購(gòu)股份所需資金及其來(lái)源等因素，分析回購(gòu)股份對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響，說明回購(gòu)股份方案的可行性；
（五）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。
第二十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人在董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查，并在董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議后10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露自查報(bào)告，公告自查情況，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
第二十五條 回購(gòu)股份以減少注冊(cè)資本等情形，回購(gòu)股份方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第二十六條 回購(gòu)股份以減少注冊(cè)資本的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過回購(gòu)股份決議后，按照《公司法》相關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，并及時(shí)披露通知情況。
第二十七條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）審議通過回購(gòu)股份方案后，按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)開立回購(gòu)專戶，并按照回購(gòu)股份方案開始實(shí)施回購(gòu)。
第二十八條 采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露回購(gòu)實(shí)施預(yù)告，公告擬實(shí)施回購(gòu)的時(shí)間區(qū)間（以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)實(shí)施區(qū)間），提示投資者關(guān)注回購(gòu)機(jī)會(huì)?；刭?gòu)實(shí)施預(yù)告應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)實(shí)施區(qū)間起始日的2個(gè)轉(zhuǎn)讓日前披露。在回購(gòu)期間，掛牌公司可以自主安排多個(gè)回購(gòu)實(shí)施區(qū)間，每個(gè)回購(gòu)實(shí)施區(qū)間最長(zhǎng)不超過5個(gè)轉(zhuǎn)讓日。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在已公告的回購(gòu)實(shí)施區(qū)間內(nèi)實(shí)施回購(gòu)；未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并說明是否存在虛假信息披露或市場(chǎng)操縱等情形。
第二十九條 采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高）、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不得在公司回購(gòu)實(shí)施區(qū)間賣出所持公司股票。
第三十條 回購(gòu)期間，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間披露回購(gòu)進(jìn)展情況公告，并應(yīng)當(dāng)在各定期報(bào)告中披露回購(gòu)進(jìn)展情況：
（一）首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露；
（二）已回購(gòu)股份占掛牌公司總股本的比例累計(jì)達(dá)到1%或1%的整數(shù)倍時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露；
（三）每個(gè)月的前2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)披露截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況。
回購(gòu)進(jìn)展情況公告應(yīng)當(dāng)包括公告前已回購(gòu)股份數(shù)量、占總股本及擬回購(gòu)總數(shù)量的比例、回購(gòu)的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付的總金額等；采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)說明公司是否存在未經(jīng)預(yù)告而實(shí)施回購(gòu)或者在回購(gòu)實(shí)施區(qū)間未實(shí)施回購(gòu)的情形。
公告期間無(wú)須停止回購(gòu)行為。
第三十一條 掛牌公司在回購(gòu)期過半仍未實(shí)施回購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未能實(shí)施回購(gòu)的原因和后續(xù)回購(gòu)安排，說明是否存在利用回購(gòu)信息進(jìn)行市場(chǎng)操縱或內(nèi)幕交易的情形。
第三十二條 掛牌公司回購(gòu)股份方案披露后，無(wú)充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。
因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，并及時(shí)披露變更或終止回購(gòu)股份方案的公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響。
第三十三條 掛牌公司變更或終止回購(gòu)股份方案，應(yīng)當(dāng)由主辦券商出具合法合規(guī)性意見，并與變更或終止回購(gòu)股份方案的公告同時(shí)披露。
主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括變更或終止回購(gòu)股份方案是否符合本辦法的規(guī)定，是否具有合理性、必要性和可行性，是否損害掛牌公司、債權(quán)人和股東的利益等內(nèi)容。
第三十四條 回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，及時(shí)披露回購(gòu)結(jié)果公告。
回購(gòu)結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）回購(gòu)實(shí)施情況，包括實(shí)際回購(gòu)股份的價(jià)格、數(shù)量、比例、使用資金總額，并與回購(gòu)股份方案相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照，存在差異的，應(yīng)當(dāng)作出解釋；采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)說明是否存在未經(jīng)預(yù)告而實(shí)施回購(gòu)，或者在回購(gòu)實(shí)施區(qū)間未實(shí)施回購(gòu)的情形；
（二）說明本次回購(gòu)股份對(duì)公司的影響；
（三）董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購(gòu)期間賣出所持公司股票的情況及理由；采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)說明董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人是否存在于回購(gòu)實(shí)施區(qū)間賣出所持公司股票的情形。
第三十五條 回購(gòu)期屆滿，掛牌公司未實(shí)施回購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，說明未實(shí)施回購(gòu)的原因、公司為實(shí)施回購(gòu)所做的準(zhǔn)備工作情況，以及是否存在虛假信息披露、利用回購(gòu)信息進(jìn)行市場(chǎng)操縱或內(nèi)幕交易的情形，并及時(shí)向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)注銷回購(gòu)專戶。
第三十六條 回購(gòu)股份以減少注冊(cè)資本的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)結(jié)果公告后及時(shí)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交回購(gòu)股份注銷申請(qǐng)，以及中國(guó)結(jié)算出具的回購(gòu)專戶持股數(shù)量查詢證明。
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司經(jīng)審查無(wú)異議的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理股份注銷手續(xù)。
股份注銷完成后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露回購(gòu)股份注銷完成暨股份變動(dòng)公告，并按有關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。
第三十七條 回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)等情形的，所回購(gòu)股份的后續(xù)處理，按照《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定辦理。
前款情形中，掛牌公司已回購(gòu)股份未按照披露的用途處理，按照《公司法》規(guī)定持有期限屆滿的，應(yīng)當(dāng)予以注銷。相關(guān)事項(xiàng)按照本辦法第二十五條、第二十六條和第三十六條的規(guī)定辦理。
第三章 要約回購(gòu)
第三十八條 掛牌公司實(shí)施要約回購(gòu)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待公司所有股東。
第三十九條 掛牌公司實(shí)施要約回購(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十一條、第十九條的規(guī)定。
第四十條 要約回購(gòu)應(yīng)當(dāng)以固定價(jià)格實(shí)施，且符合本辦法第十五條的規(guī)定。截至董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議之日，公司股票無(wú)收盤價(jià)的，應(yīng)當(dāng)綜合參考前期發(fā)行價(jià)格、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估價(jià)格或最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)等因素，合理確定要約回購(gòu)價(jià)格，并在回購(gòu)股份方案中充分說明定價(jià)合理性。
第四十一條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式支付要約回購(gòu)股份的價(jià)款。
第四十二條 掛牌公司實(shí)施要約回購(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十條至第二十六條的規(guī)定履行相關(guān)程序及信息披露義務(wù)。其中，回購(gòu)股份方案除應(yīng)當(dāng)載明本辦法第二十一條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括對(duì)股東同意接受回購(gòu)要約（以下簡(jiǎn)稱預(yù)受要約）及撤回預(yù)受要約方式和程序等事項(xiàng)的說明。
第四十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）審議通過回購(gòu)股份方案后，按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)開立回購(gòu)專戶，并參照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、中國(guó)結(jié)算關(guān)于要約收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定，辦理履約保證手續(xù)。
履約保證金不少于擬回購(gòu)總金額的20%。
第四十四條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在開立回購(gòu)專戶并辦理履約保證手續(xù)后，參照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、中國(guó)結(jié)算關(guān)于要約收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定，申領(lǐng)回購(gòu)要約代碼。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在取得回購(gòu)要約代碼后，及時(shí)披露回購(gòu)要約代碼和要約期限。要約期限自公告披露的次一轉(zhuǎn)讓日起算，不得少于30個(gè)自然日，并不得超過60個(gè)自然日。
第四十五條 要約期限內(nèi)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)至少披露三次投資者可預(yù)受要約的提示性公告，提示投資者關(guān)注回購(gòu)機(jī)會(huì)。
第四十六條 預(yù)受要約和撤回預(yù)受要約、股份的臨時(shí)保管和解除臨時(shí)保管，以及其他相關(guān)事項(xiàng)，參照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、中國(guó)結(jié)算關(guān)于要約收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條 要約期限屆滿，股東預(yù)受要約的股份數(shù)量超出預(yù)定回購(gòu)的股份數(shù)量的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照相同比例回購(gòu)股東預(yù)受的股份；股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回購(gòu)的股份數(shù)量的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)全部回購(gòu)股東預(yù)受的股份。
第四十八條 預(yù)受要約股份的過戶和回購(gòu)資金的支付，以及其他相關(guān)事項(xiàng)，參照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、中國(guó)結(jié)算關(guān)于要約收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。
第四十九條 過戶登記完成后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十四條的規(guī)定披露回購(gòu)結(jié)果公告。
第五十條 披露回購(gòu)結(jié)果公告后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十六條或第三十七條的規(guī)定辦理后續(xù)事宜。
第四章 定向回購(gòu)
第五十一條 有下列情形之一的，掛牌公司可以根據(jù)相關(guān)回購(gòu)條款或有關(guān)規(guī)定向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)辦理定向回購(gòu)：
（一）掛牌公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)（包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形），發(fā)行對(duì)象對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)有業(yè)績(jī)承諾，因標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾，掛牌公司根據(jù)相關(guān)回購(gòu)條款回購(gòu)發(fā)行對(duì)象所持股份；
（二）掛牌公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，對(duì)行使權(quán)益的條件有特別規(guī)定（如服務(wù)期限、工作業(yè)績(jī)等），因行使權(quán)益的條件未成就（如激勵(lì)對(duì)象提前離職、業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)等）、發(fā)生終止激勵(lì)或員工持股計(jì)劃情形的，掛牌公司根據(jù)相關(guān)回購(gòu)條款或有關(guān)規(guī)定，回購(gòu)激勵(lì)對(duì)象或員工持股計(jì)劃所持股份；
（三）法律法規(guī)規(guī)定或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定或?qū)徟獾钠渌樾巍?br/> 相關(guān)回購(gòu)條款是指在已公開披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書、股票發(fā)行方案、股票發(fā)行情況報(bào)告書、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃或其他相關(guān)文件中載明的觸發(fā)回購(gòu)情形的相關(guān)條款。
第五十二條 掛牌公司定向回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十條、第二十五條、第二十六條的規(guī)定履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。
掛牌公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理可能發(fā)生的限制性股票回購(gòu)注銷事宜的，其定向回購(gòu)股份方案經(jīng)董事會(huì)決議通過后無(wú)須再提交股東大會(huì)審議。
第五十三條 定向回購(gòu)股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）回購(gòu)的依據(jù)、觸發(fā)回購(gòu)情形的說明；
（二）回購(gòu)對(duì)象、價(jià)格、數(shù)量、占總股本的比例，回購(gòu)金額及擬用于回購(gòu)的資金來(lái)源；
（三）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況，及本次回購(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；
（四）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排；
（五）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。
第五十四條 主辦券商應(yīng)當(dāng)對(duì)定向回購(gòu)股份事項(xiàng)出具合法合規(guī)性意見，并與定向回購(gòu)股份方案同時(shí)披露。掛牌公司可以同時(shí)聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具法律意見。
第五十五條 主辦券商合法合規(guī)性意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）是否符合本辦法第五十一條的規(guī)定；
（二）是否依照本辦法規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)；
（三）回購(gòu)對(duì)象、價(jià)格、數(shù)量等要素是否準(zhǔn)確，是否符合相關(guān)回購(gòu)條款或有關(guān)規(guī)定，是否影響公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
（四）回購(gòu)價(jià)格是否合理，是否存在損害掛牌公司利益的情形；
（五）回購(gòu)對(duì)象是否知情并同意，若有異議，異議是否成立；
（六）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。
第五十六條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）審議通過定向回購(gòu)股份方案后，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交定向回購(gòu)股份過戶并注銷申請(qǐng)，并按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)開立回購(gòu)專戶。
全國(guó)股轉(zhuǎn)公司經(jīng)審查無(wú)異議的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理股份過戶和注銷手續(xù)。
股份注銷完成后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露回購(gòu)股份注銷完成暨股份變動(dòng)公告，并按有關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。
第五章 日常監(jiān)管
第五十七條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)信息披露文件及申報(bào)材料進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)掛牌公司、主辦券商等有需要補(bǔ)充披露或說明的情形，將向主辦券商發(fā)送問題清單。相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)，對(duì)問題清單進(jìn)行回復(fù)，特殊情況下，可以申請(qǐng)延期；經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)后，掛牌公司、主辦券商可以對(duì)已披露公告、已申報(bào)材料進(jìn)行補(bǔ)充披露或更正。
第五十八條 掛牌公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露回購(gòu)股份信息的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以要求其補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止回購(gòu)股份活動(dòng)。
第五十九條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)回購(gòu)專戶及股份回購(gòu)行為進(jìn)行監(jiān)察。
第六十條 掛牌公司及相關(guān)主體在回購(gòu)股份中有以下違規(guī)行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分：
（一）掛牌公司使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份的；
（二）采用競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)的，掛牌公司違反本辦法規(guī)定在單個(gè)轉(zhuǎn)讓日回購(gòu)股份數(shù)量超過擬回購(gòu)總數(shù)量上限的10%且超過10萬(wàn)股的；
（三）采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，掛牌公司未按本辦法規(guī)定披露回購(gòu)實(shí)施預(yù)告而實(shí)施回購(gòu)，或者無(wú)合理理由在回購(gòu)實(shí)施區(qū)間未實(shí)施回購(gòu)的；
（四）采用競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)的，掛牌公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在公司回購(gòu)實(shí)施區(qū)間賣出所持公司股票的；
（五）回購(gòu)期屆滿，掛牌公司無(wú)合理理由未實(shí)施回購(gòu)或者實(shí)施情況與回購(gòu)股份方案不符的；
（六）掛牌公司、投資者及其他相關(guān)主體在回購(gòu)股份中存在異常轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成違規(guī)的；
（七）主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本辦法的；
（八）其他違反本辦法或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為。
存在上述情形，但情節(jié)輕微，未造成不良影響或后果的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)具體事實(shí)及情節(jié)，由業(yè)務(wù)部門采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第六十一條 采用做市方式回購(gòu)的，做市商在回購(gòu)期間存在《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）第一百一十一條第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)所列行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》第一百一十五條的規(guī)定對(duì)其從重處理。
第六章 附則
第六十二條 本辦法所稱內(nèi)幕信息知情人的范圍參照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號(hào)：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報(bào)備指南》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十三條 《股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》施行后，由原協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式改為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的股票，在產(chǎn)生集合競(jìng)價(jià)成交價(jià)前，按無(wú)收盤價(jià)處理。
第六十四條 本辦法由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第六十五條 本辦法自公布之日起施行。