全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報送指南》的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2014] 72號）
為規(guī)范股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等部門規(guī)章以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，我司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報送指南》，現(xiàn)予以發(fā)布，特此公告。
附件：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報送指南》
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2014年7月25日
附件：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號：
非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報送指南
第一條 為規(guī)范股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司（以下簡稱公司）發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的文件報送，根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定，制定本指南。
第二條 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人的，應(yīng)當(dāng)在驗資完成后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，根據(jù)本指南的要求報送股份發(fā)行備案文件。
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在驗資完成后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，根據(jù)本指南的要求報送股份登記申請文件。
獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第6號-重大資產(chǎn)重組報告書》的有關(guān)規(guī)定，出具中介機構(gòu)意見書或報告書。
第三條 公司報送申請文件應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。每次報送書面申請文件的同時，應(yīng)報送一份與書面文件一致的電子文件（WORD、EXCEL、PDF或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司））規(guī)定的其他格式。
第四條 本目錄規(guī)定的報送文件是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對相關(guān)文件的最低要求。根據(jù)備案或股份登記需要，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以要求公司、獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)補充相關(guān)材料。
第五條 報送文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。報送文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組備案申請文件”或“XX公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組股份登記申請文件”的字樣，扉頁應(yīng)標(biāo)明掛牌公司法定代表人、董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，獨立財務(wù)顧問主管領(lǐng)導(dǎo)、項目負(fù)責(zé)人，以及相關(guān)中介機構(gòu)項目負(fù)責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。
第六條 報送文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。
第七條 報送文件應(yīng)采用標(biāo)準(zhǔn)A4紙張雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。公司不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由其聘請的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由繼承其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第八條 文件一旦受理，未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得增加、撤回或更換。
第九條 本指南由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。
第十條 本指南自發(fā)布之日起實施。
附件一：
發(fā)行股份備案申請文件
目錄（備案適用）
第一部分 需公開披露的文件
1-1 重大資產(chǎn)重組報告書
1-2公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議
1-3 獨立財務(wù)顧問報告
1-4 法律意見書
1-5本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（如有）
1-6本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明或資產(chǎn)估值報告（如有）
1-7 重大資產(chǎn)重組實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師專業(yè)意見
第二部分 無需公開披露的文件
（一）公司相關(guān)文件
2-1備案申請表
2-2 公司重大資產(chǎn)重組備案申請報告
2-3 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同
2-4 有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有）
2-5 本次股票發(fā)行的驗資報告
2-6 關(guān)于股份鎖定期的承諾
（二）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)文件
3-1 標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告（如有）
3-2 與標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件（如有）
3-3 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬完成轉(zhuǎn)移的證明文件
（三）其他文件
4-1公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的情況說明（如有）
4-2 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件
附件二：
股份登記申請文件
目錄（核準(zhǔn)適用）
1-1 股份登記申請表
1-2 申請出具股份登記函的報告
1-3 中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文
1-4 本次股票發(fā)行的驗資報告
1-5 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬完成轉(zhuǎn)移的證明文件
1-6 重大資產(chǎn)重組實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師專業(yè)意見
1-7 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件
附件三：備案申請表（備案適用）
項目
內(nèi)容
備注
一、發(fā)行基本信息

發(fā)行人名稱

發(fā)行前股本

本次新增股本

發(fā)行價格

是否為混合資產(chǎn)認(rèn)購

二、中介機構(gòu)信息


獨立財務(wù)顧問


會計師事務(wù)所


律師事務(wù)所


資產(chǎn)評估機構(gòu)或估值機構(gòu)（如有）


三、備案材料清單
重大資產(chǎn)重組報告書

公司董事會決議

公司股東大會決議

獨立財務(wù)顧問報告

法律意見書

本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告
（如有）

本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明或資產(chǎn)估值報告（如有）

重大資產(chǎn)重組實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師專業(yè)意見

公司重大資產(chǎn)重組備案申請報告

重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同

有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有）

本次股票發(fā)行的驗資報告

關(guān)于股份鎖定期的承諾

標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告（如有）

與標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件（如有）

標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬完成轉(zhuǎn)移的證明文件

公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的情況說明（如有）

簽字注冊會計師、律師或資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

獨立財務(wù)顧問項目組及負(fù)責(zé)人的聯(lián)絡(luò)方式

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其它文件

XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“所有備案材料均不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且電子文件
內(nèi)容、格式與紙質(zhì)材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、
準(zhǔn)確性、完整性、一致性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、
準(zhǔn)確、完整?！?br/>（全體董事簽字處）

XXX股份（有限）公司（簽章處）
201X年X月X日
附件四：股份登記申請表（核準(zhǔn)適用）
項目
內(nèi)容
備注
一、發(fā)行基本信息

發(fā)行人名稱

發(fā)行前股本

本次新增股本

發(fā)行價格

是否為混合資產(chǎn)認(rèn)購

二、中介機構(gòu)信息


獨立財務(wù)顧問


會計師事務(wù)所


律師事務(wù)所


資產(chǎn)評估機構(gòu)或估值機構(gòu)（如有）


三、文件清單
申請出具股份登記函的報告
中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文（如有）
本次股票發(fā)行的驗資報告
標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬完成轉(zhuǎn)移的證明文件
重大資產(chǎn)重組實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師專業(yè)意見
簽字注冊會計師、律師或資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所在機構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件
獨立財務(wù)顧問項目組及負(fù)責(zé)人的聯(lián)絡(luò)方式
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全體董事承諾：

“以上所有材料均不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且光盤內(nèi)容
、格式與紙質(zhì)材料一致。XXX股份（有限）公司全體董事對其真實性、準(zhǔn)確
性、完整性、一致性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
董事XXX、XXX因…（具體和明確的理由）不能保證XX材料真實、
準(zhǔn)確、完整。”

（全體董事簽字處）


XXX股份有限公司（簽章處）
201X年X月X日
附件五：備案申請報告模板（備案適用）
XXXX股份（有限）公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)備案申請報告
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：
XXXX股份（有限）公司經(jīng)XXXX證券股份有限（或有限責(zé)任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌。
XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經(jīng)出席會議的有表決權(quán)股東所持表決權(quán)2/3以上通過，決議批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其中持股比例10%以下的股東表決情況為：XXXX。
本次發(fā)行對象包括符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的合格投資者X名，發(fā)行后公司股東人數(shù)不超過二百人，符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的條件，現(xiàn)特向貴公司申請備案，并請予出具股份登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
XX股份（有限）公司發(fā)行股份登記明細(xì)表
公司簡稱： 證券代碼： 單位：股
序號
股東姓名或名稱
身份證或注冊號
本次發(fā)行認(rèn)購股份數(shù)量（股）
限售的股份數(shù)量（股）
不予限售的股份數(shù)量（股）
1





2





3





合計



附件六：申請出具股份登記函的報告
模板（核準(zhǔn)適用）
XXXX股份（有限）公司申請出具股份登記函的報告
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：
XXXX股份（有限）公司經(jīng)XXXX證券股份有限（或有限責(zé)任）公司推薦，于XXXX年XX月XX日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌。
XXXX于XXXX年XX月XX日召開董事會，審議通過了擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議。XXXX年XX月XX日公司召開臨時股東大會，經(jīng)出席會議的有表決權(quán)股東所持表決權(quán)2/3以上通過，決議批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其中持股比例10%以下的股東表決情況為：XXXX。
XXXX年XX月XX日，中國證監(jiān)會以XXXX號文核準(zhǔn)本次股份發(fā)行。本次發(fā)行總計XXXX萬股，其中限售XXXX萬股，請予出具股份登記函。
XXXX股份（有限）公司
（蓋章）
XXXX年XX月XX日
附表
XX股份（有限）公司發(fā)行股份登記明細(xì)表
公司簡稱： 證券代碼： 單位：股
序號
股東姓名或名稱
身份證或注冊號
本次發(fā)行認(rèn)購股份數(shù)量（股）
限售的股份數(shù)量（股）
不予限售的股份數(shù)量（股）
1





2





3





合計