全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司關于發(fā)布《掛牌公司權益變動與收購業(yè)務問答》和《掛牌公司重大資產重組業(yè)務問答》的公告
（股轉系統(tǒng)公告〔2018〕1232號）
為優(yōu)化全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司并購重組管理機制，便于市場各方在權益變動和收購、重大資產重組等業(yè)務活動中，準確理解和適用《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司編制了《掛牌公司權益變動與收購業(yè)務問答》和《掛牌公司重大資產重組業(yè)務問答》，現(xiàn)予以發(fā)布實施?！稈炫乒静①徶亟M業(yè)務問答（一）》、《掛牌公司并購重組業(yè)務問答（二）》和《掛牌公司并購重組業(yè)務問答（三）》同時廢止。
特此公告。
附件1：掛牌公司權益變動與收購業(yè)務問答
附件2：掛牌公司重大資產重組業(yè)務問答
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司
2018年10月26日
附件1：
掛牌公司權益變動與收購業(yè)務問答
一、投資者及其一致行動人，通過做市轉讓、競價轉讓、盤后協(xié)議轉讓、特定事項協(xié)議轉讓等不同方式買賣股票，應當如何履行《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）規(guī)定的權益變動相關義務？
答：投資者及其一致行動人通過做市或競價兩種轉讓方式轉讓股票，達到權益變動披露標準，應當履行權益變動相關義務。投資者及其一致行動人申報的股份數(shù)量超過權益變動披露標準，但超出的股份數(shù)量不足1000股的，可以一次性申報轉讓，在該筆轉讓完成后履行權益變動相關義務。
投資者及其一致行動人通過盤后協(xié)議轉讓方式轉讓股票，達到權益變動披露標準，應履行權益變動相關義務。投資者及其一致行動人擬轉讓的股份超過權益變動披露標準，但分拆轉讓又無法滿足盤后協(xié)議轉讓方式對申報數(shù)量或轉讓金額的規(guī)定標準，可以一次性轉讓，在該筆轉讓完成后履行權益變動相關義務。
投資者及其一致行動人通過特定事項協(xié)議轉讓方式轉讓股票，擬達到或超過權益變動披露標準的，應當在向全國股轉公司申請辦理特定事項協(xié)議轉讓前及時履行權益變動相關義務。
權益變動披露標準是指，根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或超過掛牌公司總股本的10%，或者達到10%后股份變動導致其擁有權益的股份占比每達到5%的整數(shù)倍。在計算擁有權益的股份時，投資者直接持有、間接持有及其一致行動人持有的股份應當合并計算。間接持有的股份是指雖未登記在投資者名下，但該投資者可以實際支配表決權的股份。
權益變動相關義務是指，信息披露義務人根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，及時編制并披露權益變動報告書，并自權益變動的事實發(fā)生之日起至披露權益變動報告書后的2個轉讓日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
二、收購人為法人或其他組織的，收購人應如何披露其控股股東、實際控制人的情況？
答：收購人應當按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號》（以下簡稱《第5號準則》）第十七條的規(guī)定，披露其控股股東、實際控制人的情況；同時應當承諾其控股股東、實際控制人符合《收購辦法》第六條的規(guī)定。
三、以協(xié)議方式收購掛牌公司的，如何界定《收購辦法》第十六條中“事實發(fā)生之日”的時點？
答：以協(xié)議方式進行掛牌公司收購的，相關協(xié)議簽訂之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應當在相關協(xié)議簽訂之日起2個轉讓日內履行《收購辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務。
四、掛牌公司收購中，除收購人應履行披露收購報告書等義務外，掛牌公司應如何履行信息披露義務？
答：根據(jù)《掛牌公司信息披露細則》的規(guī)定，掛牌公司收購中，掛牌公司應當自第一大股東或實際控制人實際發(fā)生變動之日起2個轉讓日內，披露第一大股東或實際控制人變更的公告。
五、如何判斷《收購辦法》第九條、第十八條和第三十六條中規(guī)定的“收購完成”時點？
答：在投資者及其一致行動人通過投資關系等《收購辦法》第十六條規(guī)定的方式導致其擬成為掛牌公司第一大股東或者實際控制人的情形，收購人按照已披露的收購報告書完成所有相關股份過戶或實際取得相關股份對應的權益，為收購完成。除上述情形外，根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人在成為第一大股東或實際控制人后披露收購報告書的，掛牌公司第一大股東或實際控制人實際發(fā)生變動，為收購完成。
六、掛牌公司實際控制人未發(fā)生變化的情況下，第一大股東發(fā)生變化的，應當如何履行信息披露義務？
答：掛牌公司有實際控制人，且實際控制人未發(fā)生變化，僅第一大股東變化的情形，掛牌公司自事實發(fā)生之日起2個轉讓日內披露第一大股東變更的公告即可。但是，在掛牌公司沒有實際控制人的情形下第一大股東發(fā)生變化的，收購人應當按照《收購辦法》第十六條的規(guī)定，履行披露收購報告書等義務。
七、掛牌公司第一大股東或實際控制人的人數(shù)發(fā)生變化、第一大股東或實際控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，分別應當如何履行信息披露義務？
答：掛牌公司第一大股東或實際控制人的人數(shù)減少，且未新增第一大股東或實際控制人的，掛牌公司自事實發(fā)生之日起2個轉讓日內披露第一大股東或實際控制人變更的公告即可。除前述情形外，收購人均應按照《收購辦法》第十六條的規(guī)定，履行披露收購報告書等義務。
掛牌公司第一大股東或實際控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，但掛牌公司第一大股東或實際控制人未發(fā)生變化，掛牌公司自事實發(fā)生之日起2個轉讓日內披露第一大股東或實際控制人的一致行動人變化情況公告即可。同時，掛牌公司應當比照《收購辦法》第十八條的規(guī)定，對新增的一致行動人所持有的股份辦理限售手續(xù)；限售期為自其成為一致行動人之日起的12個月內。
八、投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或實際控制人的，應當如何履行信息披露義務？
答：投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或實際控制人的，掛牌公司自事實發(fā)生之日起2個轉讓日內披露第一大股東或實際控制人變更的公告即可。
九、收購人在收購過程中，是否可以聘請掛牌公司的主辦券商擔任其財務顧問？
答：不可以。由于掛牌公司的主辦券商負有持續(xù)督導職責，如果由其擔任收購人的財務顧問，可能對該主辦券商擔任收購人財務顧問的獨立性造成影響，不符合《收購辦法》第四十四條的規(guī)定。
十、收購中，收購人、掛牌公司是否都應當聘請律師？
答：根據(jù)《收購辦法》與《第5號準則》的規(guī)定，收購人、掛牌公司應當分別聘請律師，出具并披露關于收購事項的法律意見書。
十一、掛牌公司股票發(fā)行導致投資者及其一致行動人達到《收購辦法》規(guī)定權益變動披露標準，應如何履行信息披露義務？
答：投資者及其一致行動人因認購掛牌公司發(fā)行的股份，導致其持股比例在股票發(fā)行完成后達到權益變動披露標準的，該投資者應當在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報告書的同時披露權益變動報告書。
如投資者及其一致行動人沒有認購掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認購人參與認購導致其持股比例被動變化達到權益變動披露標準的，無須披露權益變動報告書。
十二、投資者通過股票發(fā)行進行掛牌公司收購的，應如何適用《收購辦法》的規(guī)定？
答：通過股票發(fā)行方式進行掛牌公司收購的，收購人應當在掛牌公司披露董事會決議公告和股票發(fā)行方案的同時披露收購報告書；按照《收購辦法》第九條的規(guī)定，無須聘請財務顧問。
投資者與掛牌公司簽訂股票發(fā)行的認購協(xié)議等合同，不構成《收購辦法》第十七條規(guī)定的協(xié)議收購，不適用協(xié)議收購過渡期的相關規(guī)定。
附件2：
掛牌公司重大資產重組業(yè)務問答
一、掛牌公司購買或出售土地使用權、房產、生產設備，是否可能構成重大資產重組？掛牌公司出資設立子公司或向子公司增資，是否可能構成重大資產重組？
答：掛牌公司購買用于生產經(jīng)營的土地使用權、房產達到《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條規(guī)定的標準，應當按照公司章程及相關規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務，但不構成重大資產重組。
掛牌公司出售土地使用權、房產以及購買或出售生產設備，若達到《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條規(guī)定的標準，構成重大資產重組。
掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設全資子公司或控股子公司，不構成重大資產重組。但掛牌公司新設參股子公司或向參股子公司增資，若達到《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條規(guī)定的標準，則構成重大資產重組。
二、掛牌公司最近一個會計年度財務報告被出具非標準審計意見的，相關財務數(shù)據(jù)是否可以作為《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條中判斷重大資產重組的依據(jù)？
答：原則上，造成公司財務報告被出具非標準審計意見的原因已消除的，相關財務數(shù)據(jù)可以作為判斷重大資產重組的依據(jù)，但獨立財務顧問應當就審計機構出具非標準審計意見的原因以及該原因是否已消除作出專項說明，并予以披露。
三、掛牌公司計算相關交易是否達到重大資產重組標準時，其凈資產額是否包括少數(shù)股東權益？
答：掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條、第三十五條的規(guī)定，計算購買、出售的資產凈額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例時，前述掛牌公司凈資產額不應包括少數(shù)股東權益。
四、掛牌公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，應如何計算是否構成重大資產重組？
答：掛牌公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，在計算相應指標時，應當以第一次交易時最近一個會計年度掛牌公司經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產總額、期末凈資產額作為分母；在計算分子時，最近一次交易標的資產相關財務數(shù)據(jù)應當以最近一期經(jīng)審計的資產總額、資產凈額為準。
標的資產經(jīng)審計的最近一期財務資料在財務會計報表截止日后6個月內有效，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。
五、掛牌公司重大資產重組內幕信息知情人的報備范圍中是否包括交易雙方不知情的董事、監(jiān)事、高級管理人員？
答：掛牌公司及交易對手方的所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，無論是否知情，均應當納入重組內幕信息知情人的報備范圍。
六、掛牌公司因重大資產重組股票暫停轉讓后，決定取消重大資產重組，是否需要進行內幕信息知情人報備？
答：需要。掛牌公司因重大資產重組事項申請股票暫停轉讓后，無論是否繼續(xù)推進重大資產重組事項，均需要進行內幕信息知情人報備。
七、在重大資產重組中，對重組標的資產審計報告的有效期是否有特別規(guī)定？
答：重大資產重組中，標的資產審計報告應當在《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號-重大資產重組報告書》第四條規(guī)定的財務資料有效期之內披露。但對于發(fā)行股份購買資產且發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的重組，掛牌公司在向中國證監(jiān)會提交核準申請文件時，重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近1期財務資料的剩余有效期應當不少于1個月。
八、經(jīng)全國股轉公司核查，發(fā)現(xiàn)掛牌公司重大資產重組暫停轉讓申請日前六個月內公司證券存在異常轉讓情況的，掛牌公司及獨立財務顧問應當如何處理？
答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產重組業(yè)務指引》第十六條的規(guī)定，全國股轉公司將對掛牌公司重大資產重組暫停轉讓申請日前六個月的公司證券轉讓情況進行核查。發(fā)現(xiàn)異常轉讓情況的，全國股轉公司將告知掛牌公司，由掛牌公司書面答復，并根據(jù)不同情形分情況處理：
（一）掛牌公司擬繼續(xù)推進重組進程的，需單獨披露《關于XXXX公司與重大資產重組相關證券異常轉讓情況的說明》，對公司證券異常轉讓是否屬于內幕交易及判斷的理由進行說明，并同時對公司重組事項可能因內幕交易被中國證監(jiān)會或司法機關立案查處而暫停或終止的風險進行單獨揭示。
掛牌公司聘請的獨立財務顧問及律師應當對公司證券異常轉讓是否屬于內幕交易發(fā)表核查意見并公開披露，同時應對公司重組事項可能存在因內幕交易被中國證監(jiān)會或司法機關立案查處而暫?；蚪K止的風險進行單獨揭示。
掛牌公司聘請的獨立財務顧問、律師無法發(fā)表意見，或認為存在內幕交易且不符合恢復重大資產重組進程要求的，公司應當終止本次重組。
（二）掛牌公司因與掛牌公司重大資產重組相關證券異常轉讓被中國證監(jiān)會或司法機關立案的，應暫停重組進程，并披露被相關機構立案的臨時公告，掛牌公司聘請的獨立財務顧問應當同時發(fā)布風險提示公告。
掛牌公司因被中國證監(jiān)會或司法機關立案暫停重大資產重組進程的，在影響重組審查的情形消除后可以申請恢復重組進程。
關于影響重組審查的情形消除的標準，參照《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》。
（三）公司因自愿選擇終止重組、獨立財務顧問或律師對異常轉讓無法發(fā)表意見或認為存在內幕交易且不符合恢復重大資產重組進程要求等原因終止本次重大資產重組的，公司應當再次召開董事會審議終止重組的相關事項，并及時發(fā)布終止重大資產重組公告，披露本次重大資產重組的基本情況及終止原因，公司證券同時申請恢復轉讓。
掛牌公司被中國證監(jiān)會要求終止本次重大資產重組的，公司應當及時發(fā)布終止重大資產重組公告，披露本次重大資產重組的基本情況及終止原因，公司證券同時申請恢復轉讓。
重大資產重組進程終止后，如經(jīng)查發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在違法違規(guī)的行為，我司依據(jù)相關業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施。
九、掛牌公司在重大資產重組程序推進過程中，是否可以進行證券發(fā)行或再次籌劃重大資產重組事項？掛牌公司在前次證券發(fā)行尚未完成的情況下，是否可以籌劃新的重大資產重組事項？
答：掛牌公司如存在尚未完成的重大資產重組事項，在前次重大資產重組實施完畢并披露實施情況報告書之前，不得籌劃新的重大資產重組事項，也不得因重大資產重組申請暫停轉讓。除發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組并募集配套資金的情況外，在前次重大資產重組實施完畢并披露實施情況報告書前，掛牌公司不得在重組實施期間啟動證券發(fā)行。
掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產重組事項，也不得因重大資產重組申請暫停轉讓。
十、掛牌公司在披露重組預案或重組報告書后擬對交易對象、交易標的、交易價格、配套募集資金方案等重組方案主要內容進行調整，如何認定是否構成重大調整？
答：對于調整交易對象的情形，如擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整；如擬減少交易對象，但交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除后按照下述第二款的規(guī)定未構成交易標的重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。對于調整交易對象所持標的資產份額的情形，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。
對于調整標的資產的情形，如同時滿足以下兩個條件，可以視為不構成重組方案重大調整：一是擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；二是變更標的資產對交易標的的生產經(jīng)營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業(yè)務完整性等。
對于調整交易價格的情形，如同時滿足以下兩個條件，可以視為不構成重組方案重大調整：一是交易價格調整幅度原則上不得超過20%；二是交易價格的變更具有充分、合理的客觀理由，獨立財務顧問應當對交易價格調整的合理性出具專項意見。
對于變更支付手段的情形，應當視為重組方案重大調整。
對于調整配套募集資金方案的情形，調減或取消配套募集資金、調增配套募集資金比例不超過原募資規(guī)模20%的，不構成重組方案的重大調整；新增配套募集資金或調增配套募集資金比例超過原募資規(guī)模20%的，應當視為重組方案重大調整。
十一、如何判斷重大資產重組完成后掛牌公司股東人數(shù)是否不超過200人？
答：涉及發(fā)行股份購買資產的重大資產重組中，重組方案及配套資金募集方案中確定或預計的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與審議重大資產重組事項的股東大會規(guī)定的股權登記日在冊股東人數(shù)之和不超過200人的（含200人），視為重組完成后掛牌公司股東人數(shù)不超過200人。
十二、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二十三條第一款中“實施完畢”應如何判斷？
答：對于購買資產構成重大資產重組的情形，如涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以掛牌公司收到中國結算北京分公司下發(fā)的《關于發(fā)布并上傳“發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓的公告”的通知》為準；如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以標的資產完成過戶為準。
對于出售資產構成重大資產重組的情形，“實施完畢”以標的資產過戶完畢且交易對價支付完畢為準。
十三、《非上市公眾公司重大資產管理辦法》第二十九條規(guī)定的“購買資產實現(xiàn)的利潤”是否包括非經(jīng)常性損益？
答：不包括。掛牌公司重大資產重組“購買資產實現(xiàn)的利潤”，以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)。