全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答（五）--股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)信息披露》的公告
各市場(chǎng)參與人：
為規(guī)范掛牌公司股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)信息披露行為，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，我司制定了《掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答（五）--股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)信息披露》，現(xiàn)予公布。自本問答發(fā)布之日起，掛牌公司股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)信息披露涉及本問答內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)按照本問答執(zhí)行。
特此公告。
附件：掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答（五）--股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)信息披露
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2018年5月18日
附件
掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答（五）
--股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)信息披露
問：《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露細(xì)則》”）第四十八條規(guī)定，“掛牌公司任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起及時(shí)披露”，請(qǐng)問該條款應(yīng)當(dāng)如何解讀？
答：該條款規(guī)定掛牌公司股東所持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。相關(guān)表述具體含義如下：
一、“任一股東所持掛牌公司股份”是指直接登記在任一股東名下的股份，不與其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份合并計(jì)算。
二、“5%以上”是指事實(shí)發(fā)生時(shí)，含該筆在內(nèi)累計(jì)受限股份已達(dá)5%以上的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。例如，股東A質(zhì)押其所持有的B公司2%的股份，該股份登記時(shí)，A所持有的B公司股份已有4%處于質(zhì)押狀態(tài)，則B公司應(yīng)當(dāng)自該筆質(zhì)押發(fā)生之日起及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、不同類型的受限股份無(wú)需合并計(jì)算。例如，股東A質(zhì)押其所持有的B公司2%的股份，質(zhì)押發(fā)生時(shí)，其另有B公司4%的股份處于凍結(jié)狀態(tài)，兩種類型的受限股份分別計(jì)算，未觸發(fā)信息披露標(biāo)準(zhǔn)。但如股東A所持有的B公司2%的股份轉(zhuǎn)為司法凍結(jié)，事實(shí)發(fā)生時(shí)，其另有B公司4%的股份處于凍結(jié)狀態(tài)，則觸發(fā)信息披露標(biāo)準(zhǔn)。
四、“及時(shí)”是指事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。
問：股東所持有掛牌公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，掛牌公司在判斷是否“可能導(dǎo)致公司控股股東或者實(shí)際控制人變動(dòng)”時(shí)，是應(yīng)考慮含本次在內(nèi)合計(jì)被質(zhì)押、凍結(jié)股份被行權(quán)可能產(chǎn)生的影響，還是僅考慮本次相關(guān)股份被行權(quán)可能產(chǎn)生的影響？
答：含本次在內(nèi)合計(jì)被質(zhì)押、凍結(jié)股份被全部行權(quán)，將導(dǎo)致掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人變動(dòng)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露。
例如，掛牌公司的實(shí)際控制人A直接持有掛牌公司45%的股份，同時(shí)通過控制B企業(yè)間接持有掛牌公司6%的股份，合計(jì)控制掛牌公司51%的股權(quán)。某日，B企業(yè)所持有的全部股份被質(zhì)押，在該時(shí)點(diǎn)，A直接持有的掛牌公司45%的股份已處于質(zhì)押狀態(tài)，即A合計(jì)能夠控制的掛牌公司股份已全部處于質(zhì)押狀態(tài)，一旦被行權(quán)，可能導(dǎo)致控制權(quán)喪失。因此，掛牌公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露B企業(yè)為掛牌公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，本次質(zhì)押可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變動(dòng)。
問：掛牌公司任一股東所持公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，所涉及的公司股東是否需要告知、配合公司履行信息披露義務(wù)？
答：需要。掛牌公司應(yīng)當(dāng)就達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的股份質(zhì)押、凍結(jié)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，如果所涉及股東未能在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知公司，將導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)。因此，掛牌公司股東應(yīng)當(dāng)在知道或者應(yīng)當(dāng)知道所持有股份被質(zhì)押、凍結(jié)的第一時(shí)間，將相關(guān)信息告知公司，達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)配合公司履行信息披露義務(wù)。相關(guān)股東已經(jīng)履行告知及配合義務(wù)，但掛牌公司仍未按規(guī)定披露的，我司將視情況采取相應(yīng)監(jiān)管措施。
此外，掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員知悉股東持有公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
問：根據(jù)《信息披露細(xì)則》規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)履行信息披露義務(wù)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)如何保證信息披露及時(shí)性？
答：掛牌公司應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注公司股權(quán)受限情況的變化，保證信息披露的及時(shí)性。其一，掛牌公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股東進(jìn)行投資者教育，督促股東及時(shí)履行告知義務(wù)，相關(guān)股東拒不配合或者無(wú)法取得聯(lián)系的，公司應(yīng)當(dāng)就已知信息進(jìn)行披露；其二，掛牌公司及其董事會(huì)秘書或信息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)妥善保管并及時(shí)使用中國(guó)結(jié)算Ukey對(duì)公司股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)信息進(jìn)行查詢，發(fā)現(xiàn)達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。