中共山東省委辦公廳、山東省人民政府辦公廳關于省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見
（2016年3月16日）
為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，根據《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》和《中共山東省委、山東省人民政府關于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產管理體制的意見》要求，經省委、省政府同意，現(xiàn)就省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟提出如下意見。
一、發(fā)展混合所有制經濟的重要性
積極發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是黨中央、國務院在全面推進經濟社會各領域改革、堅持兩個“毫不動搖”基本原則（毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發(fā)展）以及深刻總結三十多年國有企業(yè)改革發(fā)展經驗基礎上作出的重大決策，是當前深化國有企業(yè)改革的重要任務。
改革開放以來，我省國有企業(yè)體制機制發(fā)生了深刻變化，運行質量和經濟效益顯著提升，活力和競爭力明顯增強，但國有企業(yè)決策效率不高、內部管理不規(guī)范、監(jiān)督約束機制不健全等問題依然存在。發(fā)展混合所有制經濟，實現(xiàn)國有資本與各類社會資本的有效融合、相互促進，將進一步放大國有資本功能，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，促進國有資本保值增值，更好地維護以公有制為主體、多種所有制經濟共同發(fā)展的基本經濟制度。發(fā)展混合所有制經濟，有利于國有企業(yè)在決策、運營、管理等方面進行深層次的改革和調整，建立科學規(guī)范的決策運營機制，逐步形成資本管理與價值創(chuàng)造相結合的經營理念，促進國有資本的合理有序進退，切實提升國有企業(yè)活力和競爭力。
二、指導思想、基本原則和任務目標
（一）指導思想。深入貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，全面落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的決策部署，以公有制為主體、多種所有制經濟共同發(fā)展的基本經濟制度為導向，以推進企業(yè)上市、引進各類社會資本參與國有企業(yè)改革、實施員工持股、投資參與非國有經濟發(fā)展為主要實現(xiàn)形式，穩(wěn)妥發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，進一步提升資本價值創(chuàng)造力，完善法人治理結構，激發(fā)國有企業(yè)活力，促進全省經濟社會全面協(xié)調可持續(xù)發(fā)展。
（二）基本原則。發(fā)展混合所有制經濟應結合國有資本布局結構調整和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，有組織、有計劃、有步驟地推進，在保證企業(yè)生產經營穩(wěn)定中實現(xiàn)體制機制創(chuàng)新。
1．市場運作。充分發(fā)揮市場在配置資源中的決定性作用，尊重企業(yè)市場主體地位，通過市場化運作，實現(xiàn)各類資本相互融合、共同發(fā)展。
2．依法規(guī)范。履行法定程序，規(guī)范操作流程，維護相關利益主體合法權益。
3．增量優(yōu)先。優(yōu)先以增量方式融合各類社會資本，激發(fā)國有資本活力。
4．一企一策。充分考慮企業(yè)實際，遵循市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，宜改則改，成熟一個推進一個，穩(wěn)妥推進。
（三）任務目標。除省政府根據國家規(guī)定和我省經濟社會發(fā)展戰(zhàn)略明確需要保持國有全資的省屬國有企業(yè)外，其他省屬國有企業(yè)穩(wěn)妥有序發(fā)展混合所有制經濟，切實轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。
三、推進形式和實現(xiàn)路徑
（一）積極推進省屬國有企業(yè)上市。充分利用國內外多層次資本市場，發(fā)展公眾公司。推動具備條件的企業(yè)采取首發(fā)、重組等方式，實現(xiàn)境內主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板及境外上市；鼓勵與現(xiàn)有上市公司業(yè)態(tài)無關聯(lián)且經營業(yè)績相對穩(wěn)定的省屬二級及以下企業(yè)在新三板、區(qū)域性股權交易市場掛牌。整合與上市公司業(yè)務相同或協(xié)同的資產，注入上市公司，推進省屬國有企業(yè)整體上市或主業(yè)資產整體上市。
鼓勵已完成整體上市或主業(yè)資產整體上市的公司，向公司管理層、核心技術人員和業(yè)務骨干實施股權激勵。
（二）鼓勵各類社會資本參與改革。按照有利于制衡機制有效形成、有利于資本運營水平提升、有利于產業(yè)轉型升級的目標要求選擇引入投資者。產業(yè)類企業(yè)，優(yōu)先選擇引入與企業(yè)產業(yè)布局、發(fā)展戰(zhàn)略相匹配，產品有較強關聯(lián)度，具有行業(yè)領先核心技術的戰(zhàn)略投資者；資本運營類企業(yè)，優(yōu)先選擇引入擁有先進發(fā)展理念和管理模式，具有較強投融資能力和資本運營能力的戰(zhàn)略投資者。
鼓勵國有資本、民間資本、外商資本以及保險資金、股權（產業(yè)）投資基金、主權基金或政府引導基金等各類資本，按照市場規(guī)則，以出資入股、認購可轉債、收購股權、股權置換等形式，參與省屬國有企業(yè)改革。支持國有資本與社會資本共同設立股權投資基金、產業(yè)投資基金，投資符合戰(zhàn)略規(guī)劃、具有較好發(fā)展前景的新興產業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、高新技術產業(yè)等。
（三）穩(wěn)妥實施員工持股。已完成或擬實施混合所有制改革的企業(yè)，允許經營管理層、核心技術人員和業(yè)務骨干出資入股；允許省屬國有企業(yè)新上項目、新設企業(yè)與外部投資者、項目團隊共同設立混合所有制企業(yè)，其中創(chuàng)投或投資類新上項目、新設企業(yè)可以實行員工持股；允許人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)、現(xiàn)代服務企業(yè)和創(chuàng)投類企業(yè)員工持股。
國有資本控股企業(yè)員工原則上限于持有本企業(yè)股權，不得直接或通過他人代持等方式持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)股權。員工個人可以直接出資入股或以法律、法規(guī)允許的其他方式持股。員工持股的具體意見將根據國家出臺的相關政策另行制定。
（四）積極推動國有資本參與非國有經濟發(fā)展。按照全省國有資本功能定位和發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)揮國有資本投資運營公司的資本運作平臺作用，對符合發(fā)展戰(zhàn)略、具備可持續(xù)發(fā)展預期、投資回報率高的非國有企業(yè)進行股權投資。鼓勵國有資本圍繞產業(yè)鏈、價值鏈，通過相關業(yè)務整合、產業(yè)鏈上下游業(yè)務互補等方式，參與非國有企業(yè)發(fā)展，形成具備較強競爭力的混合所有制企業(yè)。
四、制度設計和保障措施
（一）合理確定企業(yè)股權比例。根據省屬國有企業(yè)不同功能定位，合理設置混合所有制企業(yè)國有股權比例。
1．國有資本投資運營公司保持國有全資。
2．樞紐型交通基礎設施，戰(zhàn)略性礦產資源，糧食、石油天然氣等國家戰(zhàn)略物資儲備企業(yè)實行國有全資或控股。
3．關系全省經濟發(fā)展全局的裝備制造、金融、石油天然氣網絡以及提供公共產品和服務的企業(yè)原則上實行國有控股。
4．其它省屬國有企業(yè)根據業(yè)務特點實現(xiàn)投資主體多元化，依據發(fā)展狀況和市場規(guī)則有序進退，合理流動。
（二）完善法人治理結構?；旌纤兄破髽I(yè)應依法規(guī)范股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經理層和黨組織的權責關系，形成定位清晰、權責對等、協(xié)調運轉、制衡有效的運行機制。
1．依法設定股東（大）會職責。各股東應依法合理約定權利、義務和責任，共同制定混合所有制企業(yè)合資合作的合同、公司章程等基礎性文件，構建規(guī)范順暢、權責明確的股東合作機制和爭議解決機制?；旌纤兄破髽I(yè)國有股東應委派國有股東代表出席股東（大）會，國有股東代表應按照國有股東的意見行使表決權?；旌纤兄破髽I(yè)的董事、監(jiān)事、經理層以及持有企業(yè)股份的人員，原則上不能擔任該企業(yè)國有股東代表。
2．切實保障董事會、監(jiān)事會、經理層依法履職。落實董事會聘任或解聘總經理，總經理提請聘任或解聘其他高管人員、財務負責人等方面的權利。大力推行職業(yè)經理人制度，對高級管理人員實行市場化選聘、契約化管理，允許實施股票期權、限制性股票等中長期激勵政策。依法保證經理層在生產經營方面的管理權。落實監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履職行為的監(jiān)督等職權，充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用。
3．加強混合所有制企業(yè)黨建工作。把建立黨的組織、開展黨的工作作為省屬國有企業(yè)推進混合所有制改革的必要前提，堅持黨的建設與企業(yè)改革同步謀劃、同步開展，根據不同類型混合所有制企業(yè)特點，科學確定黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。發(fā)揮省屬國有企業(yè)黨組織政治優(yōu)勢，推動各類混合所有制企業(yè)黨建工作。
（三）保護相關利益者的合法權益。遵守國家法律法規(guī)、國有資產監(jiān)管制度，維護相關利益者的合法權益。
1．依法保障中小股東權利。各股東依法、依章程對混合所有制企業(yè)行使權利和履行義務。按照公司章程自治原則，各股東經充分協(xié)商，可在公司章程中約定股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例，可就公司章程修改、董事提名等重大事項約定中小股東的特別表決權。適當增加中小股東董事、監(jiān)事席位，探索推行董事選舉累積投票制、董事限制表決權等制度。
2．建立信息公開和質詢制度?；旌纤兄破髽I(yè)應將企業(yè)的重大事項和經營成果及時向全體股東公開，對股東提出的質詢事項及時答復。
3．保障企業(yè)職工合法權益。充分保障企業(yè)職工對省屬國有企業(yè)混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大會或者職工大會審議通過。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業(yè)職工勞動關系調整、社會保險關系接續(xù)等問題，確保企業(yè)職工隊伍穩(wěn)定。
（四）規(guī)范審計評估。省屬國有企業(yè)應嚴格依法規(guī)范實施混合所有制改革的清產核資、財務審計、資產評估、產權登記等工作，強化流程管理，防止國有資產流失。擬持股的管理層人員，不得參與改制方案的制定；改制為非國有控股公司的企業(yè)，須對企業(yè)法定代表人進行經濟責任審計。企業(yè)價值評估結果按照規(guī)定公示并予以核準或備案。核準或備案的評估結果作為國有資本出資額或產權交易價格依據。
（五）實行公開交易。省屬國有企業(yè)吸納社會資本實施混合所有制改革，涉及國有企業(yè)產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等，應在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，充分發(fā)現(xiàn)和合理確定資產價格，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯(lián)交易等信息，確保國有資產保值增值。
（六）創(chuàng)新混合所有制改革模式
1．探索實行國有資本優(yōu)先股制度，在保障優(yōu)先股股東基本權利基礎上，對具有一定優(yōu)勢的其他股東讓渡部分決策管理權力。探索改制企業(yè)根據資產體量和合作方出資規(guī)模的大小，將資產評估增值部分設置為優(yōu)先股。
2．允許擁有先進技術、先進管理經驗的戰(zhàn)略投資者，在一定期限內采取合理的分期出資等方式，提前介入經營；支持投資者通過附帶購買股權的資產租賃、承包經營等方式參與國有企業(yè)混合所有制改革。
3．在少數(shù)特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。
（七）建立容錯和責任追究機制。推進混合所有制改革，要鼓勵探索，鼓勵創(chuàng)新，充分尊重基層首創(chuàng)精神，對有關單位和個人依法依規(guī)決策、實施有關改革措施未能實現(xiàn)預期目標的，給予充分包容。
依據法律法規(guī)和公司章程建立混合所有制企業(yè)董事、監(jiān)事的責任追究機制，董事、監(jiān)事違反勤勉盡責義務或違反法律、法規(guī)或公司章程，損害股東利益或給公司造成損失的，應依法追究相關人員責任。國有股東、企業(yè)高級管理人員和其他有關人員違反國家有關規(guī)定以及企業(yè)章程制度，未履行或者未正確履行職責，造成企業(yè)直接或者間接資產及經濟損失的，經調查核實和責任認定，依法依規(guī)追究國有企業(yè)和相關人員的責任，并按照損失與責任匹配的原則，追究賠償責任，切實防止國有資產流失。
五、組織實施
（一）明確決策程序。省屬國有企業(yè)實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報省級國有資產監(jiān)管機構批準；重要省屬國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，由省級國有資產監(jiān)管機構審核后報省政府批準。上市公司按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。
（二）妥善解決歷史遺留問題。省屬國有企業(yè)混合所有制改革必須妥善解決好歷史遺留問題，按照法律法規(guī)和國家政策解決國有企業(yè)辦社會職能、離退休人員社會化管理、廠辦大集體改革等問題。
（三）扎實有效推進改革。省屬國有企業(yè)推進混合所有制改革涉及面廣、政策性強，省直有關部門要切實轉變職能，進一步提高服務效能，優(yōu)化工作流程，加大政策支持。省屬國有企業(yè)要進一步提高認識，統(tǒng)一思想，精心組織，統(tǒng)籌安排，增強改革實效；進一步規(guī)范工作程序，杜絕國有資產流失和損害非國有經濟權益，推進混合所有制改革有序開展。大力加強推進混合所有制改革的輿論宣傳，以堅持“兩個毫不動搖”為導向，正確引導、積極營造有利于省屬國有企業(yè)改革的輿論環(huán)境。
省屬國有文化企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟，中央和省另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。