中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)審委2017年第109次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會2017年第109次發(fā)審委會議于2017年7月18日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
（一）廣州集泰化工股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（二）寧波中大力德智能傳動股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（三）大理藥業(yè)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（四）合盛硅業(yè)股份有限公司（首發(fā)）暫緩表決。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
（一）廣州集泰化工股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人租賃控股股東安泰化學(xué)廠房和土地的原因及合理性；（2）2017年6月，發(fā)行人向安泰化學(xué)購買前述房屋土地的過程及所履行的決策程序，是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人的章程規(guī)定；（3）發(fā)行人前述關(guān)聯(lián)租賃、關(guān)聯(lián)購買的必要性，定價是否公允；（4）未來生產(chǎn)線搬遷后資產(chǎn)使用及處置方案、相關(guān)生產(chǎn)線的搬遷對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）報告期內(nèi)，發(fā)行人向其實際控制人之兄鄒珍祥控制的仁安包裝采購包裝物紙筒、膠筒及印刷服務(wù)金額分別為2，818.97萬元、2，209.83萬元和2，120.01萬元，占同類交易比重分別為64.84%、57.34%和54.70%，上述關(guān)聯(lián)交易必要性，定價是否公允，是否履行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策程序；（6）控股股東等關(guān)聯(lián)方是否存在代發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用成本并進(jìn)行利益輸送的情形，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，是否對發(fā)行人的獨(dú)立性構(gòu)成重大影響。請保薦代表人就發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的上述關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，是否存在對發(fā)行人獨(dú)立性有重大影響的情形發(fā)表核查意見，并說明對上述事項的核查方法、過程和依據(jù)。
2、請發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人的環(huán)保設(shè)施設(shè)備的配置情況、報告期內(nèi)環(huán)保投入情況以及與行業(yè)可比公司的環(huán)保投入的比較情況等，進(jìn)一步說明報告期內(nèi)發(fā)行人的環(huán)?？傮w投入與產(chǎn)量產(chǎn)出是否相匹配，發(fā)行人環(huán)保相關(guān)的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行；報告期內(nèi)是否存在被環(huán)保部門處罰的情形。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法、過程、依據(jù)和結(jié)論。
3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明下述事項：（1）結(jié)合具體產(chǎn)品構(gòu)成和定價、成本構(gòu)成、客戶情況、市場定位、銷售模式等，說明發(fā)行人毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）對比分析經(jīng)銷模式下發(fā)行人與可比上市公司毛利率的差異；（3）成本費(fèi)用是否真實、準(zhǔn)確、完整入賬；是否存在關(guān)聯(lián)方、潛在關(guān)聯(lián)方或者第三方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊費(fèi)用的情形；（4）發(fā)行人是否存在通過人為壓低發(fā)行人高管和員工薪酬以降低期間費(fèi)用、增加利潤的情形。請保薦代表人說明核查情況和結(jié)論。
4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報告期各期期末應(yīng)收賬款余額較高和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司平均水平的原因和合理性，是否會對發(fā)行人的業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）結(jié)合信用期限、期后回款時間以及報告期各期末應(yīng)收賬款40%以上超出信用期等情況，補(bǔ)充說明報告期各期是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況；（3）是否存在通過第三方公司回款進(jìn)行沖抵的方式調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款賬齡的情形；是否存在會計期末以外部借款、自有資金減少應(yīng)收賬款、下期初再沖回的情形；（4）壞賬準(zhǔn)備計提比例是否謹(jǐn)慎、充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查過程、結(jié)論和依據(jù)。
5、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明2014年形成商譽(yù)并在當(dāng)年全額計提的原因和商業(yè)合理性，是否違反企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查意見。
（二）寧波中大力德智能傳動股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；（2）發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；（3）結(jié)合報告期內(nèi)相關(guān)貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明發(fā)行人出口收入和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性；（4）發(fā)行人報告期內(nèi)出口業(yè)務(wù)收入總體呈上升趨勢的具體原因及其合理性；（5）境外銷售中是否存在第三方回款情況，如存在，其具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并結(jié)合物流運(yùn)輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況，說明境外客戶銷售收入的核查過程、結(jié)論和依據(jù)。
2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報告期各期末存貨較大的原因和合理性；（2）存貨及其跌價準(zhǔn)備計提相關(guān)內(nèi)部控制制度及其有效執(zhí)行情況；（3）結(jié)合產(chǎn)品銷售周期、產(chǎn)品市場情況、材料備貨周期、商品庫齡情況、業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)上市公司情況等說明發(fā)行人各報告期存貨跌價準(zhǔn)備的計提是否充分，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法、過程、依據(jù)和結(jié)論。
3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明公司子公司寧波中大創(chuàng)遠(yuǎn)精密傳動設(shè)備有限公司擅自改變外匯資本金結(jié)匯資金用途被責(zé)令改正并處12萬元罰款是否屬于重大違法違規(guī)行為。請保薦代表人說明核查意見。
4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金占用的原因，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴(yán)格，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明對上述問題的核查方法、過程、依據(jù)和結(jié)論。
（三）大理藥業(yè)股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）人工麝香的基本情況，發(fā)行人醒腦靜注射液產(chǎn)品使用人工麝香而非天然麝香對產(chǎn)品質(zhì)量及醫(yī)學(xué)效果有何影響，與使用天然麝香的同類產(chǎn)品在產(chǎn)品質(zhì)量及醫(yī)學(xué)效果是否存在重要差異；（2）發(fā)行人2006年以來向中國中藥公司的人工麝香采購價格基本保持一致的商業(yè)合理性，與中國中藥公司的其他客戶相比是否存在差異；（3）報告期內(nèi)人工麝香供應(yīng)不足與業(yè)績下滑之間的關(guān)聯(lián)性及合理性，發(fā)行人與中國中藥公司相關(guān)采購協(xié)議簽訂情況，發(fā)行人是否存在原料采購不確定的情況，是否對原料生產(chǎn)廠家及代理商存在重大依賴，是否對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營存在重大影響，發(fā)行人是否有保障人工麝香原料穩(wěn)定供應(yīng)的應(yīng)對措施。相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人醒腦靜注射液和參麥注射液產(chǎn)品相關(guān)安全性再評價的進(jìn)展情況，有無階段性結(jié)論，還需要履行哪些具體手續(xù)，是否會對該產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，是否會影響發(fā)行人的相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)；（2）發(fā)行人是否具備丹參注射液、柴胡注射液、香丹注射液和胞二磷膽堿注射液的生產(chǎn)能力，上述產(chǎn)品能否通過安全性再評價。相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人控股股東和實際控制人與立興實業(yè)有限公司（以下簡稱立興實業(yè)）、新疆立興股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱新疆立興）的相關(guān)股東和實際控制人是否存在股權(quán)代持或者其他利益安排；（2）立興實業(yè)、新疆立興實際控制人旗下醫(yī)藥資產(chǎn)是否存在與發(fā)行人相同、相近的業(yè)務(wù)，是否與發(fā)行人構(gòu)成業(yè)務(wù)競爭，是否存在損害發(fā)行人利益的情形，是否存在保護(hù)發(fā)行人利益的相關(guān)措施和安排。相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）在兩票制試點(diǎn)地區(qū)發(fā)行人相關(guān)的經(jīng)營模式是否發(fā)生了改變，改變的具體情況，對該等地區(qū)的銷售和盈利情況；（2）針對兩票制向全國推廣的情形，發(fā)行人是否能及時建立并完善配送商、代理商的銷售體系，目前的進(jìn)展情況；（3）發(fā)行人在已經(jīng)實行兩票制的地區(qū)采購代理商提供的渠道開拓、學(xué)術(shù)推廣工作成果等銷售服務(wù)的定價原則，銷售費(fèi)用是否真實、準(zhǔn)確、完整入賬，兩票制下的銷售費(fèi)用率與同行業(yè)公司自主銷售的銷售費(fèi)用率的差別；（4）結(jié)合上述情形進(jìn)一步分析，兩票制的實施對發(fā)行人經(jīng)營模式和經(jīng)營業(yè)績、防范商業(yè)賄賂風(fēng)險對策的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、請發(fā)行人代表結(jié)合與經(jīng)銷商的合作背景、選取條件、經(jīng)營情況、合作年限等進(jìn)一步說明，報告期經(jīng)銷商新增、減少數(shù)量較多的原因及其合理性，向經(jīng)銷商的銷售是否真實，是否存在通過向經(jīng)銷商壓貨以增加銷售收入的情況，經(jīng)銷商的最終銷售情況，經(jīng)銷商關(guān)閉后存貨的具體處置情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（四）合盛硅業(yè)股份有限公司
無
發(fā)行監(jiān)管部
2017年7月18日