中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)審委2017年第85次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會主板發(fā)行審核委員會2017年第85次發(fā)審委會議于2017年6月6日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
（一）秦皇島港股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（二）香飄飄食品股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
（三）哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
（一） 秦皇島港股份有限公司
1、請發(fā)行人代表結(jié)合煤炭行業(yè)去產(chǎn)能目標(biāo)、發(fā)行人主要客戶中國中煤能源集團(tuán)有限公司、大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司、神華集團(tuán)有限責(zé)任公司等選擇在環(huán)渤海地區(qū)自建碼頭的最新進(jìn)展以及周邊港口競爭、大秦線鐵路運(yùn)量下降、雄安新區(qū)建設(shè)對河北地區(qū)環(huán)保的新要求、發(fā)行人2017年第一季度的經(jīng)營業(yè)績（經(jīng)審計(jì)）等情況，進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人采取的應(yīng)對措施及進(jìn)展情況；（3）發(fā)行人2017年上半年、全年經(jīng)營業(yè)績是否存在大幅下滑乃至發(fā)生虧損的情形。請保薦代表人發(fā)表詳細(xì)的核查意見，并說明核查的具體程序、方法、結(jié)論和依據(jù)。
2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人租賃河北港口集團(tuán)有限公司港口及配套設(shè)施類資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性，所履行的決策程序和披露情況，定價是否公允，以及在港口集團(tuán)財(cái)務(wù)公司存款安全性和收益性相關(guān)內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查程序、依據(jù)和結(jié)論。
3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）有關(guān)商標(biāo)沒有注入發(fā)行人的具體原因及其合理性；（2）發(fā)行人在用的商標(biāo)是否存在權(quán)屬糾紛；發(fā)行人在用的商標(biāo)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用是否存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（3）前述事項(xiàng)對發(fā)行人的獨(dú)立性、資產(chǎn)完整性以及持續(xù)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明對國投曹妃甸港口有限公司股權(quán)投資未計(jì)提減值準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎、是否符合相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
（二） 香飄飄食品股份有限公司
1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）除湖州市物價局作出的行政處罰外，發(fā)行人產(chǎn)品是否發(fā)生其他質(zhì)量問題和/或安全事故，是否因此受到其他行政監(jiān)管部門的處罰及媒體報(bào)道、消費(fèi)者關(guān)注投訴等，是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的糾紛或訴訟；（2）報(bào)告期內(nèi)和截至目前，發(fā)行人原材料采購、生產(chǎn)、包裝、運(yùn)輸、庫存管理、售后服務(wù)等方面的產(chǎn)品質(zhì)量的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明對發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量問題進(jìn)行核查的方法、過程及結(jié)論。
2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報(bào)告期內(nèi)新??或撤銷經(jīng)銷商數(shù)量較多的原因、是否存在跨期提前或者延后確認(rèn)收入的現(xiàn)象；（2）發(fā)行人對經(jīng)銷商的管理政策，如廣告費(fèi)用、運(yùn)輸費(fèi)用的承擔(dān)、保證金的繳納比例、退換貨政策等；（3）發(fā)行人與經(jīng)銷商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人對經(jīng)銷商是否存在延長信用期限、增加信用額度、提供擔(dān)保、借款等財(cái)務(wù)支持或其他利益安排的情形；（4）主要經(jīng)銷商的庫存情況，是否實(shí)現(xiàn)最終銷售；（5）發(fā)行人對電商平臺的主要權(quán)利及義務(wù)，報(bào)告期各期平臺費(fèi)用的發(fā)生金額及確定依據(jù)；報(bào)告期內(nèi)電商客戶的人均消費(fèi)、地區(qū)分布、發(fā)貨分布、購買次數(shù)、購買時間間隔、次均消費(fèi)額等情況，說明是否存在大額、異常的消費(fèi)情形；（6）發(fā)行人2015年執(zhí)行固定返利政策的主要考慮；固定返利及補(bǔ)貼政策對各經(jīng)銷商是否一致；各月度、季度、年度的考核指標(biāo)及測算依據(jù)的具體情況，報(bào)告期內(nèi)是否存在較大波動，有無存在返利及補(bǔ)貼的跨期調(diào)節(jié)結(jié)算情況。請保薦代表人說明對前述事項(xiàng)以及線上、線下銷售收入真實(shí)性的核查方法、程序、依據(jù)和結(jié)論。
3、2016年6月，發(fā)行人通過與香港林氏簽訂《品牌獨(dú)家使用許可框架協(xié)議》取得蘭芳園品牌在大陸的獨(dú)家使用權(quán)，請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人通過該協(xié)議所取得的品牌獨(dú)家使用權(quán)的標(biāo)的；（2）發(fā)行人通過與杭州湘元餐飲管理有限公司、杭州蘭芳園餐飲管理有限公司和杭州余杭滿好食品有限公司簽訂協(xié)議收購與“蘭芳園”相關(guān)的商標(biāo)權(quán)、商標(biāo)申請權(quán)以及相關(guān)轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)等具體情況；（3）發(fā)行人目前正在申請的“蘭芳園”商標(biāo)的注冊進(jìn)展情況，是否存在法律障礙；（4）發(fā)行人目前使用蘭芳園品牌進(jìn)行奶茶的生產(chǎn)及銷售的進(jìn)展情況。請保薦代表人對上述問題的核查情況進(jìn)行說明，并對發(fā)行人取得香港蘭芳園國內(nèi)獨(dú)家使用權(quán)的會計(jì)處理的合規(guī)性，以及相關(guān)交易的真實(shí)性發(fā)表核查意見。
（三） 哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)股份有限公司
1、請發(fā)行代表人進(jìn)一步說明：在與四環(huán)醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司、黑龍江省天行健醫(yī)藥有限公司等公司（以下簡稱合作方）合作開發(fā)藥品模式下，技術(shù)來自于合作方同時銷售渠道是合作方或者合作方指定的第三方的合作方式是否屬于行業(yè)慣例，是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性和資產(chǎn)完整性。請保薦代表人說明表核查意見。
2、請發(fā)行代表人進(jìn)一步說明：（1）訊誠國際有限公司（以下簡稱訊誠國際）設(shè)立及用于收購資金的來源；（2）訊誠國際注銷解散的具體原因，解散過程中對所持發(fā)行人股份的處理情況；發(fā)行人在訊誠國際注銷后未及時辦理股權(quán)變更申請的具體原因，以及對其生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況以及相關(guān)信息披露真實(shí)性的影響；（3）迅誠國際解散后至股權(quán)變更至秦劍飛、周莉期間，發(fā)行人依然作為外商投資企業(yè)繼續(xù)運(yùn)營，是否符合外商投資企業(yè)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，發(fā)行人是否應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳相關(guān)稅費(fèi)。請保薦代表人說明對上述問題的核?飼榭觶?并對未及時辦理股東變更事項(xiàng)是否屬于重大違法違規(guī)行為發(fā)表核?艘餳?。
3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）報(bào)告期各期發(fā)行人銷售費(fèi)用、市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)逐年增長的具體原因和合理性；（2）報(bào)告期各期市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)的具體分項(xiàng)構(gòu)成，是否在學(xué)術(shù)推廣活動中給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費(fèi)用等變相商業(yè)賄賂行為；（3）市場及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應(yīng)商及無商業(yè)往來第三方賬戶的情形；（4）學(xué)術(shù)推廣會議相關(guān)組織和支出情況，包括召開頻次，召開內(nèi)容，平均參與人次，費(fèi)用報(bào)銷情況等；會議是否實(shí)際召開，是否存在重大異常；（5）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人市場推廣活動中存在部分現(xiàn)金交易的具體原因，是否存在現(xiàn)金商業(yè)賄賂行為；（6）結(jié)合訂單獲取方式、流程，補(bǔ)充說明發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度的執(zhí)行情況及其有效性。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查的過程、結(jié)論和依據(jù)。
4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明推行兩票制對公司經(jīng)營的具體影響，推行兩票制是否屬于發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查過程、結(jié)論和依據(jù)。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年6月6日