中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于加強對
上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動規(guī)范管理的通知
（２００１年９月３０日 證監(jiān)發(fā)〔２００１〕１１９號）
為了貫徹落實《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化金融改革、整頓金融秩序、防范金融風(fēng)險的通知》（中發(fā)〔１９９７〕１９號）精神，堅決制止各類場外非法股票交易活動，中國證監(jiān)會自１９９８年以來，會同國務(wù)院有關(guān)部門和地方政府，對各類場外非法股票交易場所進(jìn)行了清理整頓，有效地防范和化解了金融風(fēng)險。
前一段時間，場外非法股票交易活動又有所抬頭，不少地方出現(xiàn)了以公開拍賣方式進(jìn)行上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓的活動（以下簡稱場外股份拍賣活動），且參加人數(shù)眾多、交易金額巨大，事實上形成了一定規(guī)模的場外股票交易市場。有的拍賣機(jī)構(gòu)甚至擬通過電腦撮合系統(tǒng)以集合競價的方式拍賣上市公司非流通股，被我會派出機(jī)構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)，予以制止。
場外股份拍賣活動與國家關(guān)于證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)管的法律規(guī)定及國務(wù)院關(guān)于清理整頓場外非法股票交易場所的決定精神相抵觸，危害性極大，必須堅決制止，否則將會誘發(fā)新的金融風(fēng)險。各派出機(jī)構(gòu)要在前一階段工作的基礎(chǔ)上，針對各自轄區(qū)的實際情況，對場外股份拍賣活動采取持續(xù)有效的制止措施。
在制止場外股份拍賣活動的同時，要進(jìn)一步加強對上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動的規(guī)范管理。中國證監(jiān)會重申《公司法》、《證券法》確立的關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓的基本原則，即股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的證券交易所，是上市公司股份轉(zhuǎn)讓的唯一合法場所。上市公司非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，必須遵循上述法律規(guī)定，在證券交易所和證券登記結(jié)算公司的管理下，在有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格和證券交易所會員資格的證券公司的參與下有序進(jìn)行。需要采用公開征集方式確定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格和受讓人的，由證券交易所和證券登記結(jié)算公司統(tǒng)一組織安排。
為保證上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)范管理工作的順利進(jìn)行，證券交易所和證券登記結(jié)算公司要采取有效措施，落實組織機(jī)構(gòu)、人員配置和技術(shù)保障，對原有的有關(guān)非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)則進(jìn)行完善充實，特別是對采用公開征集方式的協(xié)議轉(zhuǎn)讓制定出具體規(guī)則，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后執(zhí)行。
證券交易所、證券登記結(jié)算公司要積極配合財政部對國有股權(quán)的管理工作，做好以公開征集方式定價和確定國有股權(quán)受讓人的組織工作。對按照國家法律政策規(guī)定尚處于限制轉(zhuǎn)讓期的上市公司非流通股，證券交易所不得辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)，證券登記結(jié)算公司不得辦理過戶登記手續(xù)。
證券交易所、證券登記結(jié)算公司、證券公司要積極協(xié)助人民法院的司法工作，對于法院裁決要求采用公開征集方式確定轉(zhuǎn)讓價格和受讓人的上市公司非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)盡先組織安排；對于涉及國有股權(quán)的此類轉(zhuǎn)讓，還應(yīng)當(dāng)提示有關(guān)當(dāng)事人及時取得財政部的確認(rèn)。
證券交易所應(yīng)當(dāng)督促上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關(guān)當(dāng)事人充分履行信息披露義務(wù)。上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及上市公司收購事宜的，證券交易所、證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)當(dāng)事人切實遵守法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。
對未按照證券交易所、證券登記結(jié)算公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行的上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所、證券登記結(jié)算公司一律不得辦理股份轉(zhuǎn)讓、過戶登記手續(xù)。
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