四川省人民政府辦公廳關(guān)于深化省屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)改革建立專職外部董事隊(duì)伍的意見
（川辦發(fā)〔2016〕19號(hào)）
各市（州）人民政府，省政府各部門、各直屬機(jī)構(gòu)，有關(guān)單位：
為更好推動(dòng)省屬國(guó)有企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)和落實(shí)董事會(huì)選人用人職權(quán)改革，加快建立一支優(yōu)秀的國(guó)有股權(quán)董事隊(duì)伍，根據(jù)《中共中央 國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號(hào)）、《中共四川省委 四川省人民政府關(guān)于深化國(guó)資國(guó)企改革促進(jìn)發(fā)展的意見》（川委發(fā)〔2014〕11號(hào)）、《中共四川省委辦公廳 四川省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)〈推進(jìn)落實(shí)董事會(huì)選人用人職權(quán)專項(xiàng)改革方案（試行）〉的通知》（川委廳〔2014〕22號(hào)）以及中央關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的相關(guān)精神，經(jīng)省政府同意，現(xiàn)就建立專職外部董事隊(duì)伍提出如下意見。
一、充分認(rèn)識(shí)建立專職外部董事隊(duì)伍的重要意義
當(dāng)前，省屬國(guó)有企業(yè)積極推進(jìn)落實(shí)董事會(huì)選人用人職權(quán)、外部董事隊(duì)伍建設(shè)等改革，規(guī)范董事會(huì)建設(shè)取得了明顯成效。為推進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)實(shí)行外大于內(nèi)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)，功能性企業(yè)逐步增加外部董事比例，切實(shí)加強(qiáng)外部董事的選聘和管理，有效發(fā)揮其作用，按照責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的原則，促進(jìn)外部董事隊(duì)伍專職化，建立一支代表國(guó)有股權(quán)的優(yōu)秀專職董事隊(duì)伍，有利于激勵(lì)約束機(jī)制到位，有利于國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任落實(shí)，有利于省屬國(guó)有企業(yè)推進(jìn)股權(quán)多元化、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，進(jìn)一步健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大，不斷增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
二、建立專職外部董事隊(duì)伍的基本原則
省屬國(guó)有企業(yè)建立專職外部董事隊(duì)伍，要按照中央和省委、省政府的總體部署，堅(jiān)持深化改革，兼顧積極穩(wěn)妥，先選擇有代表性的企業(yè)開展試點(diǎn)，積累經(jīng)驗(yàn)，再逐步推開。
（一）身份“專職”。專職外部董事受委派到出資企業(yè)專門擔(dān)任外部董事職務(wù)，每名專職外部董事服務(wù)2-3戶企業(yè)，不得在其他出資企業(yè)和出資企業(yè)以外的其他單位任職。
（二）能力“專業(yè)”。專職外部董事應(yīng)在法律、財(cái)務(wù)、金融、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略管理等方面具有較高的專業(yè)水平、豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)專職外部董事崗位職能職責(zé)認(rèn)識(shí)深刻，對(duì)現(xiàn)代公司治理要求把握準(zhǔn)確。
（三）履職“專管”。專職外部董事作為出資人代表，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)選派、聘任、發(fā)放薪酬，并由專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，與任職企業(yè)無(wú)聘用關(guān)系，不在任職企業(yè)領(lǐng)取任何薪酬。
（四）職責(zé)“專用”。專職外部董事是一支由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)遴選、培養(yǎng)和管理的專門隊(duì)伍，主要履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，發(fā)揮在董事會(huì)中優(yōu)化決策和監(jiān)督制衡的作用，不承擔(dān)任職企業(yè)其他崗位職責(zé)。
三、專職外部董事的主要職責(zé)
專職外部董事要按照出資人要求認(rèn)真履職，忠實(shí)維護(hù)出資人權(quán)益，正確行權(quán)，勤勉敬業(yè)。
（一）貫徹執(zhí)行中央和省委、省政府以及履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議。
（二）依法參加任職企業(yè)董事會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，并為此承擔(dān)受托責(zé)任。
（三）督促和支持經(jīng)理層執(zhí)行落實(shí)董事會(huì)決策。
（四）主動(dòng)研究和推動(dòng)企業(yè)改革發(fā)展的重大事項(xiàng)。
（五）向履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)報(bào)告履職情況和企業(yè)情況。
（六）《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》和企業(yè)章程等規(guī)定的其他職責(zé)。
履職企業(yè)要為專職外部董事履職提供必要條件，保障專職外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等重要職權(quán)。
四、專職外部董事的基本任職條件
專職外部董事的具體任職條件由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)商企業(yè)董事會(huì)后，針對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、發(fā)展需要，按具體崗位履職要求設(shè)置。擔(dān)任專職外部董事，應(yīng)具備以下基本任職條件：
（一）具有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)品質(zhì)，勤勉盡責(zé)，遵紀(jì)守法，能夠忠實(shí)代表國(guó)有出資人利益。
（二）具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)，熟悉國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉市場(chǎng)和行業(yè)情況。
（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨(dú)立、慎重、負(fù)責(zé)地履行職責(zé)。
（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，有法律、財(cái)務(wù)、金融、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略管理等某一方面的專長(zhǎng)，并取得良好的工作業(yè)績(jī)。
（五）初次任職年齡一般不超過(guò)55周歲，其中，省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)崗為專職外部董事的，初次任職年齡一般不超過(guò)59周歲。
（六）具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級(jí)以上職稱。
（七）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康。
（八）擔(dān)任專職外部董事，不得有《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形。
（九）省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人、省級(jí)黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)干部轉(zhuǎn)任專職外部董事的，還不得有以下情形：
1. 近三年年度考核結(jié)果中有被確定為基本稱職及以下等次的。
2. 省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)所在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善負(fù)有主要責(zé)任的。
3. 受到組織處理或者黨紀(jì)政紀(jì)處分影響使用的。
4. 其他不宜擔(dān)任專職外部董事的情形。
五、專職外部董事的遴選方式
圍繞企業(yè)改革發(fā)展和董事會(huì)優(yōu)化結(jié)構(gòu)的需要，嚴(yán)格按照任職資格條件，采取現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗、公開招聘、交流任職等方式，從省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人、社會(huì)專業(yè)人才和省級(jí)黨政機(jī)關(guān)、事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)干部中，擇優(yōu)遴選一批聘為省屬國(guó)有企業(yè)專職外部董事，著力建立一支政治素質(zhì)高、專業(yè)能力強(qiáng)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富、符合企業(yè)需要的專職外部董事隊(duì)伍。
遴選專職外部董事，注重從現(xiàn)職省屬國(guó)有企業(yè)（不含二級(jí)企業(yè)）負(fù)責(zé)人中選聘一批經(jīng)驗(yàn)豐富的同志轉(zhuǎn)任專職外部董事。社會(huì)專業(yè)人才進(jìn)入專職外部董事隊(duì)伍，按照公開、競(jìng)爭(zhēng)、擇優(yōu)原則，采取面向社會(huì)公開招聘，或委托中介機(jī)構(gòu)尋聘等多種方式進(jìn)行。符合專職外部董事任職條件的省級(jí)黨政機(jī)關(guān)、事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)干部，要具有相關(guān)專業(yè)特長(zhǎng)，熟悉相關(guān)政策法規(guī)和經(jīng)濟(jì)工作，符合企業(yè)董事會(huì)知識(shí)結(jié)構(gòu)需要，必須按有關(guān)規(guī)定程序報(bào)批，從嚴(yán)把握轉(zhuǎn)任條件。
六、專職外部董事的管理方式
（一）專職外部董事由履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)選聘、管理、考評(píng)和獎(jiǎng)懲，受其委派到省屬國(guó)有企業(yè)履行職責(zé)。
（二）由企業(yè)家和專家組成的外部董事資格評(píng)審委員會(huì)對(duì)外部董事人才庫(kù)人選進(jìn)行獨(dú)立評(píng)審，擇優(yōu)入庫(kù)。履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)要求，有針對(duì)性地從外部董事人才庫(kù)中選派專職外部董事。
（三）專職外部董事每屆任期3年，不超過(guò)兩屆。
（四）專職外部董事考核評(píng)價(jià)堅(jiān)持年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)相結(jié)合，主要涉及職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績(jī)、廉潔從業(yè)等方面，具體操作辦法按相關(guān)文件執(zhí)行。
（五）履職能力突出的專職外部董事，可按有關(guān)規(guī)定和程序轉(zhuǎn)任企業(yè)其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，也可推薦給企業(yè)董事會(huì)，由企業(yè)市場(chǎng)化選聘為企業(yè)高級(jí)管理人員。
（六）對(duì)達(dá)到任職年齡界限、履職情況較差或其他原因不適合繼續(xù)擔(dān)任專職外部董事的，及時(shí)予以免職（解聘）。外部董事符合延遲退休條件的，按規(guī)定程序批準(zhǔn)后，可適當(dāng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限一般不超過(guò)1屆，任職最高年齡不超過(guò)63歲。
七、專職外部董事的薪酬待遇
（一）專職外部董事薪酬包括基本薪酬、年度評(píng)價(jià)薪酬和任期評(píng)價(jià)薪酬三部分，總體水平參照省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬平均水平，比照省屬國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人綜合考核辦法，根據(jù)專職外部董事任職企業(yè)戶數(shù)和履職考核評(píng)價(jià)情況等因素綜合確定，從嚴(yán)控制標(biāo)準(zhǔn)。
（二）專職外部董事的“五險(xiǎn)一金”（養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育保險(xiǎn)和住房公積金）基數(shù)和比例按國(guó)家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（三）專職外部董事薪酬由省財(cái)政統(tǒng)籌列支。
四川省人民政府辦公廳
2016年3月24日