四川省人民政府辦公廳關(guān)于深化省屬國有企業(yè)董事會改革建立專職外部董事隊伍的意見
（川辦發(fā)〔2016〕19號）
各市（州）人民政府，省政府各部門、各直屬機構(gòu)，有關(guān)單位：
為更好推動省屬國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)和落實董事會選人用人職權(quán)改革，加快建立一支優(yōu)秀的國有股權(quán)董事隊伍，根據(jù)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《中共四川省委 四川省人民政府關(guān)于深化國資國企改革促進發(fā)展的意見》（川委發(fā)〔2014〕11號）、《中共四川省委辦公廳 四川省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)〈推進落實董事會選人用人職權(quán)專項改革方案（試行）〉的通知》（川委廳〔2014〕22號）以及中央關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的相關(guān)精神，經(jīng)省政府同意，現(xiàn)就建立專職外部董事隊伍提出如下意見。
一、充分認識建立專職外部董事隊伍的重要意義
當前，省屬國有企業(yè)積極推進落實董事會選人用人職權(quán)、外部董事隊伍建設(shè)等改革，規(guī)范董事會建設(shè)取得了明顯成效。為推進競爭性企業(yè)實行外大于內(nèi)的董事會結(jié)構(gòu)，功能性企業(yè)逐步增加外部董事比例，切實加強外部董事的選聘和管理，有效發(fā)揮其作用，按照責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的原則，促進外部董事隊伍專職化，建立一支代表國有股權(quán)的優(yōu)秀專職董事隊伍，有利于激勵約束機制到位，有利于國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任落實，有利于省屬國有企業(yè)推進股權(quán)多元化、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，進一步健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力。
二、建立專職外部董事隊伍的基本原則
省屬國有企業(yè)建立專職外部董事隊伍，要按照中央和省委、省政府的總體部署，堅持深化改革，兼顧積極穩(wěn)妥，先選擇有代表性的企業(yè)開展試點，積累經(jīng)驗，再逐步推開。
（一）身份“專職”。專職外部董事受委派到出資企業(yè)專門擔任外部董事職務(wù)，每名專職外部董事服務(wù)2-3戶企業(yè)，不得在其他出資企業(yè)和出資企業(yè)以外的其他單位任職。
（二）能力“專業(yè)”。專職外部董事應(yīng)在法律、財務(wù)、金融、生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略管理等方面具有較高的專業(yè)水平、豐富的實踐經(jīng)驗，對專職外部董事崗位職能職責(zé)認識深刻，對現(xiàn)代公司治理要求把握準確。
（三）履職“專管”。專職外部董事作為出資人代表，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)選派、聘任、發(fā)放薪酬，并由專門機構(gòu)進行管理，與任職企業(yè)無聘用關(guān)系，不在任職企業(yè)領(lǐng)取任何薪酬。
（四）職責(zé)“專用”。專職外部董事是一支由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)遴選、培養(yǎng)和管理的專門隊伍，主要履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，發(fā)揮在董事會中優(yōu)化決策和監(jiān)督制衡的作用，不承擔任職企業(yè)其他崗位職責(zé)。
三、專職外部董事的主要職責(zé)
專職外部董事要按照出資人要求認真履職，忠實維護出資人權(quán)益，正確行權(quán)，勤勉敬業(yè)。
（一）貫徹執(zhí)行中央和省委、省政府以及履行出資人職責(zé)機構(gòu)關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議。
（二）依法參加任職企業(yè)董事會會議，就會議討論決定事項獨立發(fā)表意見，并為此承擔受托責(zé)任。
（三）督促和支持經(jīng)理層執(zhí)行落實董事會決策。
（四）主動研究和推動企業(yè)改革發(fā)展的重大事項。
（五）向履行出資人職責(zé)機構(gòu)報告履職情況和企業(yè)情況。
（六）《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和企業(yè)章程等規(guī)定的其他職責(zé)。
履職企業(yè)要為專職外部董事履職提供必要條件，保障專職外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等重要職權(quán)。
四、專職外部董事的基本任職條件
專職外部董事的具體任職條件由履行出資人職責(zé)機構(gòu)商企業(yè)董事會后，針對企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)特點、發(fā)展需要，按具體崗位履職要求設(shè)置。擔任專職外部董事，應(yīng)具備以下基本任職條件：
（一）具有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)品質(zhì)，勤勉盡責(zé)，遵紀守法，能夠忠實代表國有出資人利益。
（二）具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉市場和行業(yè)情況。
（三）具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負責(zé)地履行職責(zé)。
（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)經(jīng)濟工作經(jīng)驗，有法律、財務(wù)、金融、生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略管理等某一方面的專長，并取得良好的工作業(yè)績。
（五）初次任職年齡一般不超過55周歲，其中，省屬國有企業(yè)負責(zé)人轉(zhuǎn)崗為專職外部董事的，初次任職年齡一般不超過59周歲。
（六）具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級以上職稱。
（七）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康。
（八）擔任專職外部董事，不得有《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形。
（九）省屬國有企業(yè)負責(zé)人、省級黨政機關(guān)和事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)干部轉(zhuǎn)任專職外部董事的，還不得有以下情形：
1. 近三年年度考核結(jié)果中有被確定為基本稱職及以下等次的。
2. 省屬國有企業(yè)負責(zé)人對所在企業(yè)經(jīng)營不善負有主要責(zé)任的。
3. 受到組織處理或者黨紀政紀處分影響使用的。
4. 其他不宜擔任專職外部董事的情形。
五、專職外部董事的遴選方式
圍繞企業(yè)改革發(fā)展和董事會優(yōu)化結(jié)構(gòu)的需要，嚴格按照任職資格條件，采取現(xiàn)職轉(zhuǎn)崗、公開招聘、交流任職等方式，從省屬國有企業(yè)負責(zé)人、社會專業(yè)人才和省級黨政機關(guān)、事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)干部中，擇優(yōu)遴選一批聘為省屬國有企業(yè)專職外部董事，著力建立一支政治素質(zhì)高、專業(yè)能力強、實踐經(jīng)驗豐富、符合企業(yè)需要的專職外部董事隊伍。
遴選專職外部董事，注重從現(xiàn)職省屬國有企業(yè)（不含二級企業(yè)）負責(zé)人中選聘一批經(jīng)驗豐富的同志轉(zhuǎn)任專職外部董事。社會專業(yè)人才進入專職外部董事隊伍，按照公開、競爭、擇優(yōu)原則，采取面向社會公開招聘，或委托中介機構(gòu)尋聘等多種方式進行。符合專職外部董事任職條件的省級黨政機關(guān)、事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)干部，要具有相關(guān)專業(yè)特長，熟悉相關(guān)政策法規(guī)和經(jīng)濟工作，符合企業(yè)董事會知識結(jié)構(gòu)需要，必須按有關(guān)規(guī)定程序報批，從嚴把握轉(zhuǎn)任條件。
六、專職外部董事的管理方式
（一）專職外部董事由履行出資人職責(zé)機構(gòu)負責(zé)選聘、管理、考評和獎懲，受其委派到省屬國有企業(yè)履行職責(zé)。
（二）由企業(yè)家和專家組成的外部董事資格評審委員會對外部董事人才庫人選進行獨立評審，擇優(yōu)入庫。履行出資人職責(zé)機構(gòu)根據(jù)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)要求，有針對性地從外部董事人才庫中選派專職外部董事。
（三）專職外部董事每屆任期3年，不超過兩屆。
（四）專職外部董事考核評價堅持年度評價與任期評價相結(jié)合，主要涉及職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業(yè)等方面，具體操作辦法按相關(guān)文件執(zhí)行。
（五）履職能力突出的專職外部董事，可按有關(guān)規(guī)定和程序轉(zhuǎn)任企業(yè)其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，也可推薦給企業(yè)董事會，由企業(yè)市場化選聘為企業(yè)高級管理人員。
（六）對達到任職年齡界限、履職情況較差或其他原因不適合繼續(xù)擔任專職外部董事的，及時予以免職（解聘）。外部董事符合延遲退休條件的，按規(guī)定程序批準后，可適當延長，延長期限一般不超過1屆，任職最高年齡不超過63歲。
七、專職外部董事的薪酬待遇
（一）專職外部董事薪酬包括基本薪酬、年度評價薪酬和任期評價薪酬三部分，總體水平參照省屬國有企業(yè)負責(zé)人薪酬平均水平，比照省屬國有企業(yè)負責(zé)人綜合考核辦法，根據(jù)專職外部董事任職企業(yè)戶數(shù)和履職考核評價情況等因素綜合確定，從嚴控制標準。
（二）專職外部董事的“五險一金”（養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育保險和住房公積金）基數(shù)和比例按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（三）專職外部董事薪酬由省財政統(tǒng)籌列支。
四川省人民政府辦公廳
2016年3月24日