上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）

（滬委組[2009]發(fā)字23號(hào)）

第一章 總則

第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)公司外部董事的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》和有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于列入市管范圍的國有企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱：市管企業(yè)）。

第三條 本辦法所稱外部董事是指由市國資委等履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法聘用、所任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。

第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。

第五條 外部董事管理遵循以下原則：
（一）公開、平等、競(jìng)爭(zhēng)、擇優(yōu)；
（二）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)和約束相結(jié)合；
（三）依法履職，規(guī)范管理。
第六條 外部董事與任職公司之間不得存在可能影響公正履行董事職責(zé)的關(guān)系。

第二章 任職條件

第七條 擔(dān)任外部董事的基本條件：
（一）遵規(guī)守法，誠信勤勉，有良好的職業(yè)信譽(yù)；
（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，了解任職公司主營業(yè)務(wù)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
（四）具有10年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營銷、資本運(yùn)營、重組兼并、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長，且履行職責(zé)記錄良好。
（五）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級(jí)以上職稱；
（六）身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)；
（七）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。

第八條 擔(dān)任兼職外部董事的，其本人工作單位或上一級(jí)主管單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事的有效文件。

第九條 下列人員不得擔(dān)任公司的外部董事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；
（二）2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；
（三）持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權(quán)的人員；
（四）在與擬任職公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職的人員；
（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。

第三章 選聘

第十條 選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序：
（一）崗位描述。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，根據(jù)擬聘外部董事的企業(yè)實(shí)際情況，提出選聘名額和人選條件；
（二）人選遴選。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，在“市管國有企業(yè)董事、監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會(huì)”認(rèn)定合格的人選中遴選擬任人選；
（三）情況溝通。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)與外部董事擬任職公司、外部董事擬任人選，就外部董事相關(guān)工作以及職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通；
（四）考察了解。根據(jù)外部董事擬任人選的實(shí)際，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向其現(xiàn)任職單位（或原單位）或上一級(jí)主管單位了解情況；
（五）討論決定。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，確定外部董事擬任人選；
（六）任前公示。外部董事任職前應(yīng)在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公示，公示期一般為5個(gè)工作日。任前公示時(shí)，外部董事人選應(yīng)就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)和任職公司進(jìn)行承諾；
（七）依法聘用。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向外部董事人選頒發(fā)聘書，并明確任期；
（八）委派或推薦。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向任職公司發(fā)文委派或推薦外部董事。

第十一條 擔(dān)任專職外部董事的，其本人人事關(guān)系可在原工作單位保留，或由本人自行委托社會(huì)人才機(jī)構(gòu)代管，或經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)入上海市市管企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心。

第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十二條 外部董事履行以下職責(zé)：
（一）貫徹執(zhí)行中共中央、國務(wù)院、國務(wù)院國資委和市委、市政府關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定；
（二）依法參加任職公司董事會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，并為此承擔(dān)受托責(zé)任；
（三）《公司法》和任職公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十三條 外部董事享有以下權(quán)利：
（一）有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見；
（二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1/3以上董事同意；
（三）2名（含）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)待議議題未經(jīng)必備程序、會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；
（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，任職公司應(yīng)予配合；
（五）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)費(fèi)用，由任職公司承擔(dān)；
（六）有權(quán)獲取履行外部董事職責(zé)所應(yīng)得的工作報(bào)酬；
（七）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告；
（八）《公司法》和任職公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條 外部董事履行以下義務(wù)：
（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；
（二）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；
（三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；
（四）及時(shí)了解和掌握足夠的任職公司經(jīng)營運(yùn)營情況，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決；
（五）積極參加董事崗位培訓(xùn)，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識(shí)水平；
（六）自覺接受履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)督，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（七）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定，除本辦法規(guī)定的工作報(bào)酬外，不得違反規(guī)定接受報(bào)酬、津貼、福利待遇以及其他收入；
（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條 在市管企業(yè)擔(dān)任專職外部董事的，同時(shí)任職公司不超過3家；擔(dān)任兼職外部董事的，兼職的公司最多不超過2家。

第十六條 外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第十七條 建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，書面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：本人履行職責(zé)的簡(jiǎn)要情況；參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況，本人提出的保留、反對(duì)意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作的情況；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會(huì)建設(shè)的意見或建議。外部董事日常工作時(shí)，認(rèn)為有必要向出資人報(bào)告的，可以書面或通訊方式向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第十八條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：
（一）泄漏任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；
（二）履行職責(zé)中違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則的；
（三）1年內(nèi)本人在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于30個(gè)工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)3/4的；
（四）對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的決議，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益的決議，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；
（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)謀取私利；
（六）市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。
第十九條 外部董事因工作失職導(dǎo)致公司利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任；后果嚴(yán)重的，終身不得再擔(dān)任市管企業(yè)的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第五章 評(píng)價(jià)

第二十條 由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)外部董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)分為年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)。

第二十一條 對(duì)外部董事的評(píng)價(jià)一般采取履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)、董事自我評(píng)價(jià)和董事相互評(píng)價(jià)等方法，還應(yīng)聽取監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層以及黨委（黨組）成員、職工代表的意見。

第二十二條 評(píng)價(jià)外部董事的重點(diǎn)是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績、廉潔從業(yè)等內(nèi)容。

第二十三條 評(píng)價(jià)結(jié)果由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)向外部董事本人反饋，并作為對(duì)外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。

第六章 工作報(bào)酬

第二十四條 外部董事受聘期間享有崗位津貼。

第二十五條 外部董事崗位津貼標(biāo)準(zhǔn)由市國資委等履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)崗位職責(zé)、企業(yè)類別等因素制訂和調(diào)整。

第二十六條 外部董事崗位津貼由市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心發(fā)放。

第二十七條 除崗位津貼外，外部董事所任職企業(yè)可以根據(jù)實(shí)際需要建立會(huì)議津貼制度，適當(dāng)給予外部董事會(huì)議津貼。

第七章 解聘、辭職

第二十八條 外部董事任期屆滿，市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不再續(xù)聘的，其職務(wù)自然免除。
外部董事有下列情形之一的，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)直接解聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）因身體狀況原因，不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；
（三）履行職責(zé)過程中對(duì)市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或任職公司有不誠信行為的；
（四）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；
（五）年度考核及任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職的；
（六）因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未提出保留或反對(duì)意見的；
（七）工作失職的；
（八）擅自離職的；
（九）《公司法》、公司章程和出資人規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

第二十九條 外部董事在任職屆滿前可以向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提出書面辭職申請(qǐng)。在未批準(zhǔn)辭職前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第三十條 外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

第八章 附 則

第三十一條 本辦法涉及的相關(guān)實(shí)施細(xì)則，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制訂。本辦法由市委組織部、市國資委負(fù)責(zé)解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起試行。

中共上海市委組織部
上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
2009年4月3日

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