為進(jìn)一步完善股份制商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)商業(yè)銀行)公司治理，建立、健全股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國(guó)公司法》，制定本指引。

　　第一章 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的任職資格

　　第一條 商業(yè)銀行的獨(dú)立董事、外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備較高的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)，且同時(shí)應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足以下條件：

　　(一)具有本科(含本科)以上學(xué)歷或相關(guān)專(zhuān)業(yè)中級(jí)以上職稱(chēng);

　　(二)具有5年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事職責(zé)的工作經(jīng)歷;

　　(三)熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律法規(guī);

　　(四)能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　第二條 下列人員不得擔(dān)任商業(yè)銀行的獨(dú)立董事、外部監(jiān)事：

　　(一)持有該商業(yè)銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員;

　　(二)在該商業(yè)銀行或其控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員;

　　(三)就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在該商業(yè)銀行或其控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員;

　　(四)在該商業(yè)銀行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員;

　　(五)在與該商業(yè)銀行存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢(xún)等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員;

　　(六)該商業(yè)銀行可控制或通過(guò)各種方式可施加重大影響的其他任何人員;

　　(七)上述人員的近親屬。本指引所稱(chēng)近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

　　第三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任商業(yè)銀行的獨(dú)立董事、外部監(jiān)事：

　　(一)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的;

　　(二)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的;

　　(三)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的;

　　(四)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?

　　(五)因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的;

　　(六)曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對(duì)金融機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的。

　　第四條 國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事。

　　第五條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事不得在其他商業(yè)銀行兼職。

　　第六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的數(shù)額、任職資格、權(quán)利和義務(wù)在章程中列明，并報(bào)中國(guó)人民銀行審批。

　　第二章 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的產(chǎn)生、任職和免職

　　第七條 商業(yè)銀行董事會(huì)中至少應(yīng)當(dāng)有2名獨(dú)立董事。

　　商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)中至少應(yīng)當(dāng)有2名外部監(jiān)事。

　　第八條 商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　同一股東只能提出1名獨(dú)立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨(dú)立董事又提名外部監(jiān)事。

　　第九條 獨(dú)立董事在同一家商業(yè)銀行任職不得超過(guò)3年。3年期滿(mǎn)，可以繼續(xù)擔(dān)任該商業(yè)銀行董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。

　　第十條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事在就職前應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)發(fā)表申明，保證其具有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。

　　第十一條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的任職，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)人民銀行進(jìn)行任職資格審核。中國(guó)人民銀行應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起30日內(nèi)提出審核意見(jiàn)。

　　中國(guó)人民銀行對(duì)獨(dú)立董事、外部監(jiān)事實(shí)行任前輔導(dǎo)制。

　　第十二條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事每年為商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。

　　獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二。

　　外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二。

　　第十三條 股東大會(huì)審議的獨(dú)立董事評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨(dú)立董事參加董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、歷次參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況，獨(dú)立董事提出的反對(duì)意見(jiàn)以及董事會(huì)所做的處理情況等內(nèi)容。

　　股東大會(huì)審議的外部監(jiān)事評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議次數(shù)、組織或參與監(jiān)事會(huì)審計(jì)工作情況、履行監(jiān)事監(jiān)督職責(zé)情況等內(nèi)容。

　　第十四條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免：

　　(一)因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事、外部監(jiān)事任職資格條件且本人未提出辭職的;

　　(二)一年內(nèi)親自出席董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二的;

　　(三)法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的其他情形。

　　第十五條 監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)罷免獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過(guò)方可提請(qǐng)股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事、外部監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)提出罷免提案前可以向監(jiān)事會(huì)解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯解。

　　監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)罷免的獨(dú)立董事或外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)前1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)人民銀行報(bào)告并向獨(dú)立董事、外部監(jiān)事本人發(fā)出書(shū)面通知，獨(dú)立董事、外部監(jiān)事有權(quán)在表決前以口頭或書(shū)面形式陳述意見(jiàn)，并有權(quán)將該意見(jiàn)在股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)5日前報(bào)送中國(guó)人民銀行。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依法審議獨(dú)立董事、外部監(jiān)事陳述的意見(jiàn)后進(jìn)行表決。

　　第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)做出是否批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職的決定。在股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)獨(dú)立董事辭職前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

　　獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)遞交書(shū)面辭職報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開(kāi)的股東大會(huì)提交書(shū)面聲明，說(shuō)明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。

　　獨(dú)立董事辭職后，董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)少于2名的，獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。

　　外部監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)比照獨(dú)立董事執(zhí)行。

　　第十七條 中國(guó)人民銀行對(duì)獨(dú)立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)獨(dú)立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)嚴(yán)重失職的，中國(guó)人民銀行有權(quán)取消其任職資格，被取消任職資格的獨(dú)立董事、外部監(jiān)事，終身不得擔(dān)任商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事。

　　獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的任職資格被中國(guó)人民銀行取消的，其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。商業(yè)銀行股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)選新的獨(dú)立董事、外部監(jiān)事。

　　第十八條 獨(dú)立董事有下列情形之一為嚴(yán)重失職：

　　(一)泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益;

　　(二)在履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利;

　　(三)明知董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對(duì)意見(jiàn);

　　(四)關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的。

　　(五)中國(guó)人民銀行認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

　　第十九條 外部監(jiān)事有以下情形之一的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為嚴(yán)重失職：

　　(一)泄露銀行商業(yè)秘密，損害銀行合法利益;

　　(二)在履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益;

　　(三)利用外部監(jiān)事地位謀取私利;

　　(四)在監(jiān)督檢查中應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題而未能發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問(wèn)題隱瞞不報(bào)，導(dǎo)致銀行重大損失的;

　　(五)中國(guó)人民銀行認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

　　第三章 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

　　第二十條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。

　　第二十一條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事在發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng)：

　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易;

　　(二)利潤(rùn)分配方案;

　　(三)高級(jí)管理層成員的聘任和解聘;

　　(四)可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項(xiàng);

　　(五)可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)。

　　第二十二條 二分之一以上獨(dú)立董事可以向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。商業(yè)銀行只有2名獨(dú)立董事的，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)經(jīng)其一致同意。

　　第二十三條 獨(dú)立董事對(duì)商業(yè)銀行決策發(fā)表的意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄中載明。

　　第二十四條 商業(yè)銀行董事會(huì)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和提名委員會(huì)，主要由獨(dú)立董事組成，并由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。

　　第二十五條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者商業(yè)銀行章程，致使商業(yè)銀行遭受?chē)?yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對(duì)意見(jiàn)的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十六條 外部監(jiān)事享有監(jiān)事的權(quán)利，對(duì)商業(yè)銀行董事會(huì)、高級(jí)管理層及其成員進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)監(jiān)事會(huì)決議組織開(kāi)展監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的審計(jì)工作。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)內(nèi)設(shè)的審計(jì)委員會(huì)，由外部監(jiān)事?lián)呜?fù)責(zé)人。

　　第二十八條 二分之一以上外部監(jiān)事可以向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。商業(yè)銀行只有2名外部監(jiān)事的，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)經(jīng)其一致同意。

　　第二十九條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事除依法律規(guī)定外，不得泄露與任職商業(yè)銀行有關(guān)的商業(yè)秘密。

　　第四章 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的報(bào)酬和費(fèi)用

　　第三十條 股份制商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事、外部監(jiān)事支付報(bào)酬和津貼。報(bào)酬和津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂，股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　第三十一條 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)所需的費(fèi)用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

　　第五章 附則

　　第三十二條 本指引適用于中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。

　　第三十三條 本指引由中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十四條 本指引自公告之日起實(shí)施。

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