第一章 總則

第一條 為推進中央企業(yè)完善公司法人治理結構，充分發(fā)揮職工董事在董事會中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于中央企業(yè)建立董事會試點的國有獨資公司（以下簡稱公司）。

第三條 本辦法所稱職工董事，是指公司職工民主選舉產(chǎn)生，并經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。

第四條 公司董事會成員中，至少有1名職工董事。

第二章 任職條件

第五條 擔任職工董事應當具備下列條件：

（一）經(jīng)公司職工民主選舉產(chǎn)生；

（二）具有良好的品行和較好的群眾基礎；

（三）具備相關的法律知識，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，保守公司秘密；

（四）熟悉本公司經(jīng)營管理情況，具有相關知識和工作經(jīng)驗，有較強的參與經(jīng)營決策和協(xié)調(diào)溝通能力；

（五）《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第六條 下列人員不得擔任公司職工董事：

（一）公司黨委（黨組）書記和未兼任工會主席的黨委副書記、紀委書記（紀檢組組長）；

（二）公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。

第三章 職工董事的提名、選舉、聘任

第七條 職工董事候選人由公司工會提名和職工自薦方式產(chǎn)生。

職工董事候選人可以是公司工會主要負責人，也可以是公司其他職工代表。

第八條 候選人確定后由公司職工代表大會、職工大會或其他形式以無記名投票的方式差額選舉產(chǎn)生職工董事。

公司未建立職工代表大會的，職工董事可以由公司全體職工直接選舉產(chǎn)生，也可以由公司總部全體職工和部分子（分）公司的職工代表選舉產(chǎn)生。

第九條 職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應征得國資委同意；選舉后，選舉結果由公司黨委（黨組）報國資委備案后，由公司聘任。

第四章 職工董事的權利、義務、責任

第十條 職工董事代表職工參加董事會行使職權，享有與公司其他董事同等權利，承擔相應義務。

第十一條 職工董事應當定期參加國資委及其委托機構組織的有關業(yè)務培訓，不斷提高工作能力和知識水平。

第十二條 董事會研究決定公司重大問題，職工董事發(fā)表意見時要充分考慮出資人、公司和職工的利益關系。

第十三條 董事會研究決定涉及職工切身利益的問題時，職工董事應當事先聽取公司工會和職工的意見，全面準確反映職工意見，維護職工的合法權益。

第十四條 董事會研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，職工董事應當聽取公司工會和職工的意見和建議，并在董事會上予以反映。

第十五條 職工董事應當參加職工代表團（組）長和專門小組（或者專門委員會）負責人聯(lián)席會議，定期到職工中開展調(diào)研，聽取職工的意見和建議。職工董事應當定期向職工代表大會或者職工大會報告履行職工董事職責的情況，接受監(jiān)督、質(zhì)詢和考核。

第十六條 公司應當為職工董事履行董事職責提供必要的條件。職工董事履行職務時的出差、辦公等有關待遇參照其他董事執(zhí)行。

職工董事不額外領取董事薪酬或津貼，但因履行董事職責而減少正常收入的，公司應當給予相應補償。具體補償辦法由公司職工代表大會或職工大會提出，經(jīng)公司董事會批準后執(zhí)行。

第十七條 職工董事應當對董事會的決議承擔相應的責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的職工董事應當按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，可以免除責任。

第五章 職工董事的任期、補選、罷免

第十八條 職工董事的任期每屆不超過三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條 職工董事的勞動合同在董事任期內(nèi)到期的，自動延長至董事任期結束。

職工董事任職期間，公司不得因其履行董事職務的原因降職減薪、解除勞動合同。

第二十條 職工董事因故出缺，按本辦法第七條、第八條規(guī)定補選。

職工董事在任期內(nèi)調(diào)離本公司的，其職工董事資格自行終止，缺額另行補選。

第二十一條 職工代表大會有權罷免職工董事，公司未建立職工代表大會的，罷免職工董事的權力由職工大會行使。職工董事有下列行為之一的，應當罷免：

（一）職工代表大會或職工大會年度考核評價結果較差的；

（二）對公司的重大違法違紀問題隱匿不報或者參與公司編造虛假報告的；

（三）泄露公司商業(yè)秘密，給公司造成重大損失的；

（四）以權謀私，收受賄賂，或者為自己及他人從事與公司利益有沖突的行為損害公司利益的；

（五）不向職工代表大會或職工大會報告工作或者連續(xù)兩次未能親自出席也不委托他人出席董事會的；

（六）其他違反法律、行政法規(guī)應予罷免的行為。

第二十二條 罷免職工董事，須由十分之一以上全體職工或者三分之一以上職工代表大會代表聯(lián)名提出罷免案，罷免案應當寫明罷免理由。

第二十三條 公司召開職工代表大會或職工大會，討論罷免職工董事事項時，職工董事有權在主席團會議和大會全體會議上提出申辯理由或者書面提出申辯意見，由主席團印發(fā)職工代表或全體職工。

第二十四條 罷免案經(jīng)職工代表大會或職工大會審議后，由主席團提請職工代表大會或職工大會表決。罷免職工董事采用無記名投票的表決方式。

第二十五條 罷免職工董事，須經(jīng)職工代表大會過半數(shù)的職工代表通過。

公司未建立職工代表大會的，須經(jīng)全體職工過半數(shù)同意。

第二十六條 職工代表大會罷免決議經(jīng)公司黨委（黨組）審核，報國資委備案后，由公司履行解聘手續(xù)。

第六章 附則

第二十七條 各試點企業(yè)可以依據(jù)本辦法制訂實施細則。

第二十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

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