全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕68號）
為了規(guī)范掛牌公司董事會秘書的任職及資格管理，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等有關(guān)規(guī)定，我司制定了《掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》（以下簡稱《董秘管理辦法》），現(xiàn)予以發(fā)布。
進入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當按照《分層管理辦法》和《董秘管理辦法》的規(guī)定，設(shè)立董事會秘書。董事會秘書應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)取得資格證書，董事會秘書資格考試相關(guān)安排將另行通知。
附件：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
2016年9月7日
附件
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司
董事會秘書任職及資格管理辦法
（試行）
第一條 為加強掛牌公司董事會秘書管理，完善公司治理，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌公司及申請掛牌公司的董事會秘書任職及資格管理。掛牌公司及申請掛牌公司設(shè)立董事會秘書的應(yīng)當遵守本辦法的規(guī)定。
第三條 董事會秘書應(yīng)當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程和本辦法的規(guī)定，忠實勤勉地履行職責。
第四條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《分層管理辦法》及本辦法規(guī)范掛牌公司董事會秘書的任職管理，開展掛牌公司董事會秘書的資格管理工作。
全國股轉(zhuǎn)公司可以委托有關(guān)單位依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》及本辦法組織掛牌公司董事會秘書的培訓及考試工作。
第五條 董事會秘書是掛牌公司與全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書對掛牌公司和董事會負責，履行以下職責：
（一）負責掛牌公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務(wù)管理制度，督促掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定。
負責掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報備工作，在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時，及時向主辦券商和全國股轉(zhuǎn)公司報告并公告；
（二）負責掛牌公司股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；
（三）負責掛牌公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)掛牌公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（四）負責督促董事會及時回復(fù)主辦券商督導問詢以及全國股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管問詢；
（五）負責組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程，切實履行其所作出的承諾。
在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當及時提醒董事會，并及時向主辦券商或者全國股轉(zhuǎn)公司報告；
（六）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司要求履行的其他職責。
第六條 掛牌公司應(yīng)當設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負責管理，并應(yīng)當在《公司章程》中明確相應(yīng)工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件。
董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以向主辦券商或全國股轉(zhuǎn)公司報告。
第七條 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事會秘書：
（一）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；
（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；
（四）掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）全國股轉(zhuǎn)公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第八條 除本辦法第七條規(guī)定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔任創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書：
（一）未取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會秘書資格證書，或者董事會秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；
（二）最近12個月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項所列情形的；
（三）全國股轉(zhuǎn)公司認定不適合擔任創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書的其他情形。
第九條 掛牌公司應(yīng)當在董事會正式聘任董事會秘書后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告，并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。公告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）董事會秘書符合本辦法任職資格的說明；
（二）董事會秘書學歷和工作履歷說明；
（三）董事會秘書違法違規(guī)的記錄（如有）；
（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
第十條 董事會秘書被解聘或者辭職時，掛牌公司應(yīng)當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。
掛牌公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，不得無故將其解聘。
第十一條 董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：
（一）出現(xiàn)本辦法第七條所規(guī)定情形之一的；
（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的；
（三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。
第十二條 除本辦法第十一條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書出現(xiàn)本辦法第八條所規(guī)定情形之一的，掛牌公司應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘。
第十三條 掛牌公司應(yīng)當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并及時公告，同時向全國股轉(zhuǎn)公司報備。在指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
基礎(chǔ)層掛牌公司如在在原任董事會秘書離職后決定暫不設(shè)董事會秘書的，應(yīng)當指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責信息披露管理事務(wù)，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。
第十四條 通過全國股轉(zhuǎn)公司組織的董事會秘書資格考試的人士，可取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會秘書資格證書。
第十五條 擬參加董事會秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：
（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規(guī)定情形之一的；
（二）董事會秘書資格證書被吊銷且未滿一年的；
（三）與掛牌公司無勞務(wù)關(guān)系的；
（四）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。
第十六條 全國股轉(zhuǎn)公司通過官方網(wǎng)站（www.neeq.com.cn）公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結(jié)果等相關(guān)事項。
第十七條 參加資格考試的人員應(yīng)嚴格遵守考試紀律，被全國股轉(zhuǎn)公司認定存在舞弊、擾亂考場秩序等嚴重違反考試紀律情形的，將被取消當次考試成績，并在兩年內(nèi)不得參加資格考試；被全國股轉(zhuǎn)公司認定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當次考試成績，且終身不得參加資格考試。
第十八條 已通過資格考試的人員應(yīng)當參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的后續(xù)培訓。
后續(xù)培訓采取課時制。掛牌公司董事會秘書應(yīng)當于通過資格考試后每年參加不少于8個課時的后續(xù)培訓；其他人員應(yīng)當于通過資格考試后每年參加不少于4個課時的后續(xù)培訓。
通過資格考試的人員被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施或紀律處分，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰的，應(yīng)當在處罰后6個月內(nèi)至少參加8個課時的后續(xù)培訓。
第十九條 通過資格考試的人員有以下情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司可以吊銷其董事會秘書資格證書：
（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規(guī)定情形之一的；
（二）未按規(guī)定完成后續(xù)培訓課時的；
（三）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。
第二十條 除本辦法第十九條規(guī)定的情形外，創(chuàng)新層掛牌公司董事會秘書出現(xiàn)第八條第（二）項規(guī)定情形的，全國股轉(zhuǎn)公司吊銷其董事會秘書資格證書。
第二十一條 全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》的規(guī)定對以下行為采取自律監(jiān)管措施：
（一）明知相關(guān)人員不符合條件仍然推薦其參加考試；
（二）明知相關(guān)人員不符合條件仍然任命其為董事會秘書；
（三）對董事會秘書履職行為進行不當妨礙、嚴重阻撓和無故解聘，并導致違法違規(guī)，損害投資者利益等后果的；
（四）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他行為。
第二十二條 本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。
第二十三條 本辦法自發(fā)布之日起實施。