第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司年度報(bào)告的編制及信息披露行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,制訂本準(zhǔn)則。
第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報(bào)告。
第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息,不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,公司均應(yīng)披露。
第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的,經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后,公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。
第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的,公司可向證券交易所申請(qǐng)豁免,經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后,可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。
第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,公司可采取相互引征的方法,對(duì)相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理,以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。
第七條 公司年度報(bào)告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制,年度報(bào)告摘要的內(nèi)容摘自年度報(bào)告正文,編制和披露應(yīng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求,并按照附件一的格式進(jìn)行。
第八條 同時(shí)在境內(nèi)和境外證券市場(chǎng)上市的公司,若境外證券市場(chǎng)對(duì)年度報(bào)告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同,應(yīng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少,報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則,并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報(bào)告。
已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,應(yīng)當(dāng)同時(shí)編制年度報(bào)告的外文譯本。
第九條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,還應(yīng)進(jìn)行境外審計(jì)(指會(huì)計(jì)師依據(jù)國(guó)際審計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地審計(jì)準(zhǔn)則,對(duì)公司按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì))。
第十條 公司在編制年度報(bào)告時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：
(一)年度報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,有關(guān)貨幣金額除特別說明外,指人民幣金額,并以元、千元、或百萬元為單位。
(二)公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制年度報(bào)告外文譯本,但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本報(bào)告分別以中、英(或日、法等)文編制,在對(duì)中外文文本的理解上發(fā)行歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。”
(三)年度報(bào)告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為209X295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。年度報(bào)告封面應(yīng)載明公司的名稱、“年度報(bào)告”的字樣、報(bào)告期年份,也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。年度報(bào)告的目錄應(yīng)編排在顯著位置。
(四)年度報(bào)告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表,但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字,不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)將年度報(bào)告刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上,將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。在指定報(bào)紙上刊登的年度報(bào)告摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字,最小行距為0.02。
公司可以將年度報(bào)告刊登在其他網(wǎng)站和其他報(bào)刊上,但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站和報(bào)刊上披露的時(shí)間。
第十二條 在年度報(bào)告披露前,任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息,或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告公布后,將年度報(bào)告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn)、證券交易所,以供股東和投資者查閱。
第十四條 公司應(yīng)在年度報(bào)告公布后,會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi),將年度報(bào)告各兩份分別報(bào)送公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。并應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi),將年度報(bào)告印刷文本兩份報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第十五條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。未參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。
第十六條 特殊行業(yè)公司,除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外,還應(yīng)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章 年度報(bào)告正文

第一節(jié) 重要提示及目錄

第十七條 公司應(yīng)在年度報(bào)告文本扉頁刊登如下(不限于)重要提示：
本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性,理由是：……,請(qǐng)投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會(huì),應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。
如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告,重要提示中應(yīng)增加以下陳述：
××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計(jì)報(bào)告,本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明,請(qǐng)投資者注意閱讀。
公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
第十八條 年度報(bào)告目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁碼。

第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介

第十九條 公司應(yīng)披露如下內(nèi)容：
(一)公司的法定中、英文名稱及縮寫。
(二)公司法定代表人。
(三)公司董事會(huì)秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。
(四)公司注冊(cè)地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。
(五)公司選定的信息披露報(bào)紙名稱,登載年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站的網(wǎng)址,公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。
(六)公司股票上市交易所、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼。
(七)其他有關(guān)資料：
公司首次注冊(cè)或變更注冊(cè)登記日期、地點(diǎn);
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào);
稅務(wù)登記號(hào)碼;
公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第二十條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外收支凈額、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額。
已發(fā)行人民幣普通股(指A股),又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤(rùn)并說明其差異。
公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”時(shí),還應(yīng)同時(shí)說明扣除的項(xiàng)目、涉及金額。
第二十一條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式(可以附有圖形表),提供截至報(bào)告期末公司前3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),包括以下各項(xiàng)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式(不須披露)如下：
每股收益=凈利潤(rùn)/年度末普通股股份總數(shù)
每股凈資產(chǎn)=年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)
調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)=(年度末股東權(quán)益-3年以上的應(yīng)收款項(xiàng)凈額-待攤費(fèi)用-長(zhǎng)期待攤費(fèi)用)/年度末普通股股份總數(shù)
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~=經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/年度末普通股股份總數(shù)
凈資產(chǎn)收益率=凈利潤(rùn)/年度末股東權(quán)益×100%
上述公式中的應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。
第二十二條 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：
(一)因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的,應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。
(二)應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號(hào)-非經(jīng)常性損益》的要求,確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益。
(三)除按照第二十一條所列公式披露凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)外,還應(yīng)同時(shí)披露以報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標(biāo)的計(jì)算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)》的規(guī)定。
(四)報(bào)告期末至報(bào)告披露日,公司股本發(fā)生變化的,還應(yīng)披露按新股本計(jì)算的每股收益。
(五)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司應(yīng)以合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
(六)如公司成立未滿3年,應(yīng)披露公司成立后完整會(huì)計(jì)年度的上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。
(七)數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右,左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù)。
第二十三條 公司應(yīng)按下表列示報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況(以合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)填列),并逐項(xiàng)說明變化原因。
項(xiàng)目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤(rùn)合計(jì)股東權(quán)益
期初數(shù)
本期增加
本期減少
期末數(shù)變動(dòng)原因

第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況

第二十四條 公司應(yīng)按以下要求披露股本變動(dòng)情況：
(一)股份變動(dòng)情況表(按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)-公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表1或表2規(guī)定的格式進(jìn)行編制)
(二)股票發(fā)行與上市情況
1、介紹到報(bào)告期末為止的前3年歷次股票發(fā)行情況,包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。
2、對(duì)報(bào)告期內(nèi)因股權(quán)分置改革、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng),應(yīng)予以說明。
3、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等。
第二十五條 公司按以下要求披露股東情況：
(一)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)-公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表5或表6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容：
1、報(bào)告期末股東總數(shù)。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上(含5%)的股東少于10人,則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份,應(yīng)分別披露其數(shù)額。
如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的,應(yīng)予以說明。
如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的,應(yīng)予以注明,并披露約定持股期間的起止日期。
以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國(guó)家持有股份的單位或外資股東。
(二)公司控股股東(包括公司第一大股東,或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營(yíng)協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會(huì)組成、左右公司重大決策的股東)情況,若控股股東為法人的,應(yīng)介紹名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)等;若控股股東為自然人的,應(yīng)介紹其姓名、國(guó)籍、是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報(bào)告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更,應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定報(bào)紙及日期。
公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容,披露公司的實(shí)際控制人情況,并以方框圖的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。
(三)其他持股在10%以上(含10%)的法人股東,應(yīng)介紹其法定代表人、成立日期、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)、注冊(cè)資本等情況。
(四)公司前10名流通股股東的名稱全稱、年末持有流通股的數(shù)量和種類(A、B、H股或其它)。如前10名流通股股東之間,以及前10名流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,應(yīng)予以說明。報(bào)告期末完成股權(quán)分置改革的公司應(yīng)當(dāng)比照前述要求披露公司前10名無限售條件股東的持股情況。
(五)報(bào)告期末完成股權(quán)分置改革的公司還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)-公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》表4規(guī)定的格式披露公司前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況

第二十六條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況,包括：
(一)基本情況
現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因。如為獨(dú)立董事,需單獨(dú)注明。
(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如在股東單位任職,應(yīng)說明職務(wù)及任職期間,以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。
(三)年度報(bào)酬情況
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)。披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的報(bào)酬總額(包括基本工資、各項(xiàng)獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼、住房津貼及其他津貼等),全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬合計(jì)。
公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名,并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼。
(四)在報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事,以及聘任或解聘的高級(jí)管理人員姓名,及董事和監(jiān)事離任和高級(jí)管理人員解聘原因。
第二十七條 公司應(yīng)披露員工情況,包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成(如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員)、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。

第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)

第二十八條 公司應(yīng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件,說明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差異,如有差異,應(yīng)明確說明。
第二十九條 公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事履行職責(zé)情況。
如獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況;獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)曾提出異議的,需披露該事項(xiàng)的內(nèi)容、獨(dú)立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容等。
第三十條 公司應(yīng)說明其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否做到分開,并說明公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。如做到分開,應(yīng)明確說明;如不能完全獨(dú)立于控股股東,應(yīng)具體說明這種狀況對(duì)公司產(chǎn)生的影響,并提出改進(jìn)措施。
第三十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)制度(如有)的建立、實(shí)施情況。

第七節(jié) 股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介

第三十二條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開的年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)情況,包括：會(huì)議屆次、召開日期、會(huì)議決議刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期。

第八節(jié) 董事會(huì)報(bào)告

第三十三條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告與其他必要的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項(xiàng),進(jìn)行討論與分析,以有助于投資者了解其經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況(含現(xiàn)金流量情況)。公司可以運(yùn)用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行列示,以增進(jìn)投資者的理解。
討論與分析不能只重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容,應(yīng)著重于其已知的、可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告難以顯示公司未來經(jīng)營(yíng)成果與財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定性因素,包括已對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生重要影響但對(duì)未來沒有影響的事項(xiàng),以及未對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生影響但對(duì)未來具有重要影響的事項(xiàng)等,內(nèi)容包括但不限于：
(一)報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧
1、概述公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營(yíng)情況,列示公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)的同比變動(dòng)情況,說明引起變動(dòng)的主要影響因素。若公司利潤(rùn)構(gòu)成或利潤(rùn)來源發(fā)生重大變動(dòng),公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動(dòng)情況。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)或?qū)嵤┣闆r、調(diào)整情況進(jìn)行總結(jié),若公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測(cè)或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃低10%以上或高20%以上,應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。
公司可以結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、經(jīng)營(yíng)區(qū)域、產(chǎn)品等情況,介紹與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)層面或外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢(shì),公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場(chǎng)地位,分析公司存在的主要優(yōu)勢(shì)和困難,分析公司經(jīng)營(yíng)和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
2、分析公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況,分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況。對(duì)于占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè),以及占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10%以上的主要產(chǎn)品,應(yīng)分項(xiàng)列示其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率,并分析其變動(dòng)情況。同時(shí),公司可以披露主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)變化情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成的變化情況、各種主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量和市場(chǎng)占有率情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)與以前報(bào)告期間相比出現(xiàn)顯著變化,應(yīng)說明原因。
若報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整,公司應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù),并說明對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)的影響。公司還應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額占年度采購(gòu)總額的比例,前5名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例。
3、若報(bào)告期公司資產(chǎn)構(gòu)成(應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長(zhǎng)期借款等占總資產(chǎn)的比重)同比發(fā)生重大變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。
若報(bào)告期公司營(yíng)業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、所得稅等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。
4、結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù),說明公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況,若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng),公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若報(bào)告期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報(bào)告期凈利潤(rùn)存在重大差異的,公司應(yīng)當(dāng)解釋原因。
5、公司可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)公司設(shè)備利用情況、訂單的獲取情況、產(chǎn)品的銷售或積壓情況、主要技術(shù)人員變動(dòng)情況等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要信息進(jìn)行討論與分析。
6、公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)分析
公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤(rùn)。如來源于單個(gè)控股子公司的凈利潤(rùn)或單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)到10%以上,還應(yīng)介紹該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)。若單個(gè)控股子公司或參股公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比出現(xiàn)大幅波動(dòng),且對(duì)公司合并經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊懙?公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其業(yè)績(jī)波動(dòng)情況及其變動(dòng)原因進(jìn)行分析。
(二)對(duì)公司未來發(fā)展的展望
1、公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合回顧的情況,分析所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局。若分析表明相關(guān)變化趨勢(shì)已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的,公司應(yīng)提供管理層對(duì)相關(guān)變化的基本判斷,詳細(xì)分析對(duì)公司可能的影響程度。
2、公司應(yīng)當(dāng)向投資者提示管理層所關(guān)注的未來公司發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn),披露公司發(fā)展戰(zhàn)略,以及擬開展的新業(yè)務(wù)、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項(xiàng)目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)的,還應(yīng)當(dāng)說明各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。
同時(shí),公司應(yīng)當(dāng)披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,包括(但不限于)收入、費(fèi)用成本計(jì)劃,及新年度的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),如銷售額的提升、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、成本升降、研發(fā)計(jì)劃等,為達(dá)到上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)擬采取的策略和行動(dòng)。公司可以編制并披露新年度的盈利預(yù)測(cè),該盈利預(yù)測(cè)必須經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核并發(fā)表意見。
3、公司應(yīng)當(dāng)披露為實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計(jì)劃,以及資金來源情況,說明維持公司當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項(xiàng)目的資金需求,未來重大的資本支出計(jì)劃等,包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時(shí)間安排等。同時(shí),對(duì)公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進(jìn)行說明。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項(xiàng)目對(duì)公司未來資金來源進(jìn)行披露。
4、公司應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則披露可能對(duì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險(xiǎn)因素(包括宏觀政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等),公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)自身特點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示,披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、準(zhǔn)確、具體。同時(shí)公司可以根據(jù)實(shí)際情況,介紹已(或擬)采取的對(duì)策和措施,對(duì)策和措施應(yīng)當(dāng)內(nèi)容具體,具備可操作性。
第三十四條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)的投資情況,分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度,被投資的公司名稱、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、占被投資公司權(quán)益的比例等。
(一)在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的,公司應(yīng)就如下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：
1、列表說明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際投資項(xiàng)目、進(jìn)度的異同。尚未使用的募集資金,應(yīng)說明資金用途及去向。
2、實(shí)際投資項(xiàng)目沒有變更,公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益;若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益,應(yīng)說明收益情況;未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的,應(yīng)當(dāng)解釋原因。
3、實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況,項(xiàng)目資金的投入情況,項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益;若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益,應(yīng)說明收益情況;未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的,應(yīng)說明原因。同時(shí)還需說明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況。
(二)對(duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。
第三十五條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。
公司作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的,董事會(huì)應(yīng)討論、分析變更、更正的原因及影響。
第三十六條 公司應(yīng)披露董事會(huì)日常工作情況,包括：
(一)報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容,如相關(guān)董事會(huì)決議已作為臨時(shí)報(bào)告在指定報(bào)紙披露,只須說明會(huì)議屆次、召開日期、信息披露報(bào)紙及披露日期。
(二)董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況(包括董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況,報(bào)告期內(nèi)公司利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況,報(bào)告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實(shí)施情況)。
第三十七條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的公司,應(yīng)詳細(xì)說明原因,同時(shí)說明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。
第三十八條 公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項(xiàng),如選定信息披露報(bào)紙的變更等。

第九節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告

第三十九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況,包括召開會(huì)議的次數(shù),各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
(一)公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法,是否建立完善的內(nèi)部控制制度,公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
(二)檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)明確說明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
(三)公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致,實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,變更程序是否合法。
(四)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理,有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。
(五)關(guān)聯(lián)交易是否公平,有無損害上市公司利益。
(六)如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10%以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20%以上的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

第十節(jié) 重要事項(xiàng)

第四十條 公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。包括發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。已在本年度中期報(bào)告中披露,但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對(duì)已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),還應(yīng)說明其執(zhí)行情況。
如報(bào)告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng),應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。
第四十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)程,說明上述事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響,對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響,說明所涉及的金額及其占利潤(rùn)總額的比例。
第四十二條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方,報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的,須披露詳細(xì)情況。
如果發(fā)生的交易屬不同類型,應(yīng)按以下要求分別披露：
(一)與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易,至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式?？梢垣@得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的,應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格,實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的,應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。
公司還應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)方(而非市場(chǎng)其他交易方)進(jìn)行交易的原因,關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響,公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴程度,以及相關(guān)解決措施(如有)。
(二)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益,轉(zhuǎn)讓價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的,應(yīng)說明原因。
(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤(rùn)、重大在建項(xiàng)目(如有)的進(jìn)展情況。
(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的,應(yīng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。
(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。
第四十三條 公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況。包括(但不限于)：
(一)托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項(xiàng),且該事項(xiàng)為上市公司帶來的利潤(rùn)達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10%以上(含10%)時(shí),應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容,如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對(duì)上市公司的影響。
(二)重大擔(dān)保。披露報(bào)告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同,包括擔(dān)保金額、擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保類型(一般擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任擔(dān)保)、擔(dān)保的決策程序等。對(duì)于未到期擔(dān)保合同,如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任,應(yīng)明確說明。
公司還應(yīng)披露本年度發(fā)生的上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的金額,擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例,公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額,公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保金額,以及公司擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50%部分的金額。
(三)在報(bào)告期內(nèi)或報(bào)告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng),公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況,包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報(bào)酬確定方式,以及當(dāng)年度實(shí)際收益或損失和實(shí)際收回情況等;公司還應(yīng)說明該項(xiàng)委托是否經(jīng)過法定程序,未來是否還有委托理財(cái)計(jì)劃;公司若就該項(xiàng)委托計(jì)提投資減值準(zhǔn)備的,應(yīng)披露當(dāng)年度計(jì)提金額。若公司有委托貸款事項(xiàng),也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。
(四)其他重大合同。
第四十四條 公司或持股5%以上股東如在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)有承諾事項(xiàng),公司董事會(huì)應(yīng)說明該承諾事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行情況。
第四十五條 公司應(yīng)披露聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況,報(bào)告年度支付給聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況,及目前的審計(jì)機(jī)構(gòu)已為公司提供審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限(年限從審計(jì)機(jī)構(gòu)與公司首次簽訂審計(jì)業(yè)務(wù)約定書日開始計(jì)算)。
第四十六條 公司、公司董事會(huì)及董事如在報(bào)告期內(nèi)有受中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、通報(bào)批評(píng)、證券交易所公開譴責(zé)的情形,應(yīng)當(dāng)說明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結(jié)論。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司檢查后提出整改意見的,應(yīng)簡(jiǎn)單說明整改情況,披露整改報(bào)告書的信息披露報(bào)紙及日期。
第四十七條 公司還應(yīng)披露其它在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則(試行)》第十七條所列的重大事件,以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事項(xiàng)。
如前款所涉重要事項(xiàng)已作為臨時(shí)報(bào)告在指定報(bào)紙披露,只須說明信息披露報(bào)紙及披露日期。
第四十八條 公司控股子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)視同公司的重要事項(xiàng)予以披露。

第十一節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告

第四十九條 公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文、經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注。
第五十條 會(huì)計(jì)報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。
編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司,除提供合并會(huì)計(jì)報(bào)表之外,還應(yīng)提供母公司已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表。被合并企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第五十一條 會(huì)計(jì)報(bào)表附注是財(cái)務(wù)報(bào)告中不可缺少的一個(gè)組成部分,它應(yīng)對(duì)比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會(huì)計(jì)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制。

第十二節(jié) 備查文件目錄

第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄,包括：
(一)載有法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人(如設(shè)置總會(huì)計(jì)師,須為總會(huì)計(jì)師)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)簽名并蓋章的會(huì)計(jì)報(bào)表。
(二)載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。
(三)報(bào)告期內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
(四)在其它證券市場(chǎng)公布的年度報(bào)告。
公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所置備上述文件的原件。當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí),或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí),公司應(yīng)及時(shí)提供。

第三章 年度報(bào)告摘要

第一節(jié) 重要提示

第五十三條 公司應(yīng)在年度報(bào)告摘要顯要位置刊登如下(不限于)重要提示：
本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,應(yīng)閱讀年度報(bào)告全文。
如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性,理由是：……,請(qǐng)投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會(huì),應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。
如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告,重要提示中應(yīng)增加以下陳述：
××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計(jì)報(bào)告,本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明,請(qǐng)投資者注意閱讀。
公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介

第五十四條 公司應(yīng)按下表披露基本情況：
(一)公司股票上市交易所、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼。
(二)公司注冊(cè)地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。
(三)公司董事會(huì)秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第五十五條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。
已發(fā)行人民幣普通股(指A股),又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤(rùn)并說明其差異。
第五十六條 公司應(yīng)采用列表方式,提供截至報(bào)告期末公司前3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),包括以下各項(xiàng)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益)、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式同第二十一條所列公式。

第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況

第五十七條 公司應(yīng)披露股份變動(dòng)情況表。
第五十八條 公司應(yīng)披露股東情況。應(yīng)按照第二十五條(一)(二)(四)所列內(nèi)容披露。

第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第五十九條 公司應(yīng)按照第二十六條(一)(三)所列內(nèi)容披露。

第六節(jié) 董事會(huì)報(bào)告

第六十條 公司董事會(huì)應(yīng)在其報(bào)告中,按照第三十三條的要求對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行討論與分析。
第六十一條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)投資情況。
應(yīng)按照第三十四條所列內(nèi)容披露。
第六十二條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告,公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。
第六十三條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對(duì)于本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的公司,應(yīng)詳細(xì)說明原因,同時(shí)說明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。

第七節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告

第六十四條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況,包括召開會(huì)議的次數(shù),各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
(一)公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法,是否建立完善的內(nèi)部控制制度,公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。(如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司決策程序合法,建立完善的內(nèi)部控制制度,公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為,本條可免于披露。)
(二)檢查公司財(cái)務(wù)的情況。監(jiān)事會(huì)應(yīng)明確說明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。(如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,本條可免于披露。)
(三)公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致,實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,變更程序是否合法。(如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致,以及實(shí)際投資項(xiàng)目有變更時(shí),變更程序合法,本條可免于披露。)
(四)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理,有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。(如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理,未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,本條可免于披露。)
(五)關(guān)聯(lián)交易是否公平,有無損害上市公司利益。(如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平,未損害上市公司利益,本條可免于披露。)
(六)如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的,或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10%以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20%以上的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

第八節(jié) 重要事項(xiàng)

第六十五條 公司應(yīng)按照第四十條、第四十一條、第四十二條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)和第(四)項(xiàng)、第四十三條第(二)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)、第四十四條所列內(nèi)容披露。

第九節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告

第六十六條 公司至少應(yīng)披露合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表和現(xiàn)金流量表。
第六十七條 會(huì)計(jì)報(bào)表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(一)如果與最近一期年度報(bào)告相比,會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生了變化,應(yīng)予以說明。
(二)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響。
(三)如果與最近一期年度報(bào)告相比,合并范圍發(fā)生了變化,應(yīng)予以說明。
第六十八條 如果上市公司被出具了無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告,則在披露年度報(bào)告摘要時(shí)須公布完整審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表及附注全文。如果上市公司被出具了有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)或保留意見的審計(jì)報(bào)告,應(yīng)當(dāng)披露完整審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表及強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)或保留意見涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注。

第四章 附則

第六十九條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。