第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范注冊會計(jì)師執(zhí)行驗(yàn)資業(yè)務(wù)，明確工作要求，制定本準(zhǔn)則。

第二條 注冊會計(jì)師在執(zhí)行驗(yàn)資業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)將本準(zhǔn)則與相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則結(jié)合使用。

第三條 本準(zhǔn)則所稱驗(yàn)資，是指注冊會計(jì)師依法接受委托，對被審驗(yàn)單位注冊資本的實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本的變更情況進(jìn)行審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

驗(yàn)資分為設(shè)立驗(yàn)資和變更驗(yàn)資。設(shè)立驗(yàn)資是指注冊會計(jì)師對被審驗(yàn)單位申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)的注冊資本實(shí)收情況進(jìn)行的審驗(yàn)。變更驗(yàn)資是指注冊會計(jì)師對被審驗(yàn)單位申請變更登記時(shí)的注冊資本及實(shí)收資本的變更情況進(jìn)行的審驗(yàn)。

本準(zhǔn)則所稱被審驗(yàn)單位，是指在中華人民共和國境內(nèi)擬設(shè)立或已設(shè)立的，依法應(yīng)當(dāng)接受驗(yàn)資的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第四條 按照法律法規(guī)以及協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整，是出資者和被審驗(yàn)單位的責(zé)任。

第五條 按照本準(zhǔn)則的規(guī)定，對被審驗(yàn)單位注冊資本的實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本的變更情況進(jìn)行審驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告，是注冊會計(jì)師的責(zé)任。

注冊會計(jì)師的責(zé)任不能減輕出資者和被審驗(yàn)單位的責(zé)任。

第六條 注冊會計(jì)師執(zhí)行驗(yàn)資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的職業(yè)道德規(guī)范，恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，保持專業(yè)勝任能力和應(yīng)有的關(guān)注，并對執(zhí)業(yè)過程中獲知的信息保密。

第二章 業(yè)務(wù)約定書

第七條 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)了解被審驗(yàn)單位基本情況，考慮自身獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力，初步評估驗(yàn)資風(fēng)險(xiǎn)，以確定是否接受委托。

第八條 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)就下列主要事項(xiàng)與委托人溝通，并達(dá)成一致意見：

(一)委托目的;

(二)出資者和被審驗(yàn)單位的責(zé)任以及注冊會計(jì)師的責(zé)任;

(三)審驗(yàn)范圍;

(四)時(shí)間要求;

(五)驗(yàn)資收費(fèi);

(六)報(bào)告分發(fā)和使用的限制。

第九條 如果接受委托，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)與委托人就雙方達(dá)成一致的事項(xiàng)簽訂業(yè)務(wù)約定書。

第三章 計(jì)劃、程序與記錄

第十條 注冊會計(jì)師執(zhí)行驗(yàn)資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)編制驗(yàn)資計(jì)劃，對驗(yàn)資工作作出合理安排。

第十一條 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)向被審驗(yàn)單位獲取注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表或注冊資本、實(shí)收資本變更情況明細(xì)表。

第十二條 設(shè)立驗(yàn)資的審驗(yàn)范圍一般限于與被審驗(yàn)單位注冊資本實(shí)收情況有關(guān)的事項(xiàng)，包括出資者、出資幣種、出資金額、出資時(shí)間、出資方式和出資比例等。

第十三條 變更驗(yàn)資的審驗(yàn)范圍一般限于與被審驗(yàn)單位注冊資本及實(shí)收資本增減變動情況有關(guān)的事項(xiàng)。

增加注冊資本及實(shí)收資本時(shí)，審驗(yàn)范圍包括與增資相關(guān)的出資者、出資幣種、出資金額、出資時(shí)間、出資方式、出資比例和相關(guān)會計(jì)處理，以及增資后的出資者、出資金額和出資比例等。

減少注冊資本及實(shí)收資本時(shí)，審驗(yàn)范圍包括與減資相關(guān)的減資者、減資幣種、減資金額、減資時(shí)間、減資方式、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況、相關(guān)會計(jì)處理，以及減資后的出資者、出資金額和出資比例等。

第十四條 對于出資者投入的資本及其相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)分別采用下列方法進(jìn)行審驗(yàn)：

(一)以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在檢查被審驗(yàn)單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函等的基礎(chǔ)上，審驗(yàn)出資者的實(shí)際出資金額和貨幣出資比例是否符合規(guī)定。對于股份有限公司向社會公開募集的股本，還應(yīng)當(dāng)檢查證券公司承銷協(xié)議、募股清單和股票發(fā)行費(fèi)用清單等。

(二)以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)觀察、檢查實(shí)物，審驗(yàn)其權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上審驗(yàn)其價(jià)值。如果被審驗(yàn)單位是外商投資企業(yè)，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，審驗(yàn)實(shí)物出資的價(jià)值。

(三)以知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)審驗(yàn)其權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上審驗(yàn)其價(jià)值。如果被審驗(yàn)單位是外商投資企業(yè)，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)外商投資企業(yè)的規(guī)定，審驗(yàn)無形資產(chǎn)出資的價(jià)值。

(四)以凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)在審計(jì)的基礎(chǔ)上按照國家有關(guān)規(guī)定審驗(yàn)其價(jià)值。

(五)以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)審驗(yàn)出資是否符合國家有關(guān)規(guī)定。

(六)外商投資企業(yè)的外方出資者以本條第(一)項(xiàng)至第(五)項(xiàng)所述方式出資的，注冊會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)關(guān)注其是否符合國家外匯管理有關(guān)規(guī)定，向企業(yè)注冊地的外匯管理部門發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件及進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單等文件的復(fù)印件，以詢證上述文件內(nèi)容的真實(shí)性、合規(guī)性。

第十五條 對于出資者以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在出資者依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后予以審驗(yàn)。

第十六條 對于設(shè)立驗(yàn)資，如果出資者分次繳納注冊資本，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)關(guān)注全體出資者的首次出資額和出資比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定。

第十七條 對于變更驗(yàn)資，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)關(guān)注被審驗(yàn)單位以前的注冊資本實(shí)收情況，并關(guān)注出資者是否按照規(guī)定的期限繳納注冊資本。

第十八條 注冊會計(jì)師在審驗(yàn)過程中利用專家協(xié)助工作時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮其專業(yè)勝任能力和客觀性，并對利用專家工作結(jié)果所形成的審驗(yàn)結(jié)論負(fù)責(zé)。

第十九條 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)向出資者和被審驗(yàn)單位獲取與驗(yàn)資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項(xiàng)的書面聲明。

第二十條 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對驗(yàn)資過程及結(jié)果進(jìn)行記錄，形成驗(yàn)資工作底稿。

第四章 驗(yàn) 資 報(bào) 告

第二十一條 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)評價(jià)根據(jù)審驗(yàn)證據(jù)得出的結(jié)論，以作為形成審驗(yàn)意見和出具驗(yàn)資報(bào)告的基礎(chǔ)。

第二十二條 驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列要素：

(一)標(biāo)題;

(二)收件人;

(三)范圍段;

(四)意見段;

(五)說明段;

(六)附件;

(七)注冊會計(jì)師的簽名和蓋章;

(八)會計(jì)師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章;

(九)報(bào)告日期。

第二十三條 驗(yàn)資報(bào)告的標(biāo)題應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一規(guī)范為“驗(yàn)資報(bào)告”。

第二十四條 驗(yàn)資報(bào)告的收件人是指注冊會計(jì)師按照業(yè)務(wù)約定書的要求致送驗(yàn)資報(bào)告的對象，一般是指驗(yàn)資業(yè)務(wù)的委托人。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明收件人的全稱。

第二十五條 驗(yàn)資報(bào)告的范圍段應(yīng)當(dāng)說明審驗(yàn)范圍、出資者和被審驗(yàn)單位的責(zé)任、注冊會計(jì)師的責(zé)任、審驗(yàn)依據(jù)和已實(shí)施的主要審驗(yàn)程序等。

第二十六條 驗(yàn)資報(bào)告的意見段應(yīng)當(dāng)說明已審驗(yàn)的被審驗(yàn)單位注冊資本的實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本的變更情況。

對于變更驗(yàn)資，注冊會計(jì)師僅對本次注冊資本及實(shí)收資本的變更情況發(fā)表審驗(yàn)意見。

第二十七條 驗(yàn)資報(bào)告的說明段應(yīng)當(dāng)說明驗(yàn)資報(bào)告的用途、使用責(zé)任及注冊會計(jì)師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項(xiàng)。

對于變更驗(yàn)資，注冊會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告說明段中說明對以前注冊資本實(shí)收情況審驗(yàn)的會計(jì)師事務(wù)所名稱及其審驗(yàn)情況，并說明變更后的累計(jì)注冊資本實(shí)收金額。

第二十八條 如果在注冊資本及實(shí)收資本的確認(rèn)方面與被審驗(yàn)單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告說明段中清晰地反映有關(guān)事項(xiàng)及其差異和理由。

第二十九條 驗(yàn)資報(bào)告的附件應(yīng)當(dāng)包括已審驗(yàn)的注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表或注冊資本、實(shí)收資本變更情況明細(xì)表和驗(yàn)資事項(xiàng)說明等。

第三十條 驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)由注冊會計(jì)師簽名并蓋章。

第三十一條 驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明會計(jì)師事務(wù)所的名稱和地址，并加蓋會計(jì)師事務(wù)所公章。

第三十二條 驗(yàn)資報(bào)告日期是指注冊會計(jì)師完成審驗(yàn)工作的日期。

第三十三條 注冊會計(jì)師在審驗(yàn)過程中，遇有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗(yàn)資報(bào)告并解除業(yè)務(wù)約定：

(一)被審驗(yàn)單位或出資者不提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料的;

(二)被審驗(yàn)單位或出資者對注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)施的審驗(yàn)程序不予合作，甚至阻撓審驗(yàn)的;

(三)被審驗(yàn)單位或出資者堅(jiān)持要求注冊會計(jì)師作不實(shí)證明的。

第三十四條 驗(yàn)資報(bào)告具有法定證明效力，供被審驗(yàn)單位申請?jiān)O(shè)立登記或變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時(shí)使用。

驗(yàn)資報(bào)告不應(yīng)被視為對被審驗(yàn)單位驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。委托人、被審驗(yàn)單位及其他第三方因使用驗(yàn)資報(bào)告不當(dāng)所造成的后果，與注冊會計(jì)師及其所在的會計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

第五章 附 則

第三十五條 注冊會計(jì)師執(zhí)行有限責(zé)任公司和股份有限公司以外的其他單位的驗(yàn)資業(yè)務(wù)，除有特定要求者外，應(yīng)當(dāng)參照本準(zhǔn)則辦理。

第三十六條 本準(zhǔn)則自2007年1月1日起施行。