全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引--軟件和信息技術服務公司》的公告
（股轉系統(tǒng)公告〔2018〕10號）
為進一步規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告、臨時報告的編制及信息披露行為，提高行業(yè)信息披露針對性和有效性，滿足投資者的信息需求，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引--軟件和信息技術服務公司》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。
創(chuàng)新層掛牌公司應當執(zhí)行本指引。鼓勵基礎層掛牌公司執(zhí)行本指引。
附件：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引--軟件和信息技術服務公司》
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司
2018年1月7日
附件
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息
披露指引--軟件和信息技術服務公司
第一章 總 則
第一條 為滿足差異化信息披露要求，規(guī)范軟件和信息技術服務業(yè)掛牌公司（以下簡稱公司）的持續(xù)信息披露行為，提高信息披露針對性和有效性，保障投資者的合法權益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》等業(yè)務規(guī)則，制定本指引。
第二條 公司在年度報告和臨時報告中披露行業(yè)經營性信息，適用本指引的規(guī)定。
本指引所稱軟件和信息技術服務公司是指根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）制定并發(fā)布的《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》中屬于軟件和信息技術服務業(yè)的掛牌公司。
第三條 公司在適用本指引時，還應當同時遵循《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》及全國股轉公司關于信息披露的其他規(guī)定。
公司確屬客觀原因難以按照本指引要求披露相關信息的，可以不予披露，但應當在年度報告或臨時報告中解釋未按要求進行披露的原因，并予以特別提示。
第四條 公司披露行業(yè)經營性信息時，應對行業(yè)專業(yè)術語、專業(yè)背景、行業(yè)知識等進行必要的介紹和解釋說明，便于投資者理解公司實際經營狀況和風險信息。
公司在披露行業(yè)經營性信息時引用相關數(shù)據(jù)、資料的，應當保證引用內容充分可靠、客觀權威，并注明其來源。
第二章 年度報告
第五條 公司根據(jù)全國股轉公司年度報告內容與格式指引要求披露年度報告時，應當同時按照本章要求履行信息披露義務。
第六條 公司應遵循相關性和重要性原則，針對行業(yè)和自身特點披露報告期內影響其業(yè)務經營活動的行業(yè)重大風險因素及變動情況，如研發(fā)風險、市場風險、行業(yè)政策風險、人才流失風險、知識產權相關風險、高新技術企業(yè)資格喪失風險、信息安全與隱私保護風險等。
第七條 公司應披露報告期內相關業(yè)務許可資格或資質的變動情況，包括但不限于業(yè)務經營許可、行業(yè)準入許可、其他開展業(yè)務所需的資質等。
第八條 公司應披露報告期內重要知識產權的變動情況。知識產權增加的，應披露取得方式及取得時間。涉及職務成果的，應披露作者或發(fā)明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產權的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策等。知識產權減少的，應披露其賬面價值、減少原因及對公司經營的影響。涉及無形資產評估的，應披露評估方法、評估價值、不同評估方法導致的評估結果差異情況。
第九條 公司應披露報告期內知識產權保護措施的變動情況。報告期內自有或許可使用的知識產權存在訴訟或仲裁的，應披露訴訟或仲裁的進展并分析對公司經營的影響。
第十條 公司應披露報告期內的研發(fā)模式，包括研發(fā)方式（自主研發(fā)、合作研發(fā)、外包研發(fā)等）、研發(fā)機構設置情況以及研發(fā)平臺等。
報告期內公司存在合作研發(fā)或外包研發(fā)的，應披露報告期內與合作方或外包方之間的合作或外包期限、合作或外包研發(fā)的相關成果、知識產權的歸屬及利益分配方式；分析合作或外包研發(fā)對公司核心技術的貢獻情況以及公司對合作方或外包方是否存在依賴。
第十一條 公司應披露報告期內的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前五名的研發(fā)項目名稱、研發(fā)費用明細及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響。
第十二條 公司應分類披露報告期內業(yè)務模式與資源要素、產品、會計數(shù)據(jù)和財務指標之間的對應關系。
對應關系包括各類業(yè)務的主要客戶及供應商類型；各類業(yè)務所應用的主要知識產權及其在業(yè)務開展過程中的作用；從事各類業(yè)務的主要人員構成；開展各類業(yè)務取得的收入、投入的成本以及毛利率情況。
第十三條 報告期內主要產品迭代的，公司應披露迭代情況，包括迭代周期、內容、客戶變動情況及對公司經營的影響等。
第十四條 公司業(yè)務中包括通信工程、安防工程、電子與智能化工程、系統(tǒng)集成等工程咨詢、設計、施工安裝的，應披露報告期內公司與發(fā)包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務分包方）擁有資質的情況以及與公司的關聯(lián)關系，報告期內違規(guī)發(fā)包、轉包、分包及掛靠（如有）的規(guī)范情況。
第十五條 公司從事數(shù)據(jù)處理和存儲服務的，應披露：
（一）公司報告期內獲取數(shù)據(jù)的方式、渠道及數(shù)據(jù)類型。公司存儲數(shù)據(jù)方式的變化情況，公司對數(shù)據(jù)存儲安全的管理措施的改進情況（如有）。
（二）公司報告期內應用數(shù)據(jù)的方式及關于數(shù)據(jù)保密的措施，分析是否存在數(shù)據(jù)侵權情形及風險，保密措施是否完備、有效。
第十六條 公司從事IT外包業(yè)務的，應披露報告期內IT外包業(yè)務的內容、客戶群體、服務區(qū)域；涉及互聯(lián)網眾包或再分包業(yè)務的，應披露知識產權權利約定、利益分配機制以及公司對項目質量的控制措施。
第十七條 公司從事呼叫中心業(yè)務并提供外呼服務的，應披露報告期內人員變動及培訓情況。報告期內存在臨時用工、勞務派遣用工的，應披露合同簽訂情況、勞務派遣公司相關資質情況；存在被主管機關責令整改情況的，應披露整改原因及整改完成情況。
第十八條 公司從事銀行卡或其他支付機構收單外包業(yè)務的，應結合報告期內消費者使用POS機刷卡消費的資金流走向分析公司業(yè)務是否涉及交易管理、資金清算、風險監(jiān)控等內容。
第十九條 公司從事集成電路設計業(yè)務的，應披露報告期內公司集成電路設計、晶圓制造、封裝測試等環(huán)節(jié)自主完成及委托加工情況，分析對委托加工方及供應商（如有）是否存在依賴。
第二十條 公司從事教育信息化業(yè)務的，應披露報告期內公司與教育機構的合作方式及變化情況，與學校、教師、學生、家長之間的對接方式，公司服務平臺注冊用戶數(shù)量及保有情況，公司產品的推廣方式及變化情況。
第二十一條 公司為證券公司、期貨公司、保險公司、銀行、小額貸款公司、擔保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機構及具有金融屬性的機構提供軟件和信息技術服務的，應披露公司從事上述業(yè)務的專項規(guī)定（如有）；報告期內新增客戶按照相關行業(yè)規(guī)定向金融監(jiān)管機構備案并取得相應經營資質的情況（如有）；報告期內客戶所處行業(yè)與公司業(yè)務相關的國家宏觀政策、行業(yè)監(jiān)管政策及其變化情況，分析上述政策對公司業(yè)務經營的影響以及公司是否存在因客戶監(jiān)管政策變動導致業(yè)績不穩(wěn)定甚至喪失持續(xù)經營能力的風險。
第二十二條 公司參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號--財務報告的一般規(guī)定》披露財務報表附注時，應當同時按照下列要求履行信息披露義務：
（一）結合業(yè)務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點、依據(jù)、條件。
（二）結合業(yè)務運營模式披露成本構成及成本核算方法。涉及人工成本的，應披露人工成本的歸集方法、分配方法、結轉方法以及內控措施，包括項目人員工時統(tǒng)計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據(jù)等。
第三章 臨時報告
第二十三條 軟件和信息技術服務行業(yè)相關政策法規(guī)或其他行業(yè)影響因素發(fā)生重大變化，或發(fā)生其他行業(yè)性重大事件，對公司具有直接或重大影響的，公司應當及時披露相關情況及其對公司經營的影響。
第二十四條 公司應及時披露取得或喪失相關業(yè)務許可資格或資質的情況，包括但不限于業(yè)務經營許可、行業(yè)準入許可、其他開展業(yè)務所需的資質等。
第二十五條 公司擬購買軟件和信息技術服務業(yè)股權資產，影響重大的，應當在收購資產的臨時報告中披露收購標的具備的重要業(yè)務許可資格或資質、主要知識產權、研發(fā)人員構成等情況。
第二十六條 公司重要知識產權發(fā)生變化的，應及時披露相關信息。知識產權增加的，應披露知識產權的取得方式及取得時間。涉及職務成果的，應披露作者或發(fā)明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產權的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、受讓價格等。知識產權減少的，應披露其賬面價值、減少原因及對公司經營的影響。涉及無形資產評估的，應披露評估方法、評估價值、不同評估方法導致的評估結果差異情況。
第二十七條 公司應及時披露自有或許可使用知識產權相關的訴訟或仲裁，并分析對公司經營的影響。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)生變化的，應及時披露新任職董事、監(jiān)事及高級管理人員從事軟件和信息技術服務業(yè)的相關經歷，包括歷任職務、主要負責內容及工作成果；離職董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司研發(fā)及業(yè)務的影響。
新任董事、監(jiān)事及高級管理人員曾在除公司外其他機構任職的，應披露是否存在違反競業(yè)禁止規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述事項的糾紛，如有，應分析其對公司經營的影響及解決措施。
第二十九條 公司應及時披露數(shù)據(jù)侵權、泄密等事項的具體情況、影響程度及相關整改措施。
第四章 附 則
第三十條 本指引由全國股轉公司負責解釋。
第三十一條 本指引自公布之日起施行。