全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引--軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司》的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2018〕10號）
為進(jìn)一步規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的編制及信息披露行為，提高行業(yè)信息披露針對性和有效性，滿足投資者的信息需求，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引--軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。
創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本指引。鼓勵(lì)基礎(chǔ)層掛牌公司執(zhí)行本指引。
附件：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引--軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司》
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2018年1月7日
附件
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息
披露指引--軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司
第一章 總 則
第一條 為滿足差異化信息披露要求，規(guī)范軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)掛牌公司（以下簡稱公司）的持續(xù)信息披露行為，提高信息披露針對性和有效性，保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 公司在年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告中披露行業(yè)經(jīng)營性信息，適用本指引的規(guī)定。
本指引所稱軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司是指根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）制定并發(fā)布的《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的掛牌公司。
第三條 公司在適用本指引時(shí)，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵循《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》及全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于信息披露的其他規(guī)定。
公司確屬客觀原因難以按照本指引要求披露相關(guān)信息的，可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中解釋未按要求進(jìn)行披露的原因，并予以特別提示。
第四條 公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息時(shí)，應(yīng)對行業(yè)專業(yè)術(shù)語、專業(yè)背景、行業(yè)知識等進(jìn)行必要的介紹和解釋說明，便于投資者理解公司實(shí)際經(jīng)營狀況和風(fēng)險(xiǎn)信息。
公司在披露行業(yè)經(jīng)營性信息時(shí)引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料的，應(yīng)當(dāng)保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并注明其來源。
第二章 年度報(bào)告
第五條 公司根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引要求披露年度報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照本章要求履行信息披露義務(wù)。
第六條 公司應(yīng)遵循相關(guān)性和重要性原則，針對行業(yè)和自身特點(diǎn)披露報(bào)告期內(nèi)影響其業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的行業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)因素及變動(dòng)情況，如研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)、人才流失風(fēng)險(xiǎn)、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、高新技術(shù)企業(yè)資格喪失風(fēng)險(xiǎn)、信息安全與隱私保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)等。
第七條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)的變動(dòng)情況，包括但不限于業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、行業(yè)準(zhǔn)入許可、其他開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)等。
第八條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)重要知識產(chǎn)權(quán)的變動(dòng)情況。知識產(chǎn)權(quán)增加的，應(yīng)披露取得方式及取得時(shí)間。涉及職務(wù)成果的，應(yīng)披露作者或發(fā)明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計(jì)價(jià)方法、入賬價(jià)值、攤銷政策等。知識產(chǎn)權(quán)減少的，應(yīng)披露其賬面價(jià)值、減少原因及對公司經(jīng)營的影響。涉及無形資產(chǎn)評估的，應(yīng)披露評估方法、評估價(jià)值、不同評估方法導(dǎo)致的評估結(jié)果差異情況。
第九條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施的變動(dòng)情況。報(bào)告期內(nèi)自有或許可使用的知識產(chǎn)權(quán)存在訴訟或仲裁的，應(yīng)披露訴訟或仲裁的進(jìn)展并分析對公司經(jīng)營的影響。
第十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)模式，包括研發(fā)方式（自主研發(fā)、合作研發(fā)、外包研發(fā)等）、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況以及研發(fā)平臺等。
報(bào)告期內(nèi)公司存在合作研發(fā)或外包研發(fā)的，應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)與合作方或外包方之間的合作或外包期限、合作或外包研發(fā)的相關(guān)成果、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬及利益分配方式；分析合作或外包研發(fā)對公司核心技術(shù)的貢獻(xiàn)情況以及公司對合作方或外包方是否存在依賴。
第十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前五名的研發(fā)項(xiàng)目名稱、研發(fā)費(fèi)用明細(xì)及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應(yīng)披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響。
第十二條 公司應(yīng)分類披露報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)模式與資源要素、產(chǎn)品、會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的對應(yīng)關(guān)系。
對應(yīng)關(guān)系包括各類業(yè)務(wù)的主要客戶及供應(yīng)商類型；各類業(yè)務(wù)所應(yīng)用的主要知識產(chǎn)權(quán)及其在業(yè)務(wù)開展過程中的作用；從事各類業(yè)務(wù)的主要人員構(gòu)成；開展各類業(yè)務(wù)取得的收入、投入的成本以及毛利率情況。
第十三條 報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品迭代的，公司應(yīng)披露迭代情況，包括迭代周期、內(nèi)容、客戶變動(dòng)情況及對公司經(jīng)營的影響等。
第十四條 公司業(yè)務(wù)中包括通信工程、安防工程、電子與智能化工程、系統(tǒng)集成等工程咨詢、設(shè)計(jì)、施工安裝的，應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)公司與發(fā)包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務(wù)分包方）擁有資質(zhì)的情況以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)違規(guī)發(fā)包、轉(zhuǎn)包、分包及掛靠（如有）的規(guī)范情況。
第十五條 公司從事數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)的，應(yīng)披露：
（一）公司報(bào)告期內(nèi)獲取數(shù)據(jù)的方式、渠道及數(shù)據(jù)類型。公司存儲數(shù)據(jù)方式的變化情況，公司對數(shù)據(jù)存儲安全的管理措施的改進(jìn)情況（如有）。
（二）公司報(bào)告期內(nèi)應(yīng)用數(shù)據(jù)的方式及關(guān)于數(shù)據(jù)保密的措施，分析是否存在數(shù)據(jù)侵權(quán)情形及風(fēng)險(xiǎn)，保密措施是否完備、有效。
第十六條 公司從事IT外包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)IT外包業(yè)務(wù)的內(nèi)容、客戶群體、服務(wù)區(qū)域；涉及互聯(lián)網(wǎng)眾包或再分包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利約定、利益分配機(jī)制以及公司對項(xiàng)目質(zhì)量的控制措施。
第十七條 公司從事呼叫中心業(yè)務(wù)并提供外呼服務(wù)的，應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)人員變動(dòng)及培訓(xùn)情況。報(bào)告期內(nèi)存在臨時(shí)用工、勞務(wù)派遣用工的，應(yīng)披露合同簽訂情況、勞務(wù)派遣公司相關(guān)資質(zhì)情況；存在被主管機(jī)關(guān)責(zé)令整改情況的，應(yīng)披露整改原因及整改完成情況。
第十八條 公司從事銀行卡或其他支付機(jī)構(gòu)收單外包業(yè)務(wù)的，應(yīng)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)消費(fèi)者使用POS機(jī)刷卡消費(fèi)的資金流走向分析公司業(yè)務(wù)是否涉及交易管理、資金清算、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控等內(nèi)容。
第十九條 公司從事集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)公司集成電路設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測試等環(huán)節(jié)自主完成及委托加工情況，分析對委托加工方及供應(yīng)商（如有）是否存在依賴。
第二十條 公司從事教育信息化業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)公司與教育機(jī)構(gòu)的合作方式及變化情況，與學(xué)校、教師、學(xué)生、家長之間的對接方式，公司服務(wù)平臺注冊用戶數(shù)量及保有情況，公司產(chǎn)品的推廣方式及變化情況。
第二十一條 公司為證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司、銀行、小額貸款公司、擔(dān)保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機(jī)構(gòu)及具有金融屬性的機(jī)構(gòu)提供軟件和信息技術(shù)服務(wù)的，應(yīng)披露公司從事上述業(yè)務(wù)的專項(xiàng)規(guī)定（如有）；報(bào)告期內(nèi)新增客戶按照相關(guān)行業(yè)規(guī)定向金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案并取得相應(yīng)經(jīng)營資質(zhì)的情況（如有）；報(bào)告期內(nèi)客戶所處行業(yè)與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的國家宏觀政策、行業(yè)監(jiān)管政策及其變化情況，分析上述政策對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響以及公司是否存在因客戶監(jiān)管政策變動(dòng)導(dǎo)致業(yè)績不穩(wěn)定甚至喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)。
第二十二條 公司參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號--財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》披露財(cái)務(wù)報(bào)表附注時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)按照下列要求履行信息披露義務(wù)：
（一）結(jié)合業(yè)務(wù)運(yùn)營模式披露收入確認(rèn)方法，包括確認(rèn)收入的時(shí)點(diǎn)、依據(jù)、條件。
（二）結(jié)合業(yè)務(wù)運(yùn)營模式披露成本構(gòu)成及成本核算方法。涉及人工成本的，應(yīng)披露人工成本的歸集方法、分配方法、結(jié)轉(zhuǎn)方法以及內(nèi)控措施，包括項(xiàng)目人員工時(shí)統(tǒng)計(jì)及核算方法，歸集于人工成本或期間費(fèi)用的依據(jù)等。
第三章 臨時(shí)報(bào)告
第二十三條 軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)相關(guān)政策法規(guī)或其他行業(yè)影響因素發(fā)生重大變化，或發(fā)生其他行業(yè)性重大事件，對公司具有直接或重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況及其對公司經(jīng)營的影響。
第二十四條 公司應(yīng)及時(shí)披露取得或喪失相關(guān)業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)的情況，包括但不限于業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、行業(yè)準(zhǔn)入許可、其他開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)等。
第二十五條 公司擬購買軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)股權(quán)資產(chǎn)，影響重大的，應(yīng)當(dāng)在收購資產(chǎn)的臨時(shí)報(bào)告中披露收購標(biāo)的具備的重要業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)、主要知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)人員構(gòu)成等情況。
第二十六條 公司重要知識產(chǎn)權(quán)發(fā)生變化的，應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。知識產(chǎn)權(quán)增加的，應(yīng)披露知識產(chǎn)權(quán)的取得方式及取得時(shí)間。涉及職務(wù)成果的，應(yīng)披露作者或發(fā)明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、受讓價(jià)格等。知識產(chǎn)權(quán)減少的，應(yīng)披露其賬面價(jià)值、減少原因及對公司經(jīng)營的影響。涉及無形資產(chǎn)評估的，應(yīng)披露評估方法、評估價(jià)值、不同評估方法導(dǎo)致的評估結(jié)果差異情況。
第二十七條 公司應(yīng)及時(shí)披露自有或許可使用知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的訴訟或仲裁，并分析對公司經(jīng)營的影響。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)生變化的，應(yīng)及時(shí)披露新任職董事、監(jiān)事及高級管理人員從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的相關(guān)經(jīng)歷，包括歷任職務(wù)、主要負(fù)責(zé)內(nèi)容及工作成果；離職董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司研發(fā)及業(yè)務(wù)的影響。
新任董事、監(jiān)事及高級管理人員曾在除公司外其他機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)披露是否存在違反競業(yè)禁止規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述事項(xiàng)的糾紛，如有，應(yīng)分析其對公司經(jīng)營的影響及解決措施。
第二十九條 公司應(yīng)及時(shí)披露數(shù)據(jù)侵權(quán)、泄密等事項(xiàng)的具體情況、影響程度及相關(guān)整改措施。
第四章 附 則
第三十條 本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第三十一條 本指引自公布之日起施行。