全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書信息披露指引第7號(hào)--軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司（試行）》的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕303號(hào)）
為進(jìn)一步規(guī)范軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)申請(qǐng)掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書信息披露行為，落實(shí)差異化信息披露原則，提高行業(yè)信息披露針對(duì)性和有效性，揭示投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書信息披露指引第7號(hào)-軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司（試行）》（詳見(jiàn)附件），現(xiàn)予以公告，本指引自發(fā)布之日起施行。
特此公告。
附件：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書信息披露指引第7號(hào)-軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2017年8月3日
附件
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書信息披露指引第7號(hào)-軟件和信息技術(shù)
服務(wù)公司（試行）
第一條 為滿足差異化信息披露要求，規(guī)范軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)申請(qǐng)掛牌公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的首次公開信息披露行為，提高軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)申請(qǐng)掛牌公司信息披露針對(duì)性和有效性，保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書內(nèi)容與格式指引（試行）》等業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 凡根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件設(shè)立，申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，且從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)掛牌公司，適用本指引的規(guī)定。
本指引所稱軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司是指根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)部門、證券監(jiān)督管理部門以及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定并發(fā)布的國(guó)民經(jīng)濟(jì)、上市公司以及掛牌公司行業(yè)分類中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的公司。
公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，屬于本條所規(guī)定的軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入占合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入10%以上的，適用本指引的規(guī)定。
第三條 公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時(shí)，除應(yīng)遵循法律法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于信息披露的相關(guān)規(guī)定、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書內(nèi)容與格式指引（試行）》及全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于信息披露的其他規(guī)定外，還應(yīng)遵循本指引。
第四條 公司披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)，應(yīng)對(duì)行業(yè)專業(yè)術(shù)語(yǔ)、專業(yè)背景、行業(yè)知識(shí)等進(jìn)行必要的介紹和解釋說(shuō)明，便于投資者理解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)信息。
第五條 公司在披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料的，應(yīng)當(dāng)保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并注明其來(lái)源。
第六條 公司應(yīng)針對(duì)行業(yè)和自身特點(diǎn)，遵循相關(guān)性和重要性原則，于公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書重大事項(xiàng)提示部分充分揭示和披露影響其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的各項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)因素，如研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)、人才流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、高新技術(shù)企業(yè)資格喪失風(fēng)險(xiǎn)、客戶及供應(yīng)商依賴風(fēng)險(xiǎn)等。
第七條 公司應(yīng)披露知識(shí)產(chǎn)權(quán)的取得方式及取得時(shí)間。涉及職務(wù)成果的，應(yīng)披露作者或發(fā)明人姓名及其在公司任職情況、該成果注冊(cè)登記情況；受讓取得知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計(jì)價(jià)方法、入賬價(jià)值、攤銷政策、減值測(cè)試情況等；涉及無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)披露評(píng)估方法、評(píng)估價(jià)值、不同評(píng)估方法導(dǎo)致的評(píng)估結(jié)果差異情況。
第八條 公司應(yīng)披露對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)措施。報(bào)告期存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟或仲裁的，應(yīng)披露訴訟或仲裁的進(jìn)展并分析其對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。
第九條 公司通過(guò)許可使用方式應(yīng)用第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)披露許可人、許可使用方式、許可使用期限，分析公司對(duì)第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在依賴。
第十條 公司應(yīng)披露研發(fā)模式，包括研發(fā)方式（自主研發(fā)、合作研發(fā)、外包研發(fā)等）、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置情況以及研發(fā)平臺(tái)等。
公司存在合作研發(fā)或外包研發(fā)的，應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)與合作方或外包方之間的合作或外包期限、合作或外包研發(fā)的相關(guān)成果、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬及利益分配方式、糾紛解決情況（如有），分析合作或外包研發(fā)對(duì)公司核心技術(shù)的貢獻(xiàn)情況以及公司對(duì)合作方或外包方是否存在依賴。
第十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)項(xiàng)目的名稱，研發(fā)費(fèi)用明細(xì)及其占營(yíng)業(yè)收入的比重，研究階段與開發(fā)階段的劃分標(biāo)準(zhǔn)；如存在研發(fā)支出資本化，應(yīng)披露開發(fā)階段資本化及開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)無(wú)形資產(chǎn)的具體時(shí)點(diǎn)和條件，研發(fā)支出資本化對(duì)公司損益的影響以及公司在研發(fā)支出資本化方面的內(nèi)控制度等。
第十二條 公司應(yīng)披露研發(fā)人員情況，包括研發(fā)人員占全部員工的比例、按學(xué)歷及年齡分類的研發(fā)人員結(jié)構(gòu)，核心研發(fā)人員的教育背景、從業(yè)經(jīng)歷（不間斷）、兼職情況（如有）、主要研究成果以及報(bào)告期內(nèi)的變動(dòng)情況等。
公司核心研發(fā)人員曾在除公司外其他機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)披露與原任職單位在知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的糾紛情況（如有），并分析其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響以及解決措施。
第十三條 公司管理層應(yīng)對(duì)公司所處行業(yè)政策發(fā)展情況、市場(chǎng)地位、產(chǎn)業(yè)鏈成熟度、技術(shù)成熟度、優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、未來(lái)發(fā)展前景和發(fā)展規(guī)劃等進(jìn)行充分討論和披露。
第十四條 公司轉(zhuǎn)型或擬轉(zhuǎn)型從事新業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露新業(yè)務(wù)對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響、市場(chǎng)情況以及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
第十五條 公司應(yīng)分類披露業(yè)務(wù)模式與資源要素、產(chǎn)品及會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系。
對(duì)應(yīng)關(guān)系包括報(bào)告期各期開展各類業(yè)務(wù)取得的收入、投入的成本以及毛利率情況；各類業(yè)務(wù)的主要客戶及供應(yīng)商；各類業(yè)務(wù)所應(yīng)用的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其在業(yè)務(wù)開展過(guò)程中的作用；從事各類業(yè)務(wù)的主要人員構(gòu)成，特別是核心技術(shù)人員的數(shù)量及占比等。
第十六條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品迭代過(guò)程（如有），包括迭代周期、每代產(chǎn)品的特性及客戶變動(dòng)情況等。
第十七條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的相關(guān)經(jīng)歷，包括歷任職務(wù)、主要負(fù)責(zé)內(nèi)容及工作成果。
董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員曾在除公司外其他機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)披露是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述事項(xiàng)的糾紛，如有，應(yīng)分析其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響及解決措施。
第十八條 公司應(yīng)披露正在或擬執(zhí)行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司正在執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的審議程序、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)政策、標(biāo)的股權(quán)授予價(jià)格，股權(quán)公允價(jià)值的確定方法及依據(jù)，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的金額及計(jì)算過(guò)程，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法（不作為股份支付處理的，應(yīng)披露原因及依據(jù)），以及執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響。
第十九條 公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式披露收入確認(rèn)方法，包括確認(rèn)收入的時(shí)點(diǎn)、依據(jù)、條件。采用完工百分比法確認(rèn)收入的，應(yīng)披露完工進(jìn)度的計(jì)算方法、確認(rèn)完工進(jìn)度的依據(jù)及其內(nèi)控措施。
公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式披露成本構(gòu)成及成本核算方法。涉及人工成本的，應(yīng)披露人工成本的歸集方法、分配方法、結(jié)轉(zhuǎn)方法以及內(nèi)控措施，包括項(xiàng)目人員工時(shí)統(tǒng)計(jì)及核算方法，歸集于人工成本或期間費(fèi)用的依據(jù)等。
第二十條 公司從事IT外包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露IT外包的內(nèi)容、客戶群體、服務(wù)區(qū)域、結(jié)算方式、信息安全管理制度；涉及互聯(lián)網(wǎng)眾包或再分包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利約定、利益分配機(jī)制以及公司對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量的控制措施。
第二十一條 公司運(yùn)用大數(shù)據(jù)開展業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露：
公司獲取數(shù)據(jù)的方式、渠道及數(shù)據(jù)類型，支付的單位成本及累計(jì)取得的數(shù)據(jù)量。公司存儲(chǔ)數(shù)據(jù)的方式，服務(wù)器設(shè)置情況，公司對(duì)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)安全的管理措施。
公司應(yīng)用數(shù)據(jù)的方式及關(guān)于數(shù)據(jù)保密的措施，分析公司是否存在利用數(shù)據(jù)服務(wù)收集用戶裝機(jī)應(yīng)用、序列號(hào)及其他私人信息的行為，是否存在數(shù)據(jù)侵權(quán)情形及風(fēng)險(xiǎn)，保密措施是否完備、有效。
公司進(jìn)行數(shù)據(jù)變現(xiàn)的主要方式，包括銷售數(shù)據(jù)產(chǎn)品、提供數(shù)據(jù)服務(wù)所采用的技術(shù)手段、應(yīng)用平臺(tái)、收費(fèi)方式等。
第二十二條 公司從事呼叫中心業(yè)務(wù)并提供外呼服務(wù)的，應(yīng)披露用工管理情況及人員培訓(xùn)情況；存在臨時(shí)用工、勞務(wù)派遣用工的，應(yīng)披露合同簽訂情況、勞務(wù)派遣公司相關(guān)資質(zhì)情況；存在用工糾紛的，應(yīng)披露用工糾紛解決措施；存在被主管機(jī)關(guān)責(zé)令整改情況的，應(yīng)披露整改原因及整改完成情況。
第二十三條 公司從事銀行卡或其他支付機(jī)構(gòu)收單外包業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露公司的風(fēng)險(xiǎn)防范及信息安全保障體系，包括公司的風(fēng)險(xiǎn)控制組織架構(gòu)、信息安全及風(fēng)險(xiǎn)管理制度、儲(chǔ)存和/或傳輸賬戶數(shù)據(jù)安全管理措施；結(jié)合消費(fèi)者使用POS機(jī)刷卡消費(fèi)的資金流走向分析公司業(yè)務(wù)是否涉及交易管理、資金清算、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控等內(nèi)容。
第二十四條 公司從事集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露公司產(chǎn)品名稱、功能、應(yīng)用領(lǐng)域，以及集成電路設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試等環(huán)節(jié)自主完成及委托加工情況，分析對(duì)委托加工方及供應(yīng)商（如有）是否存在依賴。
第二十五條 公司從事教育信息化業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露公司與教育機(jī)構(gòu)的合作方式，與學(xué)校、教師、學(xué)生、家長(zhǎng)之間的對(duì)接方式，公司服務(wù)平臺(tái)注冊(cè)用戶數(shù)量及保有情況，公司產(chǎn)品的推廣方式及與同類產(chǎn)品的比較優(yōu)勢(shì)，公司對(duì)產(chǎn)品及內(nèi)容侵權(quán)的防范措施，相關(guān)授課人員（如有）的聘用方式等。
第二十六條 公司業(yè)務(wù)中包括通信工程、電子與智能化工程、系統(tǒng)集成等工程施工安裝的，應(yīng)披露公司持有建筑行業(yè)及軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)相關(guān)資質(zhì)的情況，公司與發(fā)包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務(wù)分包方）持有資質(zhì)的情況以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)違規(guī)發(fā)包、轉(zhuǎn)包、分包及掛靠（如有）的規(guī)范情況。
第二十七條 公司為證券公司、期貨公司、保險(xiǎn)公司、銀行、小額貸款公司、擔(dān)保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機(jī)構(gòu)及具有金融屬性的機(jī)構(gòu)提供軟件和信息技術(shù)服務(wù)的，應(yīng)披露公司從事上述業(yè)務(wù)專項(xiàng)規(guī)定（如有）；公司客戶按照相關(guān)行業(yè)規(guī)定向金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案并取得相應(yīng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的情況（如有）；公司與客戶的業(yè)務(wù)往來(lái)流程，參與客戶業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況，按照客戶收益情況進(jìn)行提成的比例及方式（如有）；公司業(yè)務(wù)接觸公民信息的，對(duì)公民個(gè)人信息的安全管理措施；服務(wù)器災(zāi)備制度及應(yīng)急處理措施；客戶所處行業(yè)的國(guó)家宏觀政策、行業(yè)監(jiān)管政策及其變化情況，分析上述政策對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響以及公司是否存在因客戶監(jiān)管政策變動(dòng)導(dǎo)致業(yè)績(jī)不穩(wěn)定甚至喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)。
第二十八條 本指引由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十九條 本指引自公布之日起施行。