全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》的公告
為規(guī)范和引導(dǎo)掛牌公司年度報(bào)告的編制及信息披露行為，落實(shí)對(duì)市場(chǎng)不同層次掛牌公司年報(bào)信息披露工作差異化安排，提高年度報(bào)告披露質(zhì)量，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》（以下簡(jiǎn)稱《創(chuàng)新層年報(bào)指引》）及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引》（以下簡(jiǎn)稱《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》），現(xiàn)予以發(fā)布，并就有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、《創(chuàng)新層年報(bào)指引》和《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》將于2018年1月1日起實(shí)施。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司于2013年2月8日發(fā)布的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》同時(shí)廢止。
二、掛牌公司應(yīng)按照本次發(fā)布的指引編制2017年年度報(bào)告，其中，在年報(bào)披露日為創(chuàng)新層掛牌公司的執(zhí)行《創(chuàng)新層年報(bào)指引》， 在年報(bào)披露日為基礎(chǔ)層掛牌公司的執(zhí)行《基礎(chǔ)層年報(bào)指引》。
三、允許和鼓勵(lì)基礎(chǔ)層掛牌公司執(zhí)行《創(chuàng)新層年報(bào)指引》。
四、各掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照本次發(fā)布的指引積極做好年報(bào)披露準(zhǔn)備工作，主辦券商應(yīng)及時(shí)對(duì)所督導(dǎo)公司進(jìn)行培訓(xùn)，督促掛牌公司切實(shí)提高年報(bào)披露質(zhì)量。
特此公告。
附件1：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引
附件2：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2017年12月22日
附件1
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引
第一章 總則
第一條 為規(guī)范創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告的編制及披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《信息披露細(xì)則》）及有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 創(chuàng)新層掛牌公司（以下簡(jiǎn)稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求編制和披露年度報(bào)告。
第三條 本指引的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求；凡公司認(rèn)為對(duì)投資者決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)當(dāng)披露。
第四條 公司年度報(bào)告的正文應(yīng)當(dāng)遵循本指引第二章的要求進(jìn)行編制和披露，年度報(bào)告摘要的內(nèi)容應(yīng)摘自年度報(bào)告正文。
本指引某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的，公司可以根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，并說(shuō)明修改原因。
第五條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字。
第六條 公司在編制年度報(bào)告時(shí)應(yīng)遵循以下一般要求：
（一）年度報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說(shuō)明外，通常指人民幣金額，并以元、萬(wàn)元或億元為單位。
（二）年度報(bào)告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題字或照片，不得含有夸大、欺詐、誤導(dǎo)或內(nèi)容不準(zhǔn)確、不客觀的詞句。
（三）年度報(bào)告中若涉及行業(yè)分類，應(yīng)遵循全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）有關(guān)掛牌公司行業(yè)分類的規(guī)定，并可參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類的規(guī)定，亦可增加披露使用其它行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)據(jù)、資料。
（四）年度報(bào)告披露內(nèi)容應(yīng)側(cè)重說(shuō)明本指引要求披露事項(xiàng)與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)或上一年度披露內(nèi)容上的重大變化之處，如無(wú)變化，亦應(yīng)說(shuō)明。
第七條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。
行業(yè)主管部門(mén)對(duì)公司另有規(guī)定的，公司在編制和披露年度報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。
第八條 由于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤局敢?guī)定的某些信息不便披露的，公司可向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)豁免，經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意后，可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告相關(guān)章節(jié)說(shuō)明未按本指引要求進(jìn)行披露的原因。
第九條 公司的定期報(bào)告披露時(shí)間應(yīng)不晚于母公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司的定期報(bào)告披露時(shí)間。
第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容存在異議或無(wú)法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由。
第二章 年度報(bào)告正文
第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義
第十一條 公司應(yīng)在年度報(bào)告文本扉頁(yè)刊登如下重要提示：公司董事會(huì)及其董事、監(jiān)事會(huì)及其監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明并保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容存在異議或無(wú)法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)聲明×××無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并說(shuō)明理由，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。同時(shí)，單獨(dú)列示未出席董事會(huì)審議年度報(bào)告的董事姓名及原因。
如執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明×××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了非無(wú)保留意見(jiàn)（保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)），或帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、其他事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯(cuò)報(bào)說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀。
如年度報(bào)告涉及未來(lái)計(jì)劃等前瞻性陳述，同時(shí)附有相應(yīng)的警示性陳述，則應(yīng)當(dāng)聲明該計(jì)劃不構(gòu)成公司對(duì)投資者的實(shí)質(zhì)承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)當(dāng)對(duì)此保持足夠的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)，并且應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測(cè)與承諾之間的差異。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)可能造成投資者理解障礙以及具有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出通俗易懂的解釋，年度報(bào)告的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁(yè)排印。
年度報(bào)告目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告目錄后單獨(dú)刊登重大風(fēng)險(xiǎn)提示。公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)因素的描述應(yīng)當(dāng)圍繞自身經(jīng)營(yíng)狀況展開(kāi)，遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則，客觀披露公司重大特有風(fēng)險(xiǎn)。公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明與上一年度所提示重大風(fēng)險(xiǎn)的變化之處。
第二節(jié) 公司概況
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露如下內(nèi)容：
（一）公司的中文名稱及證券簡(jiǎn)稱、證券代碼，外文名稱及縮寫(xiě)（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事會(huì)秘書(shū)的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱，并說(shuō)明是否通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)資格考試。
（四）公司注冊(cè)地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱。
（五）公司登載年度報(bào)告的指定信息披露平臺(tái)的網(wǎng)址，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫亍?br/> （六）公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所、掛牌時(shí)間、目前分層情況、轉(zhuǎn)讓方式。
（七）公司行業(yè)分類、主要產(chǎn)品與服務(wù)項(xiàng)目。
（八）公司普通股總股本、優(yōu)先股總股本、控股股東、實(shí)際控制人。
（九）公司年度內(nèi)的注冊(cè)變更情況，包括統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、注冊(cè)資本變更情況。
（十）其他有關(guān)資料：公司聘請(qǐng)的年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會(huì)計(jì)師姓名。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)
第十五條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至本年度末公司近2年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)，包括但不限于：
（一）營(yíng)業(yè)收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。
（二）資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債總計(jì)、歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)。
（三）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率。
（四）總資產(chǎn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。
公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目及金額。
第十六條 公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明年度報(bào)告中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與最近一次業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否存在差異，若存在差異且差異幅度達(dá)到10%以上的，應(yīng)說(shuō)明差異的原因。
第十七條 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：
（一）因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。
（二）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)當(dāng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
（三）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按照時(shí)間順序自左至右排列，左起為本年度的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。
（四）對(duì)非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的確定和計(jì)算，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行。
第四節(jié) 管理層討論與分析
第十八條 公司應(yīng)結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)一步解釋和分析公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)表及附注中的重要?dú)v史信息，對(duì)本年度公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行回顧，對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行評(píng)價(jià)與說(shuō)明，對(duì)下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)進(jìn)行說(shuō)明。
第十九條 公司披露內(nèi)容應(yīng)具有充分的可靠性。分析中如引用第三方資料及數(shù)據(jù)，應(yīng)注明來(lái)源及發(fā)布者，并判斷第三方資料、數(shù)據(jù)是否擁有足夠的權(quán)威性；公司自行整理編制的資料及數(shù)據(jù)，應(yīng)說(shuō)明并注明編制依據(jù)。
披露內(nèi)容應(yīng)突出重要性，避免過(guò)多披露不重要的信息而掩蓋重要信息。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹報(bào)告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括但不限于公司的產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式、客戶類型、銷售渠道、收入模式等，并說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)的變化情況。
公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)核心競(jìng)爭(zhēng)力（包括核心管理團(tuán)隊(duì)、關(guān)鍵技術(shù)人員、關(guān)鍵資源、專有設(shè)備、專利、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等）的重要變化及對(duì)公司所產(chǎn)生的影響。如發(fā)生因核心管理團(tuán)隊(duì)或關(guān)鍵技術(shù)人員離職、設(shè)備或技術(shù)升級(jí)換代、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競(jìng)爭(zhēng)力受到嚴(yán)重影響的，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)分析，并說(shuō)明擬采取的相應(yīng)措施。
第二十一條 公司應(yīng)回顧分析報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營(yíng)情況，尤其應(yīng)著重分析導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項(xiàng)或原因。分析內(nèi)容包括但不限于：
（一）報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)情況；業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)的重大變化及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響。公司在以前年度披露的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)延續(xù)到本年度的，公司應(yīng)對(duì)計(jì)劃或目標(biāo)的實(shí)施進(jìn)度進(jìn)行分析，實(shí)施進(jìn)度與計(jì)劃不符的，應(yīng)說(shuō)明原因。
（二）報(bào)告期內(nèi)行業(yè)發(fā)展、周期波動(dòng)等情況；應(yīng)說(shuō)明行業(yè)發(fā)展因素、行業(yè)法律法規(guī)等的變動(dòng)及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響。
（三）對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表中主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行討論、分析，可以采用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式。對(duì)與上一年度相比變動(dòng)達(dá)到或超過(guò)30%的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，公司應(yīng)充分解釋導(dǎo)致變動(dòng)的原因，以便于投資者充分了解其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及未來(lái)變化情況。
如本條規(guī)定披露的部分內(nèi)容與財(cái)務(wù)報(bào)表附注相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。內(nèi)容包括但不限于：
1．公司資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成（應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、投資性房地產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長(zhǎng)期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明產(chǎn)生變化的主要影響因素。
2．若公司的收入構(gòu)成、利潤(rùn)構(gòu)成和利潤(rùn)來(lái)源發(fā)生重大變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況及原因。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特征和自身實(shí)際情況，分別按產(chǎn)品、地區(qū)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本情況。
3. 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)主要客戶與主要供應(yīng)商的情況，包括公司向前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比，向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，并說(shuō)明前五名客戶和供應(yīng)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。受同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算其銷售額或采購(gòu)額，受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的除外。
4．結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng)，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若本年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與本年度凈利潤(rùn)存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋原因。
（四）主要控股子公司、參股公司經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)分析。其中對(duì)于參股公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露其與公司從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，并說(shuō)明持有目的。
公司存在其控制的特殊目的主體時(shí)，應(yīng)介紹公司對(duì)其控制權(quán)方式和內(nèi)容，并說(shuō)明從中可以獲取的利益及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明本年度所進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目的目的、項(xiàng)目進(jìn)展和擬達(dá)到的目標(biāo)，并預(yù)計(jì)對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的影響。公司應(yīng)當(dāng)披露研發(fā)人員的數(shù)量、占比及學(xué)歷情況；說(shuō)明本年度研發(fā)投入總額及占營(yíng)業(yè)收入的比重，如數(shù)據(jù)較上年發(fā)生重大變化，還應(yīng)當(dāng)解釋變化的原因；應(yīng)當(dāng)披露研發(fā)投入資本化的比重及變化情況，并對(duì)其合理性進(jìn)行分析。
（六）公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就所涉及事項(xiàng)作出說(shuō)明。說(shuō)明中應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)是否違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)的具體內(nèi)容，并分析對(duì)公司的影響。
（七）公司作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)當(dāng)披露變更、更正的原因及影響；涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對(duì)以往各年度經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響金額。
（八）公司應(yīng)披露承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的工作情況，包括公司在保護(hù)債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者合法權(quán)益方面所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任；公司在服務(wù)國(guó)家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展等方面所采取的措施等。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行評(píng)價(jià)，分析并說(shuō)明可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有重大影響的事項(xiàng)。
第二十三條 公司應(yīng)對(duì)下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)進(jìn)行說(shuō)明。說(shuō)明應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、公司發(fā)展戰(zhàn)略及其他可能影響經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的不確定性因素展開(kāi)。說(shuō)明包括但不限于：
（一）行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。公司可介紹與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的宏觀經(jīng)濟(jì)層面或行業(yè)環(huán)境層面的發(fā)展趨勢(shì)、公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場(chǎng)地位的變動(dòng)趨勢(shì)，并說(shuō)明上述發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力的影響。
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司應(yīng)披露公司發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃，以及擬開(kāi)展的新業(yè)務(wù)、擬開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項(xiàng)目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃。
（三）經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)。披露經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)的，公司應(yīng)同時(shí)簡(jiǎn)要披露公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃涉及的投資資金的來(lái)源、成本及使用情況。
（四）不確定性因素。公司應(yīng)遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則披露對(duì)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃有重大影響的不確定性因素并進(jìn)行說(shuō)明與分析。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)存續(xù)到本年度的風(fēng)險(xiǎn)因素、本年度較上一年度新增的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行逐一分析，說(shuō)明其持續(xù)或產(chǎn)生的原因、對(duì)公司的影響及已經(jīng)采取或擬采取的措施及風(fēng)險(xiǎn)管理效果。在分析影響程度時(shí)公司應(yīng)當(dāng)盡可能定量分析。
第五節(jié) 重要事項(xiàng)
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)分類披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的累計(jì)金額。
對(duì)于以臨時(shí)報(bào)告形式披露，但尚未在報(bào)告期內(nèi)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)披露案件進(jìn)展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計(jì)負(fù)債，以及對(duì)公司未來(lái)的影響；對(duì)在報(bào)告期內(nèi)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)披露案件執(zhí)行情況。
如報(bào)告期內(nèi)無(wú)按照《信息披露細(xì)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明“本年度公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的對(duì)外擔(dān)保合同（不包括對(duì)控股子公司擔(dān)保），包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保類型、擔(dān)保的決策程序等；對(duì)于未到期擔(dān)保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)明確說(shuō)明。
公司應(yīng)當(dāng)披露公司及其控股子公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%（不含本數(shù)）的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保金額，以及公司擔(dān)?？傤~超過(guò)凈資產(chǎn)50%（不含本數(shù)）部分的金額。
公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明本年度公司及其控股子公司是否存在未經(jīng)內(nèi)部審議程序而實(shí)施的擔(dān)保事項(xiàng)，如有應(yīng)說(shuō)明具體情況。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)外提供借款情形，包括與債務(wù)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，債權(quán)的期初余額、本期發(fā)生額、期末余額、抵質(zhì)押情況以及對(duì)公司的影響。
第二十八條 報(bào)告期內(nèi)發(fā)生股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)生原因及整改情況，其中發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)占用資金情形的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用資金原因、預(yù)計(jì)歸還方式及時(shí)間。
如果不存在上述情形，公司應(yīng)當(dāng)予以明確說(shuō)明。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)及執(zhí)行情況。
公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的金額，與關(guān)聯(lián)方的交易結(jié)算及資金回籠情況，并說(shuō)明偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議過(guò)的收購(gòu)及出售資產(chǎn)、對(duì)外投資，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的企業(yè)合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)展，分析上述事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性及其他方面的影響。
第三十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)新增的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以及已披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在本年度的具體實(shí)施情況及變動(dòng)情況。
第三十二條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人如存在本年度或持續(xù)到本年度已披露的承諾，應(yīng)當(dāng)披露承諾的履行情況。在股票發(fā)行、收購(gòu)或重大資產(chǎn)重組中，如果公司、認(rèn)購(gòu)對(duì)象、收購(gòu)方或重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方等存在業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)，需說(shuō)明承諾相關(guān)方在報(bào)告期內(nèi)履行完畢及截至報(bào)告期末尚未履行完畢的承諾事項(xiàng)。
如果沒(méi)有已披露承諾事項(xiàng)，公司亦應(yīng)予以說(shuō)明。
第三十三條 公司應(yīng)披露本年度末資產(chǎn)中被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)類別、發(fā)生原因、賬面價(jià)值和累計(jì)值及其占總資產(chǎn)的比例，并說(shuō)明對(duì)公司的影響。
第三十四條 報(bào)告期內(nèi)存在以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)情況：公司涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及控股子公司是否被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象，如有應(yīng)說(shuō)明具體情況。
第三十六條 若上述事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供所披露的臨時(shí)報(bào)告的相關(guān)查詢索引。
第六節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露本年度期初、期末的股本結(jié)構(gòu)，并對(duì)股本變動(dòng)及報(bào)告期內(nèi)股份限售解除情況進(jìn)行說(shuō)明。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露前十名股東、持股數(shù)量及占總股本比例、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、本年度末持有的無(wú)限售股份數(shù)量，并對(duì)前十名股東相互間關(guān)系及持股變動(dòng)情況進(jìn)行說(shuō)明。如所持股份中包括無(wú)限售條件股份、有限售條件股份，應(yīng)當(dāng)分別披露其數(shù)量。
第三十九條 公司發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股的總股本，包括計(jì)入權(quán)益的優(yōu)先股及計(jì)入負(fù)債的優(yōu)先股情況。
第四十條 公司如存在控股股東，應(yīng)對(duì)控股股東進(jìn)行介紹，內(nèi)容包括但不限于：若控股股東為法人的，應(yīng)當(dāng)披露名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人、成立日期、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、注冊(cè)資本；若控股股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、國(guó)籍、是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)、職業(yè)經(jīng)歷。首次披露后控股股東上述信息沒(méi)有變動(dòng)時(shí)，可以索引披露。
第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)比照第四十條披露公司實(shí)際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)披露到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)，包括股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，以及以信托方式形成實(shí)際控制的情況。首次披露后實(shí)際控制人上述信息沒(méi)有變動(dòng)時(shí)，可以索引披露。
第七節(jié) 融資與利潤(rùn)分配情況
第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)的股票發(fā)行情況，包括但不限于發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、募集金額、發(fā)行對(duì)象、募集資金的使用情況等。如存在募集資金用途變更的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明變動(dòng)的具體情況以及履行的決策程序。
第四十三條 如公司報(bào)告期內(nèi)存在存續(xù)至本期的優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股發(fā)行的基本情況、股東情況、利潤(rùn)分配情況、回購(gòu)情況、轉(zhuǎn)換情況以及表決權(quán)恢復(fù)情況等。
第四十四條 如公司報(bào)告期內(nèi)存在存續(xù)至本期的債券，應(yīng)當(dāng)披露債券的類型、融資金額、票面利率、存續(xù)時(shí)間以及違約情況。如存在債券違約的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明違約的具體情況、償債措施以及對(duì)公司的影響。如公司公開(kāi)發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定披露相應(yīng)信息。
第四十五條 如公司報(bào)告期內(nèi)存在未到期可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可轉(zhuǎn)債）的，應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的相關(guān)情況，包括但不限于可轉(zhuǎn)債的期初數(shù)量、期末數(shù)量、期限，轉(zhuǎn)股價(jià)格及其歷次調(diào)整或者修正情況，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股情況，期末前十名可轉(zhuǎn)債持有人的名單和持有量，可轉(zhuǎn)債贖回和回售情況，募集說(shuō)明書(shū)約定的契約條款履行情況，以及可轉(zhuǎn)債所掛牌的證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的利潤(rùn)分配政策以及利潤(rùn)分配的執(zhí)行情況。如存在利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)披露預(yù)案的情況。報(bào)告期內(nèi)盈利且未分配利潤(rùn)為正，但未提出現(xiàn)金紅利分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因以及未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。
第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工情況
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況。公司應(yīng)當(dāng)披露發(fā)生變更的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況，內(nèi)容包括但不限于：現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年度報(bào)酬、職業(yè)經(jīng)歷、年初和年末持有本公司股份、報(bào)告期內(nèi)股份增減變動(dòng)量、持股比例、與股東之間的關(guān)系。
第四十八條 公司應(yīng)披露母公司和控股子公司的核心員工以及其他對(duì)公司有重大影響的人員（非董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）的基本情況和變動(dòng)情況，并說(shuō)明變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響及公司采取的應(yīng)對(duì)措施。
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露母公司和控股子公司員工情況，包括在職員工的數(shù)量、人員構(gòu)成（如管理人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策、培訓(xùn)計(jì)劃以及需公司承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。
第九節(jié) 行業(yè)信息
第五十條 公司應(yīng)根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公布的行業(yè)歸屬分類，履行全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定的相關(guān)行業(yè)信息披露指引中規(guī)定的與年度報(bào)告相關(guān)的信息披露義務(wù)。
第十節(jié) 公司治理及內(nèi)部控制
第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露公司治理的基本狀況，列示公司報(bào)告期內(nèi)建立的各項(xiàng)公司治理制度，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司治理機(jī)制是否給所有股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行評(píng)估。
第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露對(duì)公司治理的改進(jìn)情況，包括來(lái)自控股股東及實(shí)際控制人以外的股東或其代表參與公司經(jīng)營(yíng)管理的情況，以及公司管理層是否引入職業(yè)經(jīng)理人等情況。
第五十三條 公司在董事會(huì)下設(shè)專門(mén)委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)披露專門(mén)委員會(huì)在報(bào)告期內(nèi)履行職責(zé)時(shí)所提出的重要意見(jiàn)和建議。
公司聘任獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)每位獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況，包括但不限于：獨(dú)立董事的姓名、出席董事會(huì)和股東大會(huì)的次數(shù)、方式，獨(dú)立董事曾提出異議的有關(guān)事項(xiàng)及異議的內(nèi)容，獨(dú)立董事對(duì)公司所提建議及是否被采納的說(shuō)明。
第五十四條 監(jiān)事會(huì)在報(bào)告期內(nèi)的監(jiān)督活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險(xiǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會(huì)就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；否則，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的監(jiān)督事項(xiàng)無(wú)異議。
第五十五條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。
第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)就與控股股東或?qū)嶋H控制人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面存在的不能保證獨(dú)立性、不能保持自主經(jīng)營(yíng)能力的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等重大內(nèi)部管理制度進(jìn)行評(píng)價(jià)，披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)上述管理制度重大缺陷的具體情況，包括對(duì)缺陷的具體描述、缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的潛在影響，已實(shí)施或擬實(shí)施的整改措施、時(shí)間、責(zé)任人及效果。
第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的建立與執(zhí)行情況，披露董事會(huì)對(duì)有關(guān)責(zé)任人采取的問(wèn)責(zé)措施及處理結(jié)果。
第十一節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告
第五十九條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告包括財(cái)務(wù)報(bào)表和其他應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的相關(guān)信息和資料。
第六十條 財(cái)務(wù)報(bào)表包括公司近兩年的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、比較式利潤(rùn)表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，還應(yīng)提供母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
第六十一條 公司應(yīng)披露審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)服務(wù)年限和審計(jì)報(bào)酬，并參照?qǐng)?zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于證券期貨審計(jì)業(yè)務(wù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師定期輪換的相關(guān)規(guī)定。
第六十二條 財(cái)務(wù)報(bào)表附注參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)--財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定編制，由于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е律鲜鲆?guī)定的某些信息不便披露的，公司可依據(jù)第八條規(guī)定向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)豁免披露。
第十二節(jié) 備查文件目錄
第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：
（一）載有公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的財(cái)務(wù)報(bào)表。
（二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。
（三）年度內(nèi)在指定信息披露平臺(tái)上公開(kāi)披露過(guò)的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所置備上述文件的原件。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求提供時(shí)，或股東依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。
第三章 自律管理
第六十四條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人、律師、主辦券商和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本指引的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行）》采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。
第四章 附則
第六十五條 本指引由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第六十六條 本指引自2018年1月1日起施行。
附件2
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引
第一章 總?則
第一條 為規(guī)范基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告的編制及披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《信息披露細(xì)則》）及有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 基礎(chǔ)層掛牌公司（以下簡(jiǎn)稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求編制和披露年度報(bào)告。
第三條 本指引的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求；凡公司認(rèn)為對(duì)投資者決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)當(dāng)披露。
第四條 公司年度報(bào)告的正文應(yīng)當(dāng)遵循本指引第二章的要求進(jìn)行編制和披露，年度報(bào)告摘要的內(nèi)容應(yīng)摘自年度報(bào)告正文。
本指引某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的，公司可以根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，并說(shuō)明修改原因。
第五條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字。
第六條 公司在編制年度報(bào)告時(shí)應(yīng)遵循以下一般要求：
（一）年度報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說(shuō)明外，通常指人民幣金額，并以元、萬(wàn)元或億元為單位。
（二）年度報(bào)告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題字或照片，不得含有夸大、欺詐、誤導(dǎo)或內(nèi)容不準(zhǔn)確、不客觀的詞句。
（三）年度報(bào)告中若涉及行業(yè)分類，應(yīng)遵循全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）有關(guān)掛牌公司行業(yè)分類的規(guī)定，并可參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類的規(guī)定，亦可增加披露使用其它行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)據(jù)、資料。
（四）年度報(bào)告披露內(nèi)容應(yīng)側(cè)重說(shuō)明本指引要求披露事項(xiàng)與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)或上一年度披露內(nèi)容上的重大變化之處，如無(wú)變化，亦應(yīng)說(shuō)明。
第七條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。
行業(yè)主管部門(mén)對(duì)公司另有規(guī)定的，公司在編制和披露年度報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。
第八條 由于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤局敢?guī)定的某些信息不便披露的，公司可向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)豁免，經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意后，可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告相關(guān)章節(jié)說(shuō)明未按本指引要求進(jìn)行披露的原因。
第九條 公司的定期報(bào)告披露時(shí)間應(yīng)不晚于母公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司的定期報(bào)告披露時(shí)間。
第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容存在異議或無(wú)法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由。
第二章 ?年度報(bào)告正文
第一節(jié) ?重要提示、目錄和釋義
第十一條 公司應(yīng)在年度報(bào)告文本扉頁(yè)刊登如下重要提示：公司董事會(huì)及其董事、監(jiān)事會(huì)及其監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明并保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
如有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容存在異議或無(wú)法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)聲明×××無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并說(shuō)明理由，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。同時(shí)，單獨(dú)列示未出席董事會(huì)審議年度報(bào)告的董事姓名及原因。
如執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明×××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了非無(wú)保留意見(jiàn)（保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)），或帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、其他事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯(cuò)報(bào)說(shuō)明的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀。
如年度報(bào)告涉及未來(lái)計(jì)劃等前瞻性陳述，同時(shí)附有相應(yīng)的警示性陳述，則應(yīng)當(dāng)聲明該計(jì)劃不構(gòu)成公司對(duì)投資者的實(shí)質(zhì)承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)當(dāng)對(duì)此保持足夠的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)，并且應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測(cè)與承諾之間的差異。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)可能造成投資者理解障礙以及具有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出通俗易懂的解釋，年度報(bào)告的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁(yè)排印。
年度報(bào)告目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告目錄后單獨(dú)刊登重大風(fēng)險(xiǎn)提示。公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)因素的描述應(yīng)當(dāng)圍繞自身經(jīng)營(yíng)狀況展開(kāi)，遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則，客觀披露公司重大特有風(fēng)險(xiǎn)。公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明與上一年度所提示重大風(fēng)險(xiǎn)的變化之處。
第二節(jié) ?公司概況
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露如下內(nèi)容：
（一）公司的中文名稱及證券簡(jiǎn)稱、證券代碼，外文名稱及縮寫(xiě)（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事會(huì)秘書(shū)或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人姓名、職務(wù)、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。
（四）公司注冊(cè)地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱。
（五）公司登載年度報(bào)告的指定信息披露平臺(tái)的網(wǎng)址，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫亍?br/> （六）公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所、掛牌時(shí)間、目前分層情況、轉(zhuǎn)讓方式。
（七）公司行業(yè)分類、主要產(chǎn)品與服務(wù)項(xiàng)目。
（八）公司普通股總股本、優(yōu)先股總股本、控股股東、實(shí)際控制人。
（九）公司年度內(nèi)的注冊(cè)變更情況，包括統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、注冊(cè)資本變更情況。
（十）其他有關(guān)資料：公司聘請(qǐng)的年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會(huì)計(jì)師姓名。
第三節(jié) ?會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)
第十五條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至本年度末公司近2年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)，包括但不限于：
（一）營(yíng)業(yè)收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。
（二）資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債總計(jì)、歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)。
（三）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率。
（四）總資產(chǎn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。
公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目及金額。
第十六條 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：
（一）因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。
（二）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)當(dāng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
（三）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)按照時(shí)間順序自左至右排列，左起為本年度的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。
（四）對(duì)非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的確定和計(jì)算，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行。
第四節(jié) ?管理層討論與分析
第十七條 公司應(yīng)結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)一步解釋和分析公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)表及附注中的重要?dú)v史信息，對(duì)本年度公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行回顧，對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行評(píng)價(jià)與說(shuō)明。
公司可對(duì)下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)進(jìn)行說(shuō)明。
第十八條 公司披露內(nèi)容應(yīng)具有充分的可靠性。分析中如引用第三方資料及數(shù)據(jù)，應(yīng)注明來(lái)源及發(fā)布者，并判斷第三方資料、數(shù)據(jù)是否擁有足夠的權(quán)威性；公司自行整理編制的資料及數(shù)據(jù)，應(yīng)說(shuō)明并注明編制依據(jù)。
披露內(nèi)容應(yīng)突出重要性，避免過(guò)多披露不重要的信息而掩蓋重要信息。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹報(bào)告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括但不限于公司的產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式、客戶類型、關(guān)鍵資源、銷售渠道、收入模式等，并說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)的變化情況。
第二十條 公司應(yīng)回顧分析報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營(yíng)情況，尤其應(yīng)著重分析導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項(xiàng)或原因。分析內(nèi)容包括但不限于：
（一）報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)情況；業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)的重大變化及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響。公司在以前年度披露的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)延續(xù)到本年度的，公司應(yīng)對(duì)計(jì)劃或目標(biāo)的實(shí)施進(jìn)度進(jìn)行分析，實(shí)施進(jìn)度與計(jì)劃不符的，應(yīng)說(shuō)明原因。
（二）報(bào)告期內(nèi)行業(yè)發(fā)展、周期波動(dòng)等情況；應(yīng)說(shuō)明行業(yè)發(fā)展因素、行業(yè)法律法規(guī)等的變動(dòng)及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響。
（三）對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表中主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行討論、分析，可以采用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式。對(duì)與上一年度相比變動(dòng)達(dá)到或超過(guò)30%的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，公司應(yīng)充分解釋導(dǎo)致變動(dòng)的原因，以便于投資者充分了解其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及未來(lái)變化情況。
公司可免于分析金額占總資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)負(fù)債表科目以及金額占營(yíng)業(yè)收入10%以下的利潤(rùn)表科目。
如本條規(guī)定披露的部分內(nèi)容與財(cái)務(wù)報(bào)表附注相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。內(nèi)容包括但不限于：
1．公司資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成（應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、投資性房地產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長(zhǎng)期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明產(chǎn)生變化的主要影響因素。
2．若公司的收入構(gòu)成、利潤(rùn)構(gòu)成和利潤(rùn)來(lái)源發(fā)生重大變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況及原因。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特征和自身實(shí)際情況，分別按產(chǎn)品、地區(qū)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本情況。
3. 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)主要客戶與主要供應(yīng)商的情況，包括公司向前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比，向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比，并說(shuō)明前五名客戶和供應(yīng)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。受同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算其銷售額或采購(gòu)額，受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的除外。
4. 結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動(dòng)，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若本年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與本年度凈利潤(rùn)存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋原因。
（四）主要控股子公司、參股公司經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)分析。其中對(duì)于參股公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露其與公司從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，并說(shuō)明持有目的。
公司存在其控制的特殊目的主體時(shí)，應(yīng)介紹公司對(duì)其控制權(quán)方式和內(nèi)容，并說(shuō)明從中可以獲取的利益及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就所涉及事項(xiàng)作出說(shuō)明。說(shuō)明中應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)是否違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
（六）公司作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)當(dāng)披露變更、更正的原因及影響；涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對(duì)以往各年度經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響金額。
（七）公司應(yīng)披露承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的工作情況，包括公司在保護(hù)債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者合法權(quán)益方面所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任；公司在服務(wù)國(guó)家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展等方面所采取的措施等。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行評(píng)價(jià)，分析并說(shuō)明可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有重大影響的事項(xiàng)。
第二十二條 公司可對(duì)下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)進(jìn)行說(shuō)明。說(shuō)明應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、公司發(fā)展戰(zhàn)略及其他可能影響經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的不確定性因素展開(kāi)。說(shuō)明包括但不限于：
（一）行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。公司可介紹與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的宏觀經(jīng)濟(jì)層面或行業(yè)環(huán)境層面的發(fā)展趨勢(shì)、公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場(chǎng)地位的變動(dòng)趨勢(shì)，并說(shuō)明上述發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力的影響。
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司應(yīng)披露公司發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃，以及擬開(kāi)展的新業(yè)務(wù)、擬開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項(xiàng)目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃。
（三）經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)。披露經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或目標(biāo)的，公司應(yīng)同時(shí)簡(jiǎn)要披露公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃涉及的投資資金的來(lái)源、成本及使用情況。
（四）不確定性因素。公司應(yīng)遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則披露對(duì)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃有重大影響的不確定性因素并進(jìn)行說(shuō)明與分析。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)存續(xù)到本年度的風(fēng)險(xiǎn)因素、本年度較上一年度新增的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行逐一分析，說(shuō)明其持續(xù)或產(chǎn)生的原因、對(duì)公司的影響及已經(jīng)采取或擬采取的措施及風(fēng)險(xiǎn)管理效果。在分析影響程度時(shí)公司應(yīng)當(dāng)盡可能定量分析。
第五節(jié) ?重要事項(xiàng)
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)分類披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的累計(jì)金額，如果上述金額不超過(guò)本年度末凈資產(chǎn)（經(jīng)審計(jì)）絕對(duì)值10%的，可以免于披露。
對(duì)于以臨時(shí)報(bào)告形式披露，但尚未在報(bào)告期內(nèi)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)披露案件進(jìn)展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計(jì)負(fù)債，以及對(duì)公司未來(lái)的影響；對(duì)在報(bào)告期內(nèi)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)披露案件執(zhí)行情況。
如報(bào)告期內(nèi)無(wú)按照《信息披露細(xì)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明“本年度公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的對(duì)外擔(dān)保合同（不包括對(duì)控股子公司擔(dān)保），包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保類型、擔(dān)保的決策程序等；對(duì)于未到期擔(dān)保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)明確說(shuō)明。
如果上述擔(dān)保的累計(jì)金額不超過(guò)本年度末凈資產(chǎn)（經(jīng)審計(jì)）絕對(duì)值10%的，可以免于披露。
公司應(yīng)當(dāng)披露公司及其控股子公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%（不含本數(shù)）的被擔(dān)保對(duì)象提供的債務(wù)擔(dān)保金額，以及公司擔(dān)?？傤~超過(guò)凈資產(chǎn)50%（不含本數(shù)）部分的金額。
公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明本年度公司及其控股子公司是否存在未經(jīng)內(nèi)部審議程序而實(shí)施的擔(dān)保事項(xiàng)，如有應(yīng)說(shuō)明具體情況。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)外提供借款情形，包括與債務(wù)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，債權(quán)的期初余額、本期發(fā)生額、期末余額、抵質(zhì)押情況以及對(duì)公司的影響。
如果上述對(duì)外提供借款的累計(jì)金額不超過(guò)本年度末凈資產(chǎn)（經(jīng)審計(jì)）絕對(duì)值10%的，可以免于披露。
第二十七條 報(bào)告期內(nèi)發(fā)生股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)生原因及整改情況，其中發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)占用資金情形的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用資金原因、預(yù)計(jì)歸還方式及時(shí)間。
如果不存在上述情形，公司應(yīng)當(dāng)予以明確說(shuō)明。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)及執(zhí)行情況。
公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的金額，與關(guān)聯(lián)方的交易結(jié)算及資金回籠情況，并說(shuō)明偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議過(guò)的收購(gòu)及出售資產(chǎn)、對(duì)外投資，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的企業(yè)合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)展，分析上述事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性及其他方面的影響。
第三十條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)新增的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以及已披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在本年度的具體實(shí)施情況及變動(dòng)情況。
第三十一條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人如存在本年度或持續(xù)到本年度已披露的承諾，應(yīng)當(dāng)披露承諾的履行情況。在股票發(fā)行、收購(gòu)或重大資產(chǎn)重組中，如果公司、認(rèn)購(gòu)對(duì)象、收購(gòu)方或重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方等存在業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)，需說(shuō)明承諾相關(guān)方在報(bào)告期內(nèi)履行完畢及截至報(bào)告期末尚未履行完畢的承諾事項(xiàng)。
如果沒(méi)有已披露承諾事項(xiàng)，公司亦應(yīng)予以說(shuō)明。
第三十二條 公司應(yīng)披露本年度末資產(chǎn)中被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)類別、發(fā)生原因、賬面價(jià)值和累計(jì)值及其占總資產(chǎn)的比例，并說(shuō)明對(duì)公司的影響。
第三十三條 報(bào)告期內(nèi)存在以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)情況：公司涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的行政處罰。
第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及控股子公司是否被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象，如有應(yīng)說(shuō)明具體情況。
第三十五條 若上述事項(xiàng)已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供所披露的臨時(shí)報(bào)告的相關(guān)查詢索引。
第六節(jié) ?股本變動(dòng)及股東情況
第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露本年度期初、期末的股本結(jié)構(gòu)，并對(duì)股本變動(dòng)及報(bào)告期內(nèi)股份限售解除情況進(jìn)行說(shuō)明。
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露前五名股東或持股10%以上股東、持股數(shù)量及占總股本比例、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、本年度末持有的無(wú)限售股份數(shù)量，并對(duì)前五名股東或持股10%以上股東相互間關(guān)系及持股變動(dòng)情況進(jìn)行說(shuō)明。如所持股份中包括無(wú)限售條件股份、有限售條件股份，應(yīng)當(dāng)分別披露其數(shù)量。
第三十八條 公司發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股的總股本，包括計(jì)入權(quán)益的優(yōu)先股及計(jì)入負(fù)債的優(yōu)先股情況。
第三十九條 公司如存在控股股東，應(yīng)對(duì)控股股東進(jìn)行介紹，內(nèi)容包括但不限于：若控股股東為法人的，應(yīng)當(dāng)披露名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人、成立日期、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、注冊(cè)資本；若控股股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、國(guó)籍、是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)、職業(yè)經(jīng)歷。首次披露后控股股東上述信息沒(méi)有變動(dòng)時(shí)，可以索引披露。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)比照第三十八條披露公司實(shí)際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)披露到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)，包括股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，以及以信托方式形成實(shí)際控制的情況。首次披露后實(shí)際控制人上述信息沒(méi)有變動(dòng)時(shí)，可以索引披露。
第七節(jié) ?融資與利潤(rùn)分配情況
第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)的股票發(fā)行情況，包括但不限于發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、募集金額、發(fā)行對(duì)象、募集資金的使用情況等。如存在募集資金用途變更的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明變動(dòng)的具體情況以及履行的決策程序。
第四十二條 如公司報(bào)告期內(nèi)存在存續(xù)至本期的優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股發(fā)行的基本情況、股東情況、利潤(rùn)分配情況、回購(gòu)情況、轉(zhuǎn)換情況以及表決權(quán)恢復(fù)情況等。
第四十三條 如公司報(bào)告期內(nèi)存在存續(xù)至本期的債券，應(yīng)當(dāng)披露債券的類型、融資金額、票面利率、存續(xù)時(shí)間以及違約情況。如存在債券違約的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明違約的具體情況、償債措施以及對(duì)公司的影響。如公司公開(kāi)發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定披露相應(yīng)信息。
第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的利潤(rùn)分配政策以及利潤(rùn)分配的執(zhí)行情況。如存在利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)披露預(yù)案的情況。
第八節(jié) ?董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工情況
第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況。公司應(yīng)當(dāng)披露發(fā)生變更的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況，內(nèi)容包括但不限于：現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、職業(yè)經(jīng)歷、年初和年末持有本公司股份、報(bào)告期內(nèi)股份增減變動(dòng)量、持股比例、與股東之間的關(guān)系。
第四十六條 公司應(yīng)披露母公司和控股子公司的核心員工以及其他對(duì)公司有重大影響的人員（非董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）的基本情況和變動(dòng)情況，并說(shuō)明變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響及公司采取的應(yīng)對(duì)措施。
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露母公司和控股子公司員工情況，包括在職員工的數(shù)量、人員構(gòu)成（如管理人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策、培訓(xùn)計(jì)劃以及需公司承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。
第九節(jié) ?公司治理及內(nèi)部控制
第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露公司治理的基本狀況，列示公司報(bào)告期內(nèi)建立的各項(xiàng)公司治理制度，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司治理機(jī)制是否給所有股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行評(píng)估。
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露對(duì)公司治理的改進(jìn)情況，包括來(lái)自控股股東及實(shí)際控制人以外的股東或其代表參與公司經(jīng)營(yíng)管理的情況，以及公司管理層是否引入職業(yè)經(jīng)理人等情況。
第五十條 監(jiān)事會(huì)在報(bào)告期內(nèi)的監(jiān)督活動(dòng)中發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險(xiǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會(huì)就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；否則，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的監(jiān)督事項(xiàng)無(wú)異議。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。
第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)就與控股股東或?qū)嶋H控制人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面存在的不能保證獨(dú)立性、不能保持自主經(jīng)營(yíng)能力的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等重大內(nèi)部管理制度進(jìn)行評(píng)價(jià)，披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)上述管理制度重大缺陷的具體情況，包括對(duì)缺陷的具體描述、缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的潛在影響，已實(shí)施或擬實(shí)施的整改措施、時(shí)間、責(zé)任人及效果。
第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的建立與執(zhí)行情況，披露董事會(huì)對(duì)有關(guān)責(zé)任人采取的問(wèn)責(zé)措施及處理結(jié)果。
第十節(jié) ?財(cái)務(wù)報(bào)告
第五十五條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告包括財(cái)務(wù)報(bào)表和其他應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的相關(guān)信息和資料。
第五十六條 財(cái)務(wù)報(bào)表包括公司近兩年的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、比較式利潤(rùn)表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動(dòng)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，還應(yīng)提供母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
第五十七條 財(cái)務(wù)報(bào)表附注參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)--財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定編制，由于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е律鲜鲆?guī)定的某些信息不便披露的，公司可依據(jù)第八條規(guī)定向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)豁免披露。
第十一節(jié) ?備查文件目錄
第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：
（一）載有公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的財(cái)務(wù)報(bào)表。
（二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件。
（三）年度內(nèi)在指定信息披露平臺(tái)上公開(kāi)披露過(guò)的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所置備上述文件的原件。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求提供時(shí)，或股東依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。
第三章 ?自律管理
第五十九條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人、律師、主辦券商和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本指引的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行）》采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。
第四章 ?附?則
第六十條 ?本指引由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。
第六十一條 ?本指引自2018年1月1日起施行。