全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）
（2013年2月8日 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布，2013年12月30日修改 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]43號）
第一條 為規(guī)范掛牌申請文件內(nèi)容與格式，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號》（證監(jiān)會公告[2013]2號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 股份公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，應(yīng)按照本指引的要求制作和報送申請文件。
第三條 本指引規(guī)定的申請文件目錄是對掛牌申請文件的最低要求。根據(jù)審查需要，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）可以要求申請掛牌公司和相關(guān)中介機構(gòu)補充文件。如部分文件對申請掛牌公司不適用，可不提供，但應(yīng)書面說明。
申請掛牌同時股票發(fā)行的，應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定在掛牌申請文件中增加有關(guān)內(nèi)容。
第四條 申請文件一經(jīng)接收，非經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得增加、撤回或更換。
第五條 申請時股東人數(shù)未超過200人的股份公司報送申請文件應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；申請時股東人數(shù)超過200人的股份公司報送申請文件應(yīng)提交原件一份（單行本）。每次報送書面文件的同時，應(yīng)報送一份與書面文件一致的電子文件（WORD、EXCEL、PDF及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件格式）。
申請掛牌公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請掛牌公司律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。
第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件，申請掛牌公司律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
第七條 申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。對公開轉(zhuǎn)讓說明書修改或補充的，應(yīng)進行標(biāo)示。
第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“××公司股票掛牌申請文件”字樣，扉頁應(yīng)標(biāo)明申請掛牌公司法定代表人、信息披露事務(wù)負責(zé)人，主辦券商主管領(lǐng)導(dǎo)、項目負責(zé)人，以及相關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。
第九條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識，文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。
第十條 申請文件應(yīng)采用標(biāo)準A4紙張雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
第十一條 未按本指引要求制作和報送申請文件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予接收。
第十二條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)解釋。
第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。
附錄1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄 （適用于申請時股東人數(shù)未超過200人）
2.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄 （適用于申請時股東人數(shù)超過200人）
附錄1
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄
（適用于申請時股東人數(shù)未超過200人）
第一部分 要求披露的文件
第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告
1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）
1-2 財務(wù)報表及審計報告
1-3 法律意見書
1-4 公司章程
1-5 主辦券商推薦報告
1-6 股票發(fā)行情況報告書（如有）
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件
2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報告
2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的董事會決議
2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會決議
2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
2-5 股東名冊及股東身份證明文件
2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況
2-7 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報告
2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表
2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》
第三章 主辦券商相關(guān)文件
3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議
3-2 盡職調(diào)查報告
3-3 盡職調(diào)查工作文件
3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表
3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件
3-3-3 歷次驗資報告
3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同
3-4 內(nèi)核意見
3-4-1 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿
3-4-2 內(nèi)核會議記錄
3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)
3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見
3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險評估表
3-6 主辦券商自律說明書
3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件
第四章 其他相關(guān)文件
4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
4-2 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函
4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明
4-4 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）
4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件
4-6 證券簡稱及證券代碼申請書
附錄2
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄
（適用于申請時股東人數(shù)超過200人）
第一部分 要求披露的文件
第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告
1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（證監(jiān)會核準的最終稿）
1-2 財務(wù)報表及審計報告
1-3 法律意見書
1-4 公司章程
1-5 主辦券商推薦報告
1-6 股票發(fā)行情況報告書（如有）
1-7 中國證監(jiān)會核準文件
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件
2-1向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報告
2-2 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的董事會決議
2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會決議
2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
2-5 股東名冊及股東身份證明文件
2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況
2-7 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》
2-8 證券簡稱及證券代碼申請書
2-9 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件
2-10 中國證監(jiān)會核準后至申請掛牌前新增重大事項的說明文件（如有）
第三章 證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)文件
3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議
3-2 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件
3-3 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）