全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公告
（[2013]21號）
為規(guī)范掛牌公司半年度報告的編制及披露行為，保護投資者合法權(quán)益，提高掛牌公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（試行）等相關(guān)規(guī)定，我司編制了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，請參照執(zhí)行。我司將根據(jù)實踐中的執(zhí)行情況并結(jié)合市場反饋適時對本指引進行調(diào)整。
特此公告。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2013年6月26日
附件
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引
（試行）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范掛牌公司半年度報告的編制及披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）及有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 掛牌公司應(yīng)當按照本指引的要求編制和披露半年度報告。掛牌公司半年度報告的編制應(yīng)當按照附件《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式模板》的格式進行。
第三條 半年度報告的報告期是指年初至半年度期末。半年度報告中的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）另有規(guī)定的除外。如需審計的，應(yīng)當經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，有關(guān)審計報告由上述會計師事務(wù)所蓋章及由兩名或兩名以上注冊會計師簽字蓋章。
第四條 本指引是對掛牌公司半年度報告信息披露的最低要求；凡公司認為對投資者決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露。
第五條 由于國家機密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤局敢?guī)定的某些信息不便披露的，掛牌公司應(yīng)當在登記預(yù)披露時間的同時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請豁免披露，經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意后，可以不予披露。
第六條 掛牌公司在編制半年度報告時應(yīng)遵循以下一般要求：
（一）半年度報告中引用的數(shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位。
（二）半年度報告中若涉及行業(yè)分類，可以參照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類的規(guī)定；公司也可以增加披露適用其他行業(yè)分類標準的數(shù)據(jù)、資料。第二章 格式與內(nèi)容
第一節(jié) 格式要求
第七條 半年度報告應(yīng)當包括封面、公司半年大事記、聲明與提示、目錄、正文及備查文件目錄等內(nèi)容。正文包括基本信息、財務(wù)信息和非財務(wù)信息。
第八條 半年度報告封面應(yīng)當載明公司的名稱、“半年度報告”的字樣、報告期年份和證券代碼，也可以載有公司標識、公司照片等。鼓勵公司本著簡潔、創(chuàng)新、展現(xiàn)個性的目的設(shè)計半年度報告封面。
第九條 半年度報告扉頁應(yīng)當載有以“公司半年大事記”為主題的信息?！肮景肽甏笫掠洝笨梢詧蟮拦緢蟾嫫趦?nèi)的重要新聞、對公司有重大影響的事件、承擔(dān)社會責(zé)任的實踐活動、所處行業(yè)的重要資訊等信息，公司可以自行選擇披露事件的數(shù)量和類型。如果所披露事件已經(jīng)對外公布的，應(yīng)注明源引何處。公司可以自選標題、刊載圖片或者設(shè)計版式。
第十條 在聲明與提示部分，掛牌公司應(yīng)當刊載如下聲明：公司董事會及其董事、監(jiān)事會及其監(jiān)事、公司高級管理人員保證本報告所載材料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對半年度報告中內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應(yīng)當聲明×××無法保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關(guān)注。
公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)當聲明并保證半年度報告中財務(wù)信息的真實、完整。第二節(jié) 基本信息
第十一條 基本信息包括公司概覽、主要會計數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標、管理層討論與分析三個部分。
第十二條 公司概覽包括公司信息、聯(lián)系人、運營概況和自愿披露四個部分。
（一）公司信息包括法定代表人、注冊地址、辦公地址、主辦券商、會計師事務(wù)所（如有）。
（二）聯(lián)系人包括董事會秘書或信息披露事務(wù)負責(zé)人的姓名、電話、傳真、電子郵箱、聯(lián)系地址。
（三）運營概況包括公司股份公司成立時間、掛牌時間、行業(yè)分類、主要產(chǎn)品與服務(wù)項目、總股本、無限售條件的股份數(shù)量、控股股東、實際控制人及持股比例、截至報告期末的股東人數(shù)、截至報告期末的員工人數(shù)（包含子公司）、是否擁有高新技術(shù)企業(yè)資格、公司擁有的重要經(jīng)營資質(zhì)。
（四）在自愿披露部分，公司可以根據(jù)實際情況選擇與企業(yè)經(jīng)營關(guān)聯(lián)性強、體現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的信息進行披露，如企業(yè)擁有的各項專利技術(shù)、重要的合作伙伴、已完成的業(yè)務(wù)案例等。
第十三條 主要會計數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標包括盈利能力、償債能力、營運情況、成長情況和自愿披露指標五個部分。掛牌公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截止報告期末和上年期末（或報告期和上年同期）的數(shù)據(jù)和指標。編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)當以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。
（一）盈利能力包括營業(yè)收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和基本每股收益。
（二）償債能力包括總資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、流動比率和利息保障倍數(shù)。
（三）營運情況包括經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率。
（四）成長情況包括總資產(chǎn)增長率、營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率。
（五）在自愿披露部分，公司可以選擇與經(jīng)營關(guān)聯(lián)性強、體現(xiàn)企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵指標進行披露，例如市場份額、客戶保持率、研發(fā)投入與當期營業(yè)收入比、新產(chǎn)品投資回報率等。自愿披露指標應(yīng)有助于投資者判斷企業(yè)經(jīng)營狀況，列示指標時應(yīng)當說明計算的方法及所用數(shù)據(jù)的來源。
第十四條 掛牌公司應(yīng)當結(jié)合財務(wù)報告及附注中的重要歷史信息，對報告期內(nèi)的經(jīng)營情況進行回顧，尤其應(yīng)著重分析導(dǎo)致公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的原因。分析中如引用第三方資料及數(shù)據(jù)，應(yīng)注明來源。
（一）結(jié)合行業(yè)、產(chǎn)品與服務(wù)、客戶、關(guān)鍵資源、銷售渠道、收入模式等要素，簡要說明公司的商業(yè)模式及是否較上年度發(fā)生重大變化。
（二）報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（如營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤）的實現(xiàn)、現(xiàn)金流量情況，相對于同期或上年度末的增長（下降）情況，年度經(jīng)營計劃（如有）在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況，并結(jié)合行業(yè)波動、商業(yè)模式、企業(yè)季節(jié)性、周期性特征，詳細分析變動的原因。
尤其應(yīng)說明行業(yè)的發(fā)展情況、市場競爭、產(chǎn)品或服務(wù)重大變化與調(diào)整、重要研發(fā)項目的進展、核心團隊與關(guān)鍵技術(shù)的變化、供應(yīng)商和客戶的變化、銷售渠道變動、成本結(jié)構(gòu)、收入模式變動、季節(jié)性、周期性特征等對于經(jīng)營的影響情況。
（三）對公開轉(zhuǎn)讓說明書或年度報告中披露的存續(xù)到報告期的風(fēng)險因素進行分析，回顧企業(yè)在報告期內(nèi)經(jīng)營管理上遇到的困難，例如政策變動、財務(wù)風(fēng)險、客戶投訴、成本提高、人才流失及研發(fā)失敗等。分析報告期內(nèi)企業(yè)通過何種措施來應(yīng)對這些困難、改善企業(yè)經(jīng)營，例如定向發(fā)行、并購重組、人才引進、研究開發(fā)以及公司治理改進等，分析其對于提升企業(yè)價值的影響。第三節(jié) 財務(wù)信息
第十五條 財務(wù)信息包括財務(wù)報表和財務(wù)報表附注兩個部分。財務(wù)報表及其附注未經(jīng)會計師事務(wù)所審計的，掛牌公司應(yīng)當注明“未經(jīng)審計”字樣。經(jīng)會計師事務(wù)所審計的，若注冊會計師出具標準審計報告，掛牌公司應(yīng)當明確說明注冊會計師出具標準審計報告；若注冊會計師出具非標準審計報告，掛牌公司應(yīng)當披露審計報告正文，并且董事會應(yīng)當對涉及事項作出說明。
第十六條 財務(wù)報表包括比較式資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。編制合并報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)提供母公司財務(wù)報表。
公司提供的財務(wù)報表中會計數(shù)據(jù)的填列應(yīng)自左至右，最左側(cè)為最近一期數(shù)據(jù)，表內(nèi)各主要報表項目應(yīng)標有注釋編號，并與財務(wù)報表注釋編號一致。
第十七條 半年度報告財務(wù)報表附注包括詳情以及項目注釋，應(yīng)當以年初至報告期末為基礎(chǔ)披露，詳情應(yīng)當至少包括以下信息：
（一）半年度報告所采用的會計政策與上年度財務(wù)報表是否一致。會計政策發(fā)生變更的，應(yīng)當說明會計政策變更的性質(zhì)、內(nèi)容、原因及其影響數(shù)；無法追溯調(diào)整的，應(yīng)當說明原因。
（二）半年度報告所采用的會計估計與上年度財務(wù)報表是否一致。會計估計發(fā)生變更的，應(yīng)當說明會計估計變更的內(nèi)容、原因及其影響數(shù)；影響數(shù)不能確定的，應(yīng)當說明原因。
（三）是否存在前期差錯更正。若存在前期差錯更正，應(yīng)當說明前期差錯的性質(zhì)及其更正金額；無法追溯調(diào)整的，應(yīng)當說明原因。
（四）企業(yè)經(jīng)營是否存在季節(jié)性或者周期性特征。若存在，應(yīng)當說明季節(jié)性或者周期性特征的內(nèi)容及其影響。
（五）合并財務(wù)報表的合并范圍是否發(fā)生變化。若發(fā)生變化，應(yīng)當說明變化的原因。
（六）是否存在需要根據(jù)《企業(yè)會計準則第35號--分部報告》規(guī)定披露分部報告的信息。若存在，應(yīng)當披露主要報告形式的分部收入和分部利潤（虧損）。
（七）是否存在半年度資產(chǎn)負債表日至半年度財務(wù)報告批準報出日之間的非調(diào)整事項。若存在，說明具體情況。
（八）上年度資產(chǎn)負債表日以后所發(fā)生的或有負債和或有資產(chǎn)是否發(fā)生變化。若變化，應(yīng)當說明具體情況。
（九）重大的長期資產(chǎn)是否轉(zhuǎn)讓或者出售。若存在，說明具體情況。
（十）重大的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)是否發(fā)生變化。若變化，說明具體情況。
（十一）是否存在重大的研究和開發(fā)支出。若存在，說明具體情況。
（十二）是否存在重大的資產(chǎn)減值損失。若存在，說明具體情況。
第十八條 具體的報表項目注釋參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號--財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2010年修訂）的規(guī)定編制。第四節(jié) 非財務(wù)信息
第十九條 非財務(wù)信息包括重要事項、股東變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況三個部分。重要事項包括但不限于利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增股本、定向發(fā)行、重大訴訟與仲裁、對外擔(dān)保、資金占用、關(guān)聯(lián)交易、收購、出售資產(chǎn)、對外投資、企業(yè)合并、資產(chǎn)權(quán)利受限情況、股權(quán)激勵、承諾履行等。
第二十條 掛牌公司應(yīng)披露報告期內(nèi)實施的利潤分配方案或公積金轉(zhuǎn)增股本方案的執(zhí)行情況，并說明是否存在已經(jīng)批準但尚未實施的利潤分配方案或公積金轉(zhuǎn)增股本方案的情況。
第二十一條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)進行的定向發(fā)行的基本情況，內(nèi)容包括但不限于發(fā)行次數(shù)、發(fā)行股份總量、募集資金數(shù)量等。
第二十二條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項的概況及涉及的累計金額，如果上述金額不超過報告期末凈資產(chǎn)絕對值10%的，可以免于披露。以前年度發(fā)生并以臨時公告形式披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項在報告期內(nèi)存在重大進展的，公司應(yīng)當披露案件進展情況；已經(jīng)審結(jié)的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)案件的執(zhí)行情況。
第二十三條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的對外擔(dān)保合同（不包括對控股子公司擔(dān)保），包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保類型（一般擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任擔(dān)保）等。
掛牌公司應(yīng)當披露公司及其控股子公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額，公司直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%（不含本數(shù)）的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額，以及公司擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn) 50%（不含本數(shù)）部分的金額。公司還應(yīng)當說明報告期內(nèi)是否存在違規(guī)擔(dān)保的情形。
第二十四條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)發(fā)生并持續(xù)到報告期的股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情形，應(yīng)當說明發(fā)生的原因及整改情況，其中發(fā)生控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用資金情形的，應(yīng)當充分披露相關(guān)的決策程序，預(yù)計歸還方式及時間。
第二十五條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)日常性關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況。同時說明報告期內(nèi)發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的金額、履行的程序，并說明偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
第二十六條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)經(jīng)股東大會審議通過的收購及出售資產(chǎn)、對外投資情況，以及報告期內(nèi)發(fā)生的企業(yè)合并事項的簡要情況及進展，并分析上述事項對公司業(yè)務(wù)持續(xù)性、管理層穩(wěn)定性及其他方面的影響。
第二十七條 掛牌公司應(yīng)披露報告期末資產(chǎn)中被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)類別、賬面價值和累計值及其占總資產(chǎn)的比例。
第二十八條 掛牌公司應(yīng)披露報告期內(nèi)通過的股權(quán)激勵計劃、以前年度通過的股權(quán)激勵計劃是否存在變動情況，并說明已披露的股權(quán)激勵計劃在報告期內(nèi)的實施情況。
第二十九條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人如存在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期已披露的承諾，應(yīng)當披露承諾的履行情況。
第三十條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期期初、期末的股本結(jié)構(gòu)；報告期期末前十名股東持股情況，并對前十名股東相互間關(guān)系及持股變動情況進行說明。
掛牌公司應(yīng)當披露控股股東和實際控制人情況，并對控股股東和實際控制人的變動情況進行說明。
第三十一條 掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的職務(wù)、性別、任期及持股情況。
掛牌公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工的變動情況，說明變動對公司經(jīng)營的影響。第五節(jié) 備查文件目錄
第三十二條 掛牌公司應(yīng)當披露備查文件的目錄，內(nèi)容包括：
（一）載有公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表。
（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件（如有）。
（三）報告期內(nèi)在指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司應(yīng)當在辦公場所備置上述文件的原件。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供時，或股東依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)當及時提供。第三章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
第三十三條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人、律師、主辦券商和其他證券服務(wù)機構(gòu)違反本指引的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀律處分。第四章 附 則
第三十四條 本指引包括附件《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式模板》。
第三十五條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)解釋。
第三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。
附：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式模板（略）