貴州省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)授權(quán)為國(guó)有資產(chǎn)投資主體的意見
（1996年2月14日）
為了保證我省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作的順利進(jìn)行，積極探索和解決在實(shí)施現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作中的難點(diǎn)、重點(diǎn)問題，省人民政府同意省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組制定的《貴州省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、增加資本金的意見》、《貴州省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)授權(quán)為國(guó)有資產(chǎn)投資主體的意見》、《貴州省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)內(nèi)部職工持股的意見》?，F(xiàn)將三個(gè)意見轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請(qǐng)?jiān)趪?guó)家和省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)貫徹執(zhí)行。
為推進(jìn)我省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作，在國(guó)家尚未出臺(tái)有關(guān)政策規(guī)定之前，為解決國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)的問題，特制定本意見。
一、 試點(diǎn)企業(yè)中有條件的集團(tuán)公司、按《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)中規(guī)定的國(guó)有獨(dú)資公司組織形式組成的國(guó)有控股公司，經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)和授權(quán)，對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)行使出資者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。主要以控股方式從事資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、 授權(quán)為投資主體企業(yè)的基本條件：
(一)試點(diǎn)企業(yè)中具有突出行業(yè)帶頭作用的集團(tuán)公司，有一定數(shù)量的直屬全資企業(yè)，控股企業(yè)、參股企業(yè)或聯(lián)營(yíng)企業(yè)，其產(chǎn)品符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，并能通過有效的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、技術(shù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推動(dòng)集團(tuán)公司和集團(tuán)現(xiàn)有資產(chǎn)存量的優(yōu)化組合，帶動(dòng)行業(yè)內(nèi)相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)存量?jī)?yōu)化配置，從集團(tuán)公司和行業(yè)的角度改善國(guó)有資產(chǎn)整體運(yùn)營(yíng)效益和質(zhì)量，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。
(二)集團(tuán)公司應(yīng)對(duì)集團(tuán)制定有統(tǒng)一的總體投資計(jì)劃和技改計(jì)劃。
(三)集團(tuán)公司必須有一個(gè)能維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)安全高效運(yùn)營(yíng)的，能團(tuán)結(jié)協(xié)作、有較高資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)素質(zhì)的領(lǐng)導(dǎo)班子及專業(yè)技術(shù)和管理隊(duì)伍。
(四)集團(tuán)公司應(yīng)有良好管理基礎(chǔ)和實(shí)績(jī)，其主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)應(yīng)達(dá)到省內(nèi)先進(jìn)水平，全國(guó)中上等水平。
(五)集團(tuán)公司應(yīng)有功能比較完善的財(cái)務(wù)中心，有效掌握和控制授權(quán)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的狀況，具有進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督、管理的能力，以及一定的籌資能力。
(六)集團(tuán)公司應(yīng)按照《公司法》要求，建立有關(guān)的法人治理結(jié)構(gòu)，控股公司能依法有效地對(duì)全資公司、控股子公司、參股企業(yè)進(jìn)行管理。
(七)集團(tuán)公司必須制定與其授權(quán)范圍、承擔(dān)相一致的公司章程和經(jīng)營(yíng)管理制度。
(八)集團(tuán)公司凈資產(chǎn)暫定為一億元人民幣以上。
三、 要求授權(quán)為投資主體的集團(tuán)公司應(yīng)擬定方案，其主要內(nèi)容包括：
(一)擬列入授權(quán)范圍的各企業(yè)單位基本情況，有資產(chǎn)的數(shù)額、企業(yè)分布；全部資產(chǎn)中，經(jīng)營(yíng)性和非經(jīng)營(yíng)性的分布；同一時(shí)間點(diǎn)的全部企業(yè)單位的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)匯總報(bào)表。
(二)要求授權(quán)的可行性和必要性的分析報(bào)告。
(三)優(yōu)化配置國(guó)有資產(chǎn)，提高整體運(yùn)營(yíng)效益的規(guī)劃和授權(quán)前后綜合效益對(duì)比指標(biāo)分析，與此有關(guān)的近、中、遠(yuǎn)期目標(biāo)。
(四)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制和加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)約束機(jī)制的有關(guān)措施，國(guó)有資產(chǎn)保值增值的具體目標(biāo)和完成措施。
(五)其他。
四、 設(shè)立投資主體的報(bào)批程序：
(一)要求授權(quán)為投資主體的集團(tuán)公司，應(yīng)先向省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組(以下簡(jiǎn)稱省試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組)辦公室(以下簡(jiǎn)稱省試點(diǎn)辦)提出申請(qǐng)，省試點(diǎn)辦根據(jù)省直試點(diǎn)企業(yè)的主管部門或省級(jí)以下試點(diǎn)企業(yè)的同級(jí)政府的審查意見，提交省試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組審核同意后報(bào)省人民政府批準(zhǔn)。
(二)省國(guó)有資產(chǎn)管理部門，按省政府批準(zhǔn)文件，具體組織授權(quán)事宜，行文批復(fù)授權(quán)范圍、形式、責(zé)任。
(三)工商行政管理部門以省政府批準(zhǔn)的文件和《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定辦理工商注冊(cè)登記。
五、 權(quán)利和義務(wù)：
(一)按照國(guó)家所有、分級(jí)管理、分工監(jiān)督的原則，政府對(duì)授權(quán)集團(tuán)公司行使以下權(quán)利：
1、公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由省人民政府或省人民政府授權(quán)部門決定。
2、公司稅后利潤(rùn)的上交，由同級(jí)人民政府根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要及具體情況，在一定年度內(nèi)，分別實(shí)行利潤(rùn)全留；確定上交基數(shù)，增長(zhǎng)部分全留；
確定上交基數(shù)，增長(zhǎng)部分按比例分成；確定上交基數(shù)，按比例遞增；確定上交基數(shù)，按比例遞減；一年一定等辦法。
3、由同級(jí)人民政府委派或更換公司董事會(huì)，指定董事會(huì)、副董事長(zhǎng)。
4、公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門辦理審批和財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
5、公司章程由省人民政府授權(quán)省經(jīng)貿(mào)委、省體改委、省國(guó)資局聯(lián)合批準(zhǔn)。
(二)按照政企職責(zé)分開，政府的社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理職能與國(guó)有資產(chǎn)所有者職能分開的原則，政府對(duì)授權(quán)為投資主體集團(tuán)公司承擔(dān)以下義務(wù)：
1、對(duì)公司以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任。
2、政府及有關(guān)部門在履行職責(zé)時(shí)，不干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。
3、繼續(xù)貫徹《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例》，落實(shí)公司的各項(xiàng)權(quán)力和責(zé)任。
六、 授權(quán)為投資主體集團(tuán)公司的權(quán)利和義務(wù)：
(一)授權(quán)為投資主體集團(tuán)公司對(duì)同級(jí)人民政府承擔(dān)以下義務(wù)：
1、確保授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)的安全和增值，完成同級(jí)政府下達(dá)的保值增值指標(biāo)。
2、積極穩(wěn)妥地進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易和重組，提高國(guó)有資產(chǎn)整體運(yùn)營(yíng)效益和質(zhì)量。
3、接受政府的宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控，完成國(guó)家的指令性計(jì)劃。
4、遵守行業(yè)管理的各項(xiàng)規(guī)定。
5、照章經(jīng)營(yíng)，依法納稅。公平競(jìng)爭(zhēng)，不搞非法壟斷。
6、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益按《貴州省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增加資本金的意見》辦理。
(二)授權(quán)為投資主體集團(tuán)公司對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)全資子公司行使下列所有者權(quán)利：
1、依照法定程序和國(guó)家有關(guān)規(guī)定，決定或批準(zhǔn)全資子公司的管理體制，任免公司的主要管理者，并對(duì)其進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)和獎(jiǎng)懲。
2、依照國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，決定或批準(zhǔn)全資子公司的經(jīng)營(yíng)方針和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，審批重大經(jīng)營(yíng)決策。
3、依照國(guó)家規(guī)定，決定或批準(zhǔn)全資子公司的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，包括以產(chǎn)權(quán)主體身份出讓子公司的全部或部分產(chǎn)權(quán)，并收取出讓凈收入。
4、決定或批準(zhǔn)全資子公司的設(shè)立、合并和分立，并收繳破產(chǎn)企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)。
5、決定或批準(zhǔn)全資子公司稅后利潤(rùn)的分配方案，可以采取增加資本金的形式留給全資子公司，也可收繳集中使用。
6、依照國(guó)家規(guī)定，將產(chǎn)權(quán)出讓凈收入和投資收益以及合法融資進(jìn)行資本再投入，可用于新建項(xiàng)目及對(duì)其他企業(yè)的兼并、參股等。
7、向全資子公司下達(dá)國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，并對(duì)其經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全過程監(jiān)控，根據(jù)需要可委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
(三)授權(quán)為投資主體集團(tuán)公司對(duì)控股公司和參股公司依照《公司法》規(guī)定行使股東權(quán)利。
七、 其他試點(diǎn)企業(yè)投資主體的確定，按國(guó)家統(tǒng)一所有、政府分級(jí)管理的原則，由省試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組提出意見后報(bào)省政府批準(zhǔn)。
八、 國(guó)家有關(guān)授權(quán)的法規(guī)頒發(fā)后，試點(diǎn)企業(yè)的授權(quán)工作即以所頒發(fā)的法規(guī)為準(zhǔn)并予以調(diào)整。
附：貴州省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)內(nèi)部職工持股的意見
一、內(nèi)部職工持股是指由試點(diǎn)企業(yè)內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)本企業(yè)的股份，委托企業(yè)工會(huì)托管運(yùn)作，工會(huì)代表職工個(gè)人股進(jìn)入董事會(huì)參與企業(yè)管理，按股分享紅利的新型股權(quán)形式。
二、實(shí)行內(nèi)部職工持股制目的在于通過職工持股，使職工同企業(yè)形成財(cái)產(chǎn)關(guān)系，調(diào)動(dòng)職工關(guān)心企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的積極性，激勵(lì)職工高效率地從事企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
三、內(nèi)部職工持股試點(diǎn)必須在企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估、界定產(chǎn)權(quán)工作的基礎(chǔ)上進(jìn)行，按“同股同價(jià)、同股同權(quán)、同股同利”的原則從股份總額中設(shè)定一定比例(國(guó)有大中型企業(yè)不超過20％)為職工持股股份，作為職工持股股份的來源。
四、職工持股方案由試點(diǎn)企業(yè)擬訂，并編制到《實(shí)施方案》中，經(jīng)轄區(qū)政府或省屬企業(yè)的主管部門審核后，報(bào)省現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組(以下簡(jiǎn)稱省試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組)批準(zhǔn)確定。以國(guó)有獨(dú)資企業(yè)為母公司組建的母子公司或企業(yè)集團(tuán)公司，職工持股點(diǎn)可先在公司下屬的控股子公司、參股公司中進(jìn)行。
五、職工個(gè)人持股股份的形成，可以采取下列形式：
(一)在試點(diǎn)前企業(yè)職工集資或集資形成的資產(chǎn)，經(jīng)過審計(jì)、界定產(chǎn)權(quán)并由國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)后，明確為職工持股股份。
(二)職工個(gè)人按標(biāo)準(zhǔn)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)企業(yè)的股份。
六、試點(diǎn)企業(yè)不得以任何名目任何形式將國(guó)有資產(chǎn)(包括存量、增量)作為股份無償量化到集體或職工個(gè)人。
七、凡在本企業(yè)工作的正式職工，均可自愿持股。持股辦法由企業(yè)工會(huì)根據(jù)企業(yè)具體情況，在綜合考慮各方面因素后制定，并經(jīng)企業(yè)職工代表大會(huì)確定。認(rèn)購(gòu)企業(yè)職工股份只限于企業(yè)內(nèi)部職工(含離退休職工)，非本企業(yè)人員不得持有企業(yè)內(nèi)部職工股份。
八、內(nèi)部職工個(gè)人股不得轉(zhuǎn)讓，職工離開企業(yè)或者死亡的，其所持股份由企業(yè)按當(dāng)時(shí)向股本價(jià)值含量購(gòu)回，股本價(jià)款歸還職工本人或繼承人。
九、在本企業(yè)工會(huì)內(nèi)可設(shè)立職工持股會(huì)，其成員可以是專職的，也可以是兼職的。職工持股會(huì)成員要由有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、辦事公道、廉潔自率有一定證券知識(shí)的人員擔(dān)任。具體人選由持股職工民主推薦并經(jīng)工會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。職工持股會(huì)對(duì)持股職工負(fù)責(zé)，其日常工作受工會(huì)領(lǐng)導(dǎo)。
十、職工持股股東代表和代表職工持股股份的董事，在行使權(quán)利和參與企業(yè)決策中應(yīng)充分代表持股職工利益，反映持股職工的意見和要求，以保障企業(yè)資本的安全增值，保障持股職工的權(quán)益。
十一、職工持股重大事宜應(yīng)由工會(huì)召集持股職工討論決定，運(yùn)作內(nèi)容應(yīng)定期向持股職工報(bào)告，接受持股職工的質(zhì)詢和監(jiān)督。
十二、經(jīng)持股職工討論通過，可從職工持股的股本分紅中提取一定比例，作為職工持股會(huì)的日?；顒?dòng)經(jīng)費(fèi)，其開支帳目應(yīng)定期向持股職工公布，接受持股職工監(jiān)督。