中國證券監(jiān)督管理委員會公告
(〔2017〕10號)
現(xiàn)公布《中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2017年7月4日
中國證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見
為落實國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，完善債券市場服務(wù)實體經(jīng)濟模式，支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)就上海證券交易所、深圳證券交易所開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點提出本指導(dǎo)意見。
一、總體要求
(一)指導(dǎo)思想
全面貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入學(xué)習(xí)貫徹 總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略，牢固樹立和貫徹落實新發(fā)展理念，加快實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮交易所債券市場支持高科技成長性企業(yè)發(fā)展、服務(wù)實體經(jīng)濟的積極作用，努力探索適合創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的債券市場服務(wù)支持新模式。
(二)基本原則
1．遵循現(xiàn)有制度框架。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債的發(fā)行、交易與信息披露，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和其他法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定。
2．立足市場需求。充分認(rèn)識創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)資本形成特點，有效適應(yīng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)融資需求，借鑒成熟市場經(jīng)驗，在試點推進中有的放矢、有所側(cè)重。
3．加強政策引導(dǎo)。在現(xiàn)行公司債券規(guī)制框架下，完善創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債政策供給，有效對接和引導(dǎo)地方政府金融支持政策，營造優(yōu)化創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)金融服務(wù)良好環(huán)境。
4．統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，穩(wěn)步推進。加強政府、企業(yè)和市場協(xié)作，整合各方優(yōu)勢，充分發(fā)揮證券公司中介機構(gòu)職能，有效結(jié)合高新科技園區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)資源聚集優(yōu)勢，有序推動試點開展，積累經(jīng)驗后穩(wěn)步推廣。
(三)試點目標(biāo)
通過開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債試點，推動資本市場精準(zhǔn)服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，優(yōu)化種子期、初創(chuàng)期、成長期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本形成機制，有效增加創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)金融供給，完善金融供給結(jié)構(gòu)，探索交易所債券市場服務(wù)實體經(jīng)濟新模式，促進資本市場更好地服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。
二、試點范圍
(一)適用范圍
本指導(dǎo)意見所稱創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，是指符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司、創(chuàng)業(yè)投資公司，依照《公司法》《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》和其他法律法規(guī)及部門規(guī)章發(fā)行的公司債券。
創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的中小型公司。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當(dāng)就本公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征作專項披露；債券承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)以下規(guī)范性文件進行審慎篩查，就發(fā)行人是否具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征發(fā)表明確意見：
1．國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)發(fā)展規(guī)劃；
2．《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)＜中國制造2025＞的通知》(國發(fā) [2015]28號)及相關(guān)政策文件；
3．國務(wù)院及相關(guān)部委出臺的大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新政策文件；
4．國家及地方高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；
5．其他創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)相關(guān)政策文件。
創(chuàng)業(yè)投資公司，是指符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權(quán)投資的公司制創(chuàng)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金管理機構(gòu)。發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債募集的資金應(yīng)專項投資于種子期、初創(chuàng)期、成長期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)。
(二)重點支持對象
試點初期，重點支持以下公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債：
1．注冊或主要經(jīng)營地在國家“雙創(chuàng)”示范基地、全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)域、國家綜合配套改革試驗區(qū)、國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)和國家自主創(chuàng)新示范區(qū)等創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)資源集聚區(qū)域內(nèi)的公司；
2．已納入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)創(chuàng)新層的掛牌公司。
中國證監(jiān)會將及時總結(jié)試點工作成效，根據(jù)試點工作開展情況適時擴大試點范圍。
三、制度安排
(一)實行專項審核
創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債受理及審核設(shè)立專項機制，實行“專人對接、專項審核”，適用“即報即審”政策，提高上市審核、掛牌轉(zhuǎn)讓條件確認(rèn)工作效率。
(二)支持設(shè)置轉(zhuǎn)股條款
非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，可以附可轉(zhuǎn)換成股份的條款。附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。債券持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)后，發(fā)行人股東人數(shù)不得超過200人。新三板掛牌公司發(fā)行的附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，轉(zhuǎn)換成掛牌公司股份時，減免股份登記費用及轉(zhuǎn)換手續(xù)費。
證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)制定相關(guān)配套規(guī)則。
(三)鼓勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新
支持和鼓勵證券公司履行社會責(zé)任和行業(yè)責(zé)任，積極開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債中介服務(wù)，同時加強創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債理論研究和業(yè)務(wù)創(chuàng)新。包括但不限于：
1．探索創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債增信機制創(chuàng)新。拓寬抵押、質(zhì)押品范圍，研究以發(fā)行人合法擁有的依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債提供增信等措施。
2．探索市場化手段有效防范和分散創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債信用風(fēng)險。研究設(shè)置多樣化的償債保障條款，保持發(fā)行人償債能力，包括控制權(quán)變更限制條款、核心資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)限制條款、交叉違約條款、新增債務(wù)限制條款、支出限制條款等。
(四)完善激勵機制
證券公司承銷創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債的情況，作為證券公司分類評價中社會責(zé)任評價的重要內(nèi)容。
中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)建立創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債專項信息統(tǒng)計和評估機制，對證券經(jīng)營機構(gòu)開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債中介服務(wù)的工作成效進行考評。
四、保障措施
(一)加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)
中國證監(jiān)會加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)指導(dǎo)，完善相關(guān)政策支持，加強監(jiān)管，促進各方形成合力，營造金融服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的良好環(huán)境。
(二)推進配套機制建設(shè)
證券交易所應(yīng)當(dāng)對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債進行統(tǒng)一標(biāo)識，適時與證券指數(shù)編制機構(gòu)合作發(fā)布創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債指數(shù)。加強創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債業(yè)務(wù)推廣和政策培訓(xùn)，提升市場影響力。積極引導(dǎo)商業(yè)銀行、保險機構(gòu)、證券公司、證券投資基金等具備風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的機構(gòu)投資者依法合規(guī)投資創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債。加強配套產(chǎn)品和機制創(chuàng)新，研究發(fā)展信用違約互換等風(fēng)險管理工具。
(三)加強政策對接和引導(dǎo)
主動對接轄區(qū)地方人民政府和高新科技園區(qū)，充分研究各地區(qū)、各園區(qū)現(xiàn)有科技金融支持政策，做好與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債政策的對接，推動創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債納入地方政府科技金融支持政策體系。