優(yōu)先股試點登記結算業(yè)務實施細則
（中國證券登記結算有限責任公司 2014年6月20日）
第一條 為規(guī)范優(yōu)先股試點登記結算業(yè)務，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《證券登記結算管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，以及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱本公司）相關業(yè)務規(guī)則，制定本細則。
第二條 符合《指導意見》、《管理辦法》規(guī)定的上市公司、非上市公眾公司（以下統(tǒng)稱發(fā)行人）所發(fā)行優(yōu)先股的登記結算業(yè)務，適用本細則。本細則未規(guī)定的，適用本公司其他相關業(yè)務規(guī)定。
第三條 本公司通過電子化證券簿記系統(tǒng)辦理優(yōu)先股的集中登記存管。
本公司根據投資者證券賬戶的記錄辦理優(yōu)先股持有人名冊登記。
第四條 投資者參與優(yōu)先股的認購、交易和轉讓等活動，應當通過本公司開立的A股證券賬戶進行，本公司另有規(guī)定的除外。
第五條 發(fā)行人向本公司申請辦理優(yōu)先股初始登記前，應當與本公司簽訂證券登記及服務協議，明確雙方的權利義務關系。
第六條 發(fā)行人申請辦理優(yōu)先股初始登記時，應當提交以下申請材料：
（一）優(yōu)先股登記申請；
（二）發(fā)行優(yōu)先股需有權機構核準、審查的，還需提供有權機構出具的通過核準、審查的文件；非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股，豁免申請核準的，應當提交有權機構出具的優(yōu)先股發(fā)行確認文件；
（三）承銷協議（如有）；
（四）具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于發(fā)行人全部募集資金到位的驗資報告，包括資產、負債轉移手續(xù)已完成的證明文件（如有）等；
（五）通過證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）的交易、轉讓系統(tǒng)以外的途徑發(fā)行（以下稱網下發(fā)行）優(yōu)先股的，還需提供網下發(fā)行的優(yōu)先股持有人名冊，持有人名冊應當包括但不限于證券代碼、證券賬戶號碼、優(yōu)先股持有人有效身份證明文件號碼、本次登記的持有數量等內容；
（六）涉及向外國戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行優(yōu)先股的，還需提供有權部門的批準文件；申報國有股東、外國投資者（含外國戰(zhàn)略投資者）持股情況的，發(fā)行人需提供有權部門對上述股東持有人類別認定的批準文件及相關申請；
（七）涉及司法凍結或質押登記的，還需提供司法協助執(zhí)行、質押登記相關申請材料；
（八）發(fā)行人法人有效營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件（或加蓋法人公章的復印件）、法定代表人證明書（加蓋法人公章）、法定代表人身份證明文件復印件（加蓋法人公章）、法定代表人對指定聯絡人（董事會秘書或證券事務代表）的授權委托書；
（九）指定聯絡人有效身份證明文件原件及復印件；
（十）本公司要求提供的其他材料。
第七條 本公司對發(fā)行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進行形式審核。審核通過后，根據證券交易所或全國股轉系統(tǒng)傳送的通過交易、轉讓系統(tǒng)發(fā)行的結果，以及發(fā)行人提供的網下發(fā)行結果，辦理初始登記，并向發(fā)行人出具證券登記證明文件。
由于發(fā)行人提交的申請材料不真實、不準確、不完整或其他因發(fā)行人原因導致登記不實所產生的一切法律責任由發(fā)行人承擔。
第八條 優(yōu)先股持有人通過證券交易所、全國股轉系統(tǒng)進行交易、轉讓的，本公司依據優(yōu)先股交易、轉讓的交收結果，辦理相應的變更登記。
第九條 優(yōu)先股發(fā)生以下情形的，可以申請辦理變更登記：
（一）協議轉讓；
（二）司法扣劃及司法凍結；
（三）行政劃撥；
（四）繼承、贈與、依法進行的財產分割；
（五）法人合并、分立，或因解散、破產、被依法責令關閉等原因喪失法人資格；
（六）質押；
（七）優(yōu)先股轉換為普通股；
（八）優(yōu)先股回購（含贖回、回售，下同）；
（九）公司收購；
（十）相關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及本公司業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第十條 優(yōu)先股轉換為普通股，通過本公司登記結算系統(tǒng)辦理投資者資金劃付的，按照以下規(guī)定辦理：
（一）優(yōu)先股轉換完成后的普通股最小單位為一股。
（二）發(fā)行人應在優(yōu)先股轉換起始日五個交易日前，向本公司提出辦理優(yōu)先股轉換為普通股的申請，并提供有權部門出具的通過審查的文件。
（三）在優(yōu)先股轉換前，發(fā)行人應公告明確，對于投資者持有的優(yōu)先股轉換后剩余不足轉換為一股普通股部分的資金（以下簡稱償還資金），由本公司代為劃付，并在公告的償還資金發(fā)放日兩個交易日前將足額資金存入本公司指定的銀行賬戶。
（四）本公司確認發(fā)行人償還資金足額到賬后，將根據發(fā)行人的申請在優(yōu)先股持有人證券賬戶中記減優(yōu)先股余額，記增相應的普通股數額，并將償還資金劃付至優(yōu)先股托管的證券公司、托管銀行等結算參與機構的結算備付金賬戶。結算參與機構于結算備付金賬戶收到償還資金當日，將相應償還資金劃入優(yōu)先股持有人資金賬戶。
第十一條 優(yōu)先股發(fā)生回購，通過本公司登記結算系統(tǒng)辦理投資者資金劃付的，按照以下規(guī)定辦理：
（一）發(fā)行人應在回購條件滿足后的兩個交易日內，向本公司提出辦理有關優(yōu)先股回購業(yè)務的申請。
（二）在優(yōu)先股回購前，發(fā)行人應公告明確回購資金由本公司代為劃付，并在公告的回購資金發(fā)放日兩個交易日前將足額資金存入本公司指定的銀行賬戶。
（三）本公司確認發(fā)行人回購資金足額到賬后，于發(fā)行人公告的回購資金發(fā)放日前一交易日閉市后，相應記減優(yōu)先股持有人證券賬戶中的優(yōu)先股余額，并于回購資金發(fā)放日將回購資金劃付至優(yōu)先股托管的證券公司、托管銀行等結算參與機構的結算備付金賬戶。結算參與機構應于發(fā)行人公告的回購資金發(fā)放日將相應回購資金劃入優(yōu)先股持有人資金賬戶。
第十二條 本公司定期向發(fā)行人提供優(yōu)先股持有人名冊。發(fā)生優(yōu)先股初始登記、召開股東大會、權益分派、股權結構發(fā)生重大變化、證券交易（轉讓）異常波動等情形時，本公司根據發(fā)行人的申請?zhí)峁┫鄳某钟腥嗣麅浴?br/> 發(fā)行人應當妥善保管優(yōu)先股持有人名冊，并在法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章許可的范圍內使用。因發(fā)行人不當使用持有人名冊導致的一切法律責任由發(fā)行人承擔，本公司不承擔任何責任。
第十三條 發(fā)行人、投資者可以通過本公司提供的電子網絡服務系統(tǒng)、現場辦理等方式向本公司申請查詢其發(fā)行或持有的優(yōu)先股登記信息。
對通過網絡查詢服務系統(tǒng)等非現場辦理方式獲得的查詢結果有異議的，應以本公司確認的查詢結果為準。
第十四條 發(fā)行人委托本公司派發(fā)優(yōu)先股股息時，應當向本公司提供派發(fā)股息的申請、股東大會決議以及本公司要求的其他材料。
本公司對發(fā)行人的申請材料審核通過后，根據其申請派發(fā)相應股息。
發(fā)行人應在本公司規(guī)定的時間內將用于派發(fā)股息的資金劃至本公司指定銀行賬戶，本公司確認發(fā)行人的相應款項到賬后，根據有關業(yè)務規(guī)定辦理優(yōu)先股股息派發(fā)手續(xù)；不能在本公司規(guī)定期限內劃入相關款項的，應當及時通知本公司，并按規(guī)定進行信息披露，說明原因及后續(xù)安排等事項。
因發(fā)行人未在規(guī)定期限內劃入相關款項、未履行及時通知及公告義務所致的一切法律責任由該證券發(fā)行人承擔，本公司不承擔任何責任。
第十五條 對于通過集中競價方式達成的優(yōu)先股交易、轉讓，本公司根據證券交易所、全國股轉系統(tǒng)發(fā)送的成交結果，提供多邊凈額結算服務。
對于通過其他方式達成的優(yōu)先股交易、轉讓，本公司根據證券交易所、全國股轉系統(tǒng)確認的成交結果，可提供凈額結算或逐筆全額結算服務。
第十六條 對于優(yōu)先股交易、轉讓，本公司根據成交結果，按照相關結算業(yè)務規(guī)則，與結算參與機構進行證券和資金的交收。結算參與機構負責辦理與其客戶之間的證券和資金的清算交收。結算參與機構與其客戶之間的證券劃付，應當依據有關法律法規(guī)，委托本公司代為辦理。
第十七條 對于納入本公司多邊凈額結算范圍的優(yōu)先股交易、轉讓，計入各結算參與機構最低結算備付金限額和證券結算保證金的計收范圍。
最低結算備付金按照債券以外的其他證券品種的比例計收，證券結算保證金按照固定收益類證券品種的比例收取。
第十八條 優(yōu)先股登記結算相關服務費用，按照本公司規(guī)定的收費標準執(zhí)行；涉及印花稅、股息紅利個人所得稅等稅種征收及結算風險基金計提的，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 優(yōu)先股發(fā)生終止上市等情形，參照普通股辦理相關的登記存管手續(xù)，本公司另有規(guī)定的除外。
第二十條 注冊在境內的境外上市公司在境內發(fā)行優(yōu)先股涉及的登記結算業(yè)務，參照上述業(yè)務規(guī)則申請辦理。
第二十一條 本細則由本公司負責解釋，自發(fā)布之日起實施。