中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的通知
各市場參與人：
為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券的登記結(jié)算業(yè)務(wù)，促進(jìn)債券市場發(fā)展，根據(jù)證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令【第113號】），本公司在修訂2012年5月發(fā)布實施的《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的基礎(chǔ)上，制定了《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》。經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行?！吨行∑髽I(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》同時廢止。
特此通知。
附件：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
二??一五年七月二十三日
附件：
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司非公開發(fā)行公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則
第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“私募債券”）的登記結(jié)算業(yè)務(wù)運作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《證券登記結(jié)算管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“本公司”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本細(xì)則。
第二條 本細(xì)則適用于按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》非公開發(fā)行并在上海證券交易所、深圳證券交易所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“證券交易場所”）掛牌轉(zhuǎn)讓的私募債券的登記、結(jié)算。
在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺以及其他合法場所發(fā)行、轉(zhuǎn)讓私募債券且委托本公司辦理登記、結(jié)算的，參照本細(xì)則執(zhí)行。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本公司業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條 私募債券發(fā)行人（以下簡稱“發(fā)行人”）依照本細(xì)則辦理登記、結(jié)算業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在依法完成發(fā)行后，向本公司申請辦理私募債券的初始登記。
第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統(tǒng)集中辦理私募債券的登記，在投資者證券賬戶中登記其持有及變動私募債券的情況，并根據(jù)投資者證券賬戶的記錄為發(fā)行人提供私募債券持有人名冊。
第五條 投資者認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)通過其A股證券賬戶進(jìn)行，本公司另有規(guī)定的除外。
第六條 發(fā)行人向本公司申請辦理私募債券初始登記前，應(yīng)當(dāng)與本公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
發(fā)行人也可以委托承銷商（如有）向本公司申請辦理私募債券的初始登記。
第七條 發(fā)行人或其委托的承銷商申請辦理初始登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下申請材料：
（一）私募債券初始登記申請；
（二）承銷協(xié)議（如有）；
（三）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于私募債券發(fā)行人全部募集資金到位的驗資報告，具體執(zhí)行參照本公司相關(guān)業(yè)務(wù)指南；
（四）私募債券擔(dān)保協(xié)議（如有）；
（五）已完成發(fā)行的私募債券持有人名冊；
（六）發(fā)行人的法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人對指定聯(lián)絡(luò)人的授權(quán)委托書；
（七）指定聯(lián)絡(luò)人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；
（八）發(fā)行人委托承銷商辦理初始登記的，還應(yīng)提交授權(quán)委托書；
（九）本公司要求提供的其他材料。
本公司對發(fā)行人提交的申請材料是否完整、齊全、符合法定形式等進(jìn)行形式審核。審核通過后，根據(jù)發(fā)行人提交的發(fā)行數(shù)據(jù)，辦理私募債券持有人名冊的初始登記，并向發(fā)行人出具證券登記證明文件。
發(fā)行人或其委托的承銷商對其提交的申請材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)全部責(zé)任，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。若由于發(fā)行人或其委托的承銷商提交的申請材料不真實、不準(zhǔn)確、不完整或其他因發(fā)行人原因?qū)е卤竟镜怯涘e誤的，由此所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由有過錯的發(fā)行人或其委托的承銷商承擔(dān)。
本公司按照本細(xì)則辦理登記，不表明本公司對發(fā)行人或其委托的承銷商的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險、私募債券的投資風(fēng)險或收益以及申請材料的真實、準(zhǔn)確、完整等作出判斷或者保證。私募債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。
第八條 可交換私募債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與受托管理人簽訂合同，約定預(yù)備用于交換的股票為擔(dān)保財產(chǎn)，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔(dān)保，并根據(jù)本公司的有關(guān)規(guī)定申請開立專用證券賬戶，辦理擔(dān)保登記。發(fā)行人與受托管理人約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)的，可以辦理擔(dān)保及信托登記。
專用證券賬戶內(nèi)預(yù)備用于交換的股票的范圍、權(quán)益處理、擔(dān)保比例及違約處置等事項由發(fā)行人與受托管理人雙方約定。
第九條 私募債券通過證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，本公司依據(jù)私募債券轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果，辦理私募債券的變更登記。
第十條 本公司根據(jù)投資者及其他相關(guān)當(dāng)事人的申請辦理以下變更登記：
（一）繼承、捐贈、依法進(jìn)行的財產(chǎn)分割引起的過戶登記；
（二）法人合并、分立，或因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記；
（三）司法凍結(jié)、扣劃；
（四）質(zhì)押登記；
（五）相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及本公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第十一條 私募債券涉及轉(zhuǎn)股、換股、贖回、回售等業(yè)務(wù)的，根據(jù)相應(yīng)證券交易場所及本公司的相關(guān)規(guī)定辦理。
第十二條 本公司向發(fā)行人提供以下私募債券持有人名冊服務(wù)：
（一）按照雙方約定，定期向發(fā)行人發(fā)送持有人名冊；
（二）因召開私募債券持有人會議、派發(fā)本息、回售、贖回等原因，發(fā)行人可申請發(fā)送持有人名冊；
（三）本公司認(rèn)可的其他情形。
受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表私募債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息。
發(fā)行人、受托管理人取得持有人名冊后，應(yīng)當(dāng)妥善保管，并在法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章許可的范圍內(nèi)使用持有人名冊。因發(fā)行人、受托管理人不當(dāng)使用持有人名冊所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任，由不當(dāng)使用的發(fā)行人、受托管理人承擔(dān)。
第十三條 發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息的，應(yīng)當(dāng)在本公司規(guī)定時間內(nèi)將用于派發(fā)私募債券本息的資金劃轉(zhuǎn)至本公司指定的銀行賬戶。本公司確認(rèn)發(fā)行人的相應(yīng)款項到賬后，根據(jù)本公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理私募債券本息派發(fā)手續(xù)。
發(fā)行人若不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)將委托本公司派發(fā)的私募債券本息劃入本公司指定賬戶的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)事前及時通知本公司，并按有權(quán)機(jī)構(gòu)規(guī)定方式進(jìn)行信息披露，說明原因。
因發(fā)行人不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項、未履行及時通知義務(wù)、未履行及時披露義務(wù)以及其他原因，導(dǎo)致投資者未按時取得私募債券本息所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。
第十四條 發(fā)行人、投資者可以通過本公司提供的電子網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)或現(xiàn)場柜臺方式向本公司申請查詢與自己相關(guān)的私募債券的登記信息。
對通過網(wǎng)絡(luò)查詢服務(wù)系統(tǒng)等非現(xiàn)場辦理方式獲得的查詢結(jié)果有異議的，應(yīng)以本公司現(xiàn)場確認(rèn)的查詢結(jié)果為準(zhǔn)。
第十五條 對于通過證券交易場所達(dá)成的私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易場所發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果辦理清算交收。
第十六條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司依據(jù)結(jié)算參與人的委托，辦理結(jié)算參與人之間的債券和資金的結(jié)算。結(jié)算參與人與其客戶之間的債券劃付，應(yīng)當(dāng)委托本公司代為辦理。
第十七條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司可提供逐筆全額、純?nèi)^戶等結(jié)算服務(wù)，以及代收代付等服務(wù)。
逐筆全額結(jié)算是指本公司作為結(jié)算組織者，對每筆私募債券轉(zhuǎn)讓，在規(guī)定的交收時點，將買方結(jié)算參與人應(yīng)付資金足額劃付給賣方結(jié)算參與人的同時，將賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人。在逐筆全額結(jié)算過程中，本公司不作為共同對手方，不提供交收擔(dān)保。
純?nèi)^戶是指私募債券轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，本公司根據(jù)證券交易場所確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果，在規(guī)定的交收時點，將賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人，買賣雙方結(jié)算參與人之間的資金結(jié)算自行完成。
代收代付是指買賣雙方結(jié)算參與人可選擇通過本公司資金劃付平臺完成應(yīng)收應(yīng)付資金的劃轉(zhuǎn)。
第十八條 對于私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司可按照與結(jié)算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。
第十九條 結(jié)算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶（結(jié)算備付金賬戶，上海市場為專用資金交收賬戶）和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。
第二十條 對于采用逐筆全額結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易場所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)進(jìn)行逐筆清算，計算出結(jié)算參與人每筆轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收（應(yīng)付）資金（債券）數(shù)量，并按本細(xì)則第二十一條、第二十二條的規(guī)定辦理債券與資金的交收。
第二十一條 在規(guī)定的交收時點，本公司根據(jù)私募債券逐筆全額清算結(jié)果，按轉(zhuǎn)讓成交順序逐筆檢查應(yīng)付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶中資金是否足額，同時檢查應(yīng)付債券結(jié)算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額，檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量，不辦理部分交收。如單筆債券轉(zhuǎn)讓的應(yīng)付資金或債券不足，本公司繼續(xù)按轉(zhuǎn)讓成交順序進(jìn)行下一筆債券轉(zhuǎn)讓的資金、債券檢查和辦理交收。
第二十二條 結(jié)算參與人應(yīng)付資金、債券均足額的，本公司將相應(yīng)資金從應(yīng)付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收資金結(jié)算參與人資金交收賬戶；同時將相應(yīng)債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應(yīng)付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶，再劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶，再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
買方結(jié)算參與人應(yīng)付資金不足，或者賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券不足的，則本公司做交收失敗處理。由于結(jié)算參與人應(yīng)付債券或資金不足導(dǎo)致交收失敗的，由違約方結(jié)算參與人向?qū)κ址浇Y(jié)算參與人承擔(dān)全部責(zé)任。本公司將把結(jié)算參與人交收違約情況報告中國證監(jiān)會。
第二十三條 對于采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓，本公司根據(jù)證券交易場所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)，檢查應(yīng)付債券結(jié)算參與人相關(guān)賣出證券賬戶中債券是否足額，檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量，不辦理部分交收。應(yīng)付債券足額的，本公司將相應(yīng)債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應(yīng)付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶，再劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶，再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
第二十四條 結(jié)算參與人私募債券采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的，相關(guān)結(jié)算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據(jù)結(jié)算參與人的資金劃付指令，通過結(jié)算參與人的相關(guān)資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導(dǎo)致的資金劃付失敗，由相關(guān)責(zé)任方協(xié)商解決后續(xù)處理事宜。
第二十五條 私募債券涉及的登記、結(jié)算業(yè)務(wù)，除本細(xì)則有特別規(guī)定外，適用本公司《證券賬戶管理規(guī)則》、《證券登記規(guī)則》以及其他登記結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二十六條 私募債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)收費項目及標(biāo)準(zhǔn)參照公開發(fā)行公司債券，具體參照本公司相關(guān)業(yè)務(wù)指南辦理。
第二十七條 根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)辦理私募債券的登記、結(jié)算業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)將登記、結(jié)算相關(guān)數(shù)據(jù)報送本公司。
第二十八條 本細(xì)則由本公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十九條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實施。本公司2012年5月22日發(fā)布的《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》同時廢止。