第一條 為貫徹實施《民用航空企業(yè)機場聯(lián)合重組改制管理規(guī)定》(民航總局令第149號)，規(guī)范民用航空企業(yè)、機場(以下統(tǒng)稱民航企業(yè))聯(lián)合重組改制行為的管理工作，制定本實施細則。

第二條 民航總局、民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門負責受理民航企業(yè)聯(lián)合重組改制申請，辦理相關事宜，并對聯(lián)合重組改制行為進行監(jiān)督檢查。

第三條 實施聯(lián)合重組改制事項的民航企業(yè)或參加聯(lián)合重組改制的各方主體或其資產(chǎn)所有者可以作為申請人向民航總局、民航地區(qū)管理局提出聯(lián)合重組改制申請：

(一)兩個以上企業(yè)法人合并的，合并各方或其資產(chǎn)所有者為共同申請人;

(二)參股情況下，參股方及被參股民航企業(yè)為共同申請人;

(三)擬進行公司制改制、股權重組、分立、公開發(fā)行募集股份和股票上市、債權轉(zhuǎn)換股權以及可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的民航企業(yè)，該民航企業(yè)或其資產(chǎn)所有者為申請人;

(四)擬進行所有權、經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓的，出售方和購買方為共同申請人;

(五)承包經(jīng)營的，發(fā)包方和承包方為共同申請人;

(六)委托管理的，委托方和受托方為共同申請人;

(七)租賃經(jīng)營的，出租方和承租方為共同申請人;本條所指共同申請人，可以由其中一方為主申請人，代表其他各方提出申請，但須提供相關證明，如協(xié)議、委托書等。

第四條 申請人應按照《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請材料清單》(附件1)提供以下材料：

(一)申請人的基本資料，具體包括：營業(yè)執(zhí)照(復印件加蓋公章);法定代表人履歷表(附件2);申請人最近一個年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;最新股權結(jié)構(gòu)說明;屬于民航企業(yè)的，還須提供行業(yè)經(jīng)營許可證書;自然人參與民航企業(yè)聯(lián)合改制重組的(購買上市公司流通股5%以下者除外)，須提供個人履歷表(附件3)。

(二)擬聯(lián)合重組改制企業(yè)的基本資料，具體包括：最近一個年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;最新股權結(jié)構(gòu)及聯(lián)合重組改制后的股權結(jié)構(gòu)說明;資產(chǎn)評估報告;擬新成立公司的，還須提供公司章程。

(三)聯(lián)合重組改制方案。

(四)各方簽訂的有關聯(lián)合重組改制的合同、協(xié)議。

(五)擬聯(lián)合重組改制企業(yè)的資產(chǎn)所有者或上級主管單位出具的同意企業(yè)實施聯(lián)合重組改制的文件，或其控股公司提供的董事會決議。

(六)民航總局或民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門認為應該提交并可能涉及到安全管理、防止壟斷等其它相關材料。

第五條 申請人為聯(lián)合重組改制企業(yè)自身時，須提供的申請人基本資料應包括第四條所有內(nèi)容。當其他企業(yè)、個人參加該企業(yè)股權重組時，須提供其他企業(yè)、個人的基本資料，具體內(nèi)容參照申請人須提供的基本資料。

第六條 下列情況下無需提供資產(chǎn)評估報告：

(一)民航企業(yè)內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權( 國有股東向非國有股東轉(zhuǎn)讓股權的除外);

(二)上市公司流通股轉(zhuǎn)讓;

(三)承包經(jīng)營、委托管理、租賃。

第七條 聯(lián)合重組改制各方簽訂的聯(lián)合重組改制協(xié)議，應當包括下列內(nèi)容：

(一)對聯(lián)合重組改制期間及聯(lián)合重組改制完成后的安全運營責任作出明確、具體的約定;

(二)聯(lián)合重組改制后的運營計劃

(三)涉及到職工安置問題的，應當作出初步安排計劃;

(四)是否涉及安全生產(chǎn)責任轉(zhuǎn)移或責任人變更。

第八條 申報民航企業(yè)聯(lián)合重組改制許可，應當提交申請文件或填報《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請表》(附件4)，并將申請文件或申請表及需提供的其他申請材料裝訂成冊，一式兩份，其中至少一份為原件。申請材料應逐份加蓋申請人公章或簽字確認。

第九條 民航企業(yè)實施聯(lián)合重組改制，包括多項聯(lián)合重組改制行為的，如其管轄機關為同一主體，可一并提出許可申請。

第十條 民航總局或民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門在收到申請后，向申請人出具《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請材料接收清單》(附件5)，列明收到的申請材料及申報日期。

第十一條 申請材料不齊全的或者不符合法定要求的，民航總局或民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門收到申請之日起5日內(nèi)發(fā)出《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請材料補正通知書》(附件6)，一次告知需要補正的全部內(nèi)容。

第十二條 如發(fā)生以下情形，申請人應重新提出申請：

(一)相關法律和政策作出重大調(diào)整;

(二)重組改制方案發(fā)生重大變化;

(三)相關合同、協(xié)議發(fā)生實質(zhì)性變更。

第十三條 申請材料齊全、符合法定要求，或者申請人按要求補齊材料的，民航總局或民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門向申請人出具《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請受理通知書》(附件7)。申請人未按《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請材料補正通知書》要求的日期遞交補正材料，或者申請事項不屬民航總局或民航地區(qū)管理局管轄職權范圍的，不予受理，并出具《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請不予受理通知書》(附件8)。

第十四條 需要采取實地核查方式進行許可核查的，應當指派兩名以上監(jiān)察員進行核查，并作記錄(附件9)。涉及專業(yè)技術問題，需要進行鑒定、檢驗、檢測、專家評審的，應由具備相應資質(zhì)的單位實施，其費用由申請人自行承擔。

第十五條 民航總局或民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門就申請人的申請征求利害關系人意見時，應送達《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可利害關系人告知書》(附件10)，聽取利害關系人的意見。利害關系人5日內(nèi)不予回復的，視為無異議。

第十六條 具有重大影響的民航企業(yè)聯(lián)合重組事項，民航總局或民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門應當予以公示，組織聽證，并發(fā)布公示通知(附件11)或聽證公告(附件12)。聽證時應作聽證記錄(附件13)。

第十七條 依法準予或不予許可的，民航總局或民航地區(qū)管理局向申請人頒發(fā)準予或不予許可決定書(附件14、附件15)。

第十八條 獲得許可并實施聯(lián)合重組改制行為三個月內(nèi)，申請人應將實施聯(lián)合重組改制的總體情況書面報告民航總局或民航地區(qū)管理局備案，報告應包括如下內(nèi)容：

(一)聯(lián)合重組改制總體實施情況;

(二)成立新的公司的，提交經(jīng)批準的公司章程;

(三)法人營業(yè)執(zhí)照復印件。

第十九條 獲得許可并實施聯(lián)合重組改制行為兩年內(nèi)，民航總局或民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門應定期對該許可事項進行檢查，做出評估。

第二十條 下列行為視為未經(jīng)許可實施聯(lián)合重組改制：

(一)未經(jīng)許可或?qū)徍硕M行相關工商變更登記注冊;

(二)未經(jīng)許可或?qū)徍藢嵤嵸|(zhì)性的聯(lián)合重組改制;

(三)擅自變更經(jīng)許可或?qū)徍说穆?lián)合重組改制方案實施聯(lián)合重組改制;

(四)民航總局或民航地區(qū)管理局依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)章認為未經(jīng)許可或?qū)徍说钠渌袨椤?/p>

第二十一條 申請人在聯(lián)合重組改制過程中不按經(jīng)許可或?qū)徍送獾姆桨笇嵤┗蛟诼?lián)合重組改制后不按經(jīng)許可或?qū)徍送獾姆桨高\營，民航總局或民航地區(qū)管理局按下列程序作出相應處理：

(一)責令停止違法行為，發(fā)送《聯(lián)合重組改制行為責令限期改正通知書》(附件16); (二)不予辦理經(jīng)營許可證的變更、注銷手續(xù);(三)不予運行合格審定或補充運行合格審定;(四)限期未改正的，依法撤銷許可(附件17)。

第二十二條 申請人隱瞞有關情況或提供虛假材料騙取許可或?qū)徍送獾?，按?guī)定作出處理。凡已受理的申請，作出不予受理的決定，通知申請人;凡已審核同意或已經(jīng)許可的，撤銷審核同意決定或行政許可決定，并撤銷相應的行業(yè)經(jīng)營許可或安全運行許可。

第二十三條 本實施細則自2007年1月1日起施行。

附件1

民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請材料清單

一、申請文件：

(一)加蓋公章的正式申請文件;

(二)《民航企業(yè)機場聯(lián)合重組改制許可申請表》;

二、相關資料：

(一)申請人的基本資料，具體包括：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照(復印件加蓋公章);法定代表人履歷表;申請人最近一個年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;最新股權結(jié)構(gòu)說明;屬于民航企業(yè)的，還須提供行業(yè)經(jīng)營許可證書;個人投資民航企業(yè)的，須提供個人履歷表。

(二)擬聯(lián)合重組改制企業(yè)的基本資料，具體包括：最近一個年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;最新股權結(jié)構(gòu)及聯(lián)合重組改制后的股權結(jié)構(gòu)說明;資產(chǎn)評估報告;擬新成立公司的，還須提供公司章程。

(三)擬參與民航企業(yè)聯(lián)合重組改制的企業(yè)、個人基本材料，具體內(nèi)容參照申請人的基本材料。

(四)聯(lián)合重組改制方案。

(五)各方簽訂的有關聯(lián)合重組改制的合同、協(xié)議。

(六)擬聯(lián)合重組改制企業(yè)的資產(chǎn)所有者或上級主管單位出具的同意企業(yè)實施聯(lián)合重組改制的文件，或其控股公司提供的董事會決議。

(七)民航總局、民航地區(qū)管理局政策法規(guī)部門認為應提交并可能涉及到安全管理、防止壟斷等相關材料。