設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（代理企業(yè)）

　　合資代理協(xié)議書 

　　             有限公司地址：             （以下簡稱甲方）和           

  公司地址：            （以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達(dá)成如下協(xié)議： 

　　公司名稱 

　　第１條　中文名稱：                                                   

　　第２條　英文名稱：                                               

　　經(jīng)營范圍 

　　第３條　經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）： 

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理                                    

　　等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強(qiáng)競爭。

　　經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：                                 

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。 

　　注冊資本 

　　第４條　公司注冊資本的總金額為Ｕ．Ｓ．Ｄ．      （大寫        ）美元，實(shí)收資本為Ｕ．Ｓ．Ｄ．       （大寫      ）美元。 

　　股權(quán)分配 

　　第５條　甲方擁有股權(quán)占投資總金額的５０％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的５０％。 

　　董事會 

　　第６條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。 

　　第７條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在２０天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會議紀(jì)要作為公司檔案存查。

　　第８條　董事會需有２／３以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附件。（略） 

　　第９條　董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。 

　　第１０條　公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期５年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準(zhǔn)任命。 

　　第１１條　總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭?？偨?jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。 

　　甲、乙方的責(zé)任 

　　第１２條　乙方負(fù)責(zé)開辟      代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認(rèn)。 

　　凡取得      設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。 

　　無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單?！　?/p>

第１３條　甲方應(yīng)介紹推薦      設(shè)備的適合項(xiàng)目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至      研究所，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

　　會計(jì)與審計(jì) 

　　第１４條　公司的財(cái)政會計(jì)年度系為日歷年度。第１會計(jì)年度將于      年      月      日終結(jié)。會計(jì)采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財(cái)政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。 

　　（１）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤的分配額。 

　?。ǎ玻┘住⒁译p方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占５０％。 

　?。ǎ常┘追街饕?fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過       港幣時，予以提取超額部分總金額       ％的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部份按第１４條（２）辦法予以分配。 

　?。ǎ矗┕緯?jì)制度、格式、編制會計(jì)報(bào)表，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后３０天，季報(bào)應(yīng)在日歷季后４５天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后６０天編報(bào)。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營的全部情況。 

　?。ǎ担┕舅美麧櫩偨痤~的５０％作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報(bào)銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的５０％須由總經(jīng)理書面報(bào)告。 

　　第１５條　在收到一個會計(jì)年度的年終報(bào)告后６０天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計(jì)小組，對上１個年度的報(bào)告（包括資金表、負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動表）開展審計(jì)工作，寫出審計(jì)報(bào)告，報(bào)董事會批準(zhǔn)。 

　　第１６條　雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開支。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會決定。 

　　第１７條　總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對財(cái)務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過２０天內(nèi)予以解決。 

　　第１８條　公司文件、會計(jì)帳目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工作文字。 

　　生效、期限與終止 

　　第１９條　本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。 

　　第２０條　經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。 

　　第２１條　公司經(jīng)營期限為５年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。 

　　第２２條　本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 

　　第２３條　協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。 

　　第２４條　協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。 

　　第２５條　由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。 

　　清算 

　　第２６條　公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔(dān)任“清算委員會”任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。 

　　第２７條　清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。 

　　籌建工作 

　　第２８條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第３０個日歷日１７時前將投資的５０％資金金額匯入                 銀行的公司帳戶，而余下的總金額之５０％應(yīng)于９０個日歷日１７時前匯入上述銀行的公司帳戶。 

　　第２９條　本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第３０條　董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。 

　　適用的法律及仲裁 

　　第３１條　本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以      法律為準(zhǔn)。 

　　第３２條　合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若３０天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。 

　　第３３條　若調(diào)解于３０天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。 

　　第３４條　仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。 

　　不可抗力 

　　合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)： 

　　第３５條　任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。 

　　第３６條　在第３５條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。 

　　第３７條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。 

　　協(xié)議文字和工作語言 

　　第３８條　本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。 

　　第３９條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。 

　　通知 

　　第４０條　合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報(bào)、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。 

    　                有限公司　                           有限公司 

　　地址：                                 地址：                                        

電話：                                電話：                                         

傳真：                                 傳真：                           

　　文本 

　　第４１條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。 

　　甲　　方            　　　　　　　　　乙　　方             

　　            有限公司                                           有限公司 

　　簽字：                                            簽字：              

　　姓名：                                            姓名：              

　　職務(wù)：                                            職務(wù)：              

　　見證人              　　　                  見證人              

　　簽字：                                         簽字：                                      

　　姓名：                                           姓名：                                      

　　職務(wù)：                                         職務(wù)：                                      

日期：                               

　　注：合資代理是指兩個或兩個以上的國家或地區(qū)具有法人地位的公司、企業(yè)、組織或具有法人資格的個人按照合資代理公司法定地址的適用法律所建立的企業(yè)，為代理世界各國廠商不同類型的具有競爭性的產(chǎn)品，以取得委托廠商的“產(chǎn)品折扣”和“傭金”為利潤。合資代理經(jīng)營的特點(diǎn)是共同投資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧和共擔(dān)風(fēng)險。 

　　這種合資代理商有注冊資本，信譽(yù)較好，為推銷業(yè)務(wù)，于推銷產(chǎn)品集中的地方，一般來講，都會成立“維修服務(wù)中心”（ＲＥＰＡＩＲ?。Α。停粒桑危裕牛危粒茫拧。茫牛危裕遥牛┮跃S護(hù)產(chǎn)品的聲譽(yù)和開展售后服務(wù)。