上海證券交易所關(guān)于修改《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的通知
（上證發(fā)〔2019〕53號）
各市場參與人：
為了進一步規(guī)范上市公司治理，完善中小投資者保護，上海證券交易所（以下簡稱本所）對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》進行了修改，相關(guān)條文修改如下：
一、在第4.2.5條中新增一款作為第一款：“董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)?！?br/> 二、第4.3.5條修改為：“上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則采用累積投票、征集投票等方式，保障股東表決權(quán)?！?br/> 三、在第4.3.16條后增加一條作為第4.3.17條：“上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)?！?br/> 修改后的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》（詳見附件），已經(jīng)本所理事會審議通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
特此通知。
附件：上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）
上海證券交易所
二??一九年四月三十日
上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則
（2019年3月實施 2019年4月第一次修訂）
第一章 總 則
1.1 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，支持引導(dǎo)科技創(chuàng)新企業(yè)更好地發(fā)展，維護證券市場公開、公平、公正，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 股票、存托憑證及其衍生品種在本所科創(chuàng)板的上市和持續(xù)監(jiān)管等事宜，適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。
1.3 發(fā)行人股票在本所科創(chuàng)板首次上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和其他有關(guān)事項。
1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關(guān)人員、重大資產(chǎn)重組交易對方及其相關(guān)人員、破產(chǎn)管理人及其成員，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，促進公司規(guī)范運作。
1.5 為發(fā)行人、上市公司以及相關(guān)信息披露義務(wù)人提供服務(wù)的保薦機構(gòu)、保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員,應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)。
保薦機構(gòu)、保薦代表人和證券服務(wù)機構(gòu)制作、出具文件應(yīng)當(dāng)對所依據(jù)資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
1.6 本所依據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、上市協(xié)議、相關(guān)主體的聲明與承諾，對前述第1.4條、第1.5條規(guī)定的機構(gòu)及相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。
第二章 股票上市與交易
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的上市
2.1.1發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；
（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；
（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（四）市值及財務(wù)指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準；
（五）本所規(guī)定的其他上市條件。
本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對上市條件和具體標準進行調(diào)整。
2.1.2發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，市值及財務(wù)指標應(yīng)當(dāng)至少符合下列標準中的一項：
（一）預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；
（二）預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；
（三）預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；
（四）預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；
（五）預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。
本條所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。
2.1.3符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)?z2018?{21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。
營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當(dāng)至少符合下列標準之一：
（一）預(yù)計市值不低于人民幣100億元；
（二）預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。
2.1.4發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當(dāng)至少符合下列標準中的一項：
（一）預(yù)計市值不低于人民幣100億元；
（二）預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。
發(fā)行人特別表決權(quán)股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權(quán)差異安排的具體規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第四章第五節(jié)的規(guī)定。
本規(guī)則所稱表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份（以下簡稱特別表決權(quán)股份）。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。
2.1.5發(fā)行人首次公開發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并完成股份公開發(fā)行后，向本所提出股票上市申請的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）上市申請書；
（二）中國證監(jiān)會同意注冊的決定；
（三）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）上海分公司登記的證明文件；
（四）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（五）發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員根據(jù)本規(guī)則要求出具的證明、聲明及承諾；
（六）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；
（七）本所要求的其他文件。
2.1.6發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2.1.7本所收到發(fā)行人上市申請文件后5個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。
發(fā)行人發(fā)生重大事項，對是否符合上市條件和信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，本所可提請科創(chuàng)板股票上市委員會進行審議，審議時間不計入前款規(guī)定時限。
2.1.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于股票上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體及本所網(wǎng)站上披露下列文件：
（一）上市公告書；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他文件。第二節(jié) 上市公司股票發(fā)行上市
2.2.1上市公司依法公開發(fā)行股票的，可以在規(guī)定時間內(nèi)披露招股說明書、配股說明書等相關(guān)文件，并向本所申請辦理股票公開發(fā)行、配股事宜。
2.2.2上市公司股票公開發(fā)行或配股結(jié)束并完成登記后，應(yīng)當(dāng)在股票上市前披露上市公告等相關(guān)文件，并向本所申請辦理新增股份上市事宜。
2.2.3上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束并完成登記后，應(yīng)當(dāng)在股票上市前披露發(fā)行結(jié)果公告等相關(guān)文件，并向本所申請辦理新增股份上市事宜。第三節(jié) 股份解除限售
2.3.1下列股份符合解除限售條件的，股東可以通過上市公司申請解除限售：
（一）發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）；
（二）上市公司非公開發(fā)行的股份；
（三）發(fā)行人、上市公司向證券投資基金、戰(zhàn)略投資者及其他法人或者自然人配售的股份；
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員等所持限售股份；
（五）其他限售股份。
2.3.2上市公司申請股份解除限售，應(yīng)當(dāng)在限售解除前5個交易日披露提示性公告。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東履行限售承諾的情況，保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并披露。第四節(jié) 股份減持
2.4.1上市公司股份的限售與減持，適用本規(guī)則；本規(guī)則未規(guī)定的，適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）、《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。
上市公司股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，轉(zhuǎn)讓的方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項，以及上市公司非公開發(fā)行股份涉及的減持由本所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。
2.4.2公司股東持有的首發(fā)前股份,可以在公司上市前托管在為公司提供首次公開發(fā)行上市保薦服務(wù)的保薦機構(gòu)，并由保薦機構(gòu)按照本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對股東減持首發(fā)前股份的交易委托進行監(jiān)督管理。
2.4.3公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。
公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。
公司實現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當(dāng)年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)其他規(guī)定。
2.4.4上市公司控股股東、實際控制人減持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；
（二）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對控股股東、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
發(fā)行人向本所申請其股票首次公開發(fā)行并上市時，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾遵守前款規(guī)定。
轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或者受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起12個月后，可豁免遵守本條第一款規(guī)定。
2.4.5上市公司核心技術(shù)人員減持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份；
（二）自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用；
（三）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
2.4.6上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)明確并披露公司的控制權(quán)安排，保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。
2.4.7上市公司存在本規(guī)則第十二章第二節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得減持公司股份。
2.4.8上市公司控股股東、實際控制人減持股份，依照《減持細則》披露減持計劃的，還應(yīng)當(dāng)在減持計劃中披露上市公司是否存在重大負面事項、重大風(fēng)險、控股股東或者實際控制人認為應(yīng)當(dāng)說明的事項，以及本所要求披露的其他內(nèi)容。
2.4.9上市公司股東所持股份應(yīng)當(dāng)與其一致行動人所持股份合并計算。一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。
上市公司第一大股東應(yīng)當(dāng)參照適用本節(jié)關(guān)于控股股東的規(guī)定。
發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃，通過集中競價、大宗交易等方式在二級市場減持參與戰(zhàn)略配售獲配股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則關(guān)于上市公司股東減持首發(fā)前股份的規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
第三章 持續(xù)督導(dǎo)
第一節(jié) 一般規(guī)定
3.1.1為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票提供保薦服務(wù)的保薦機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行持續(xù)督導(dǎo)。
上市公司發(fā)行股份和重大資產(chǎn)重組的持續(xù)督導(dǎo)事宜，按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3.1.2首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間以及其后3個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。
保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司或相關(guān)方就持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。
3.1.3上市公司原則上不得變更履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機構(gòu)。
上市公司因再次發(fā)行股票另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行剩余期限的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
保薦機構(gòu)被撤銷保薦資格的，上市公司應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，履行剩余期限的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的會計年度。
原保薦機構(gòu)在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。
3.1.4保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)管理制度。
保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)制作并保存持續(xù)督導(dǎo)工作底稿。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地反映保薦機構(gòu)、保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)所開展的主要工作，并作為出具相關(guān)意見或者報告的基礎(chǔ)。
3.1.5保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定為發(fā)行人首次公開發(fā)行提供保薦服務(wù)的保薦代表人負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)工作，并在上市公告書中予以披露。前述保薦代表人不能履職的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)另行指定履職能力相當(dāng)?shù)谋Ｋ]代表人并披露。
保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦代表人工作制度，明確保薦代表人的工作要求和職責(zé)，建立有效的考核、激勵和約束機制。
保薦代表人未按照本規(guī)則履行職責(zé)的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促保薦代表人履行職責(zé)。
3.1.6保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)履行下列持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：
（一）督促上市公司建立和執(zhí)行信息披露、規(guī)范運作、承諾履行、分紅回報等制度；
（二）識別并督促上市公司披露對公司持續(xù)經(jīng)營能力、核心競爭力或者控制權(quán)穩(wěn)定有重大不利影響的風(fēng)險或者負面事項，并發(fā)表意見；
（三）關(guān)注上市公司股票交易異常波動情況，督促上市公司按照本規(guī)則規(guī)定履行核查、信息披露等義務(wù)；
（四）對上市公司存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法權(quán)益的事項開展專項核查，并出具現(xiàn)場核查報告；
（五）定期出具并披露持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告；
（六）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他職責(zé)。
保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)針對上市公司的具體情況，制定履行各項持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的實施方案。
3.1.7上市公司應(yīng)當(dāng)按照下列要求，積極配合保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：
（一）根據(jù)保薦機構(gòu)和保薦代表人的要求，及時提供履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)必需的相關(guān)信息；
（二）發(fā)生應(yīng)當(dāng)披露的重大事項或者出現(xiàn)重大風(fēng)險的，及時告知保薦機構(gòu)和保薦代表人；
（三）根據(jù)保薦機構(gòu)和保薦代表人的督導(dǎo)意見，及時履行信息披露義務(wù)或者采取相應(yīng)整改措施；
（四）協(xié)助保薦機構(gòu)和保薦代表人披露持續(xù)督導(dǎo)意見；
（五）為保薦機構(gòu)和保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)提供其他必要的條件和便利。
上市公司不配合保薦機構(gòu)、保薦代表人持續(xù)督導(dǎo)工作的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促公司改正，并及時報告本所。第二節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的履行
3.2.1保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)協(xié)助和督促上市公司建立相應(yīng)的內(nèi)部制度、決策程序及內(nèi)控機制，以符合法律法規(guī)和本規(guī)則的要求，并確保上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、核心技術(shù)人員知曉其在本規(guī)則下的各項義務(wù)。
3.2.2保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)督促上市公司充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)對上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指導(dǎo)和協(xié)助，確保其信息披露內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實，具有可理解性。
保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司控股股東、實際控制人履行信息披露義務(wù)，告知并督促其不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。
3.2.3上市公司或其控股股東、實際控制人作出承諾的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促其對承諾事項的具體內(nèi)容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風(fēng)險及對策、不能履約時的救濟措施等方面進行充分信息披露。
保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)針對前款規(guī)定的承諾披露事項，持續(xù)跟進相關(guān)主體履行承諾的進展情況，督促相關(guān)主體及時、充分履行承諾。
上市公司或其控股股東、實際控制人披露、履行或者變更承諾事項，不符合法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時提出督導(dǎo)意見，并督促相關(guān)主體進行補正。
3.2.4保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司積極回報投資者，建立健全并有效執(zhí)行符合公司發(fā)展階段的現(xiàn)金分紅和股份回購制度。
3.2.5保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注上市公司運作，對上市公司及其業(yè)務(wù)有充分了解；通過日常溝通、定期回訪、調(diào)閱資料、列席股東大會等方式，關(guān)注上市公司日常經(jīng)營和股票交易情況，有效識別并督促上市公司披露重大風(fēng)險或者重大負面事項。
保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)核實上市公司重大風(fēng)險披露是否真實、準確、完整。披露內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見予以說明。
3.2.6上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人出現(xiàn)本章第3.2.7條、第3.2.8條和第3.2.9條規(guī)定事項的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促公司嚴格履行信息披露義務(wù)，并于公司披露公告時，就信息披露是否真實、準確、完整及本章規(guī)定的其他內(nèi)容發(fā)表意見并披露。
保薦機構(gòu)、保薦代表人無法按時履行前款所述職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)披露尚待核實的事項及預(yù)計發(fā)表意見的時間，并充分提示風(fēng)險。
3.2.7上市公司日常經(jīng)營出現(xiàn)下列情形的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項對公司經(jīng)營的影響以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露：
（一）主要業(yè)務(wù)停滯或出現(xiàn)可能導(dǎo)致主要業(yè)務(wù)停滯的重大風(fēng)險事件；
（二）資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)；
（三）未能清償?shù)狡趥鶆?wù)；
（四）實際控制人、董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或核心技術(shù)人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；
（五）涉及關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等重大事項；
（六）本所或者保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他情形。
3.2.8上市公司業(yè)務(wù)和技術(shù)出現(xiàn)下列情形的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項對公司核心競爭力和日常經(jīng)營的影響，以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露：
（一）主要原材料供應(yīng)或者產(chǎn)品銷售出現(xiàn)重大不利變化；
（二）核心技術(shù)人員離職；
（三）核心知識產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)或者核心技術(shù)許可喪失、不能續(xù)期或者出現(xiàn)重大糾紛；
（四）主要產(chǎn)品研發(fā)失?。?br/> （五）核心競爭力喪失競爭優(yōu)勢或者市場出現(xiàn)具有明顯優(yōu)勢的競爭者；
（六）本所或者保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他情形。
3.2.9控股股東、實際控制人及其一致行動人出現(xiàn)下列情形的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定和日常經(jīng)營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露：
（一）所持上市公司股份被司法凍結(jié)；
（二）質(zhì)押上市公司股份比例超過所持股份80%或者被強制平倉的；
（三）本所或者保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他情形。
3.2.10上市公司股票交易出現(xiàn)嚴重異常波動的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時按照本規(guī)則履行信息披露義務(wù)。
3.2.11保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員履行其作出的股份減持承諾，關(guān)注前述主體減持公司股份是否合規(guī)、對上市公司的影響等情況。
3.2.12保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司使用募集資金的情況，督促其合理使用募集資金并持續(xù)披露使用情況。
3.2.13上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，保薦機構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起15日內(nèi)進行專項現(xiàn)場核查：
（一）存在重大財務(wù)造假嫌疑；
（二）控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；
（三）可能存在重大違規(guī)擔(dān)保；
（四）資金往來或者現(xiàn)金流存在重大異常；
（五）本所或者保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)進行現(xiàn)場核查的其他事項。
3.2.14保薦機構(gòu)進行現(xiàn)場核查的，應(yīng)當(dāng)就核查情況、提請上市公司及投資者關(guān)注的問題、本次現(xiàn)場核查結(jié)論等事項出具現(xiàn)場核查報告，并在現(xiàn)場核查結(jié)束后15個交易日內(nèi)披露。
3.2.15保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15個交易日內(nèi)，披露包括下列內(nèi)容的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告：
（一）保薦機構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況；
（二）重大風(fēng)險事項；
（三）重大違規(guī)事項；
（四）主要財務(wù)指標的變動原因及合理性；
（五）核心競爭力的變化情況；
（六）研發(fā)支出變化及研發(fā)進展；
（七）新增業(yè)務(wù)進展是否與前期信息披露一致（如有）；
（八）募集資金的使用情況及是否合規(guī)；
（九）控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況；
（十）本所或者保薦機構(gòu)認為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他事項。
上市公司未實現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧、營業(yè)收入與上年同期相比下降50%以上或者其他主要財務(wù)指標異常的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風(fēng)險發(fā)表結(jié)論性意見。
3.2.16持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報告披露之日起的10個交易日內(nèi)依據(jù)中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定，向中國證監(jiān)會和本所報送保薦總結(jié)報告書并披露。
第四章 內(nèi)部治理
第一節(jié) 控股股東及實際控制人
4.1.1上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴格履行承諾，維護上市公司和全體股東的共同利益。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4.1.2上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前或者控制權(quán)變更完成后1個月內(nèi)，正式簽署并向本所提交《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》。聲明事項發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)更新并提交。
簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證。
4.1.3上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司獨立性，按照上市公司的決策程序行使權(quán)利。
控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程，直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動，損害公司及其他股東合法權(quán)益。
4.1.4上市公司控股股東、實際控制人不得通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用、擔(dān)保、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司財產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機會。
4.1.5上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司履行信息披露義務(wù),不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。
上市公司控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應(yīng)當(dāng)及時了解情況并回復(fù)，保證回復(fù)內(nèi)容真實、準確和完整。
4.1.6上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認定控制權(quán)歸屬。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外；
（二）實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
（三）通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員的任免；
（四）依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；
（五）可以實際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項；
（六）中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。
簽署一致行動協(xié)議共同控制上市公司的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確共同控制安排及解除機制。
4.1.7上市公司控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)保證公平合理，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。
控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)予以解決：
（一）違規(guī)占用上市公司資金；
（二）未清償對上市公司債務(wù)或者未解除上市公司為其提供的擔(dān)保；
（三）對上市公司或者其他股東的承諾未履行完畢；
（四）對上市公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。
4.1.8持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信托計劃或資產(chǎn)管理計劃，應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動文件中披露支配股份表決權(quán)的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
契約型基金、信托計劃或資產(chǎn)管理計劃成為上市公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應(yīng)當(dāng)履行前款規(guī)定義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動文件中穿透披露至最終投資者。
4.1.9上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴格履行承諾，并披露承諾履行情況。承諾事項無法按期履行或者履行承諾將不利于維護公司權(quán)益的，承諾方應(yīng)當(dāng)立即告知上市公司，提出有效的解決措施，并予以披露。
控股股東、實際控制人擬變更承諾的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序。第二節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員
4.2.1上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，嚴格遵守承諾，維護上市公司和全體股東利益。
4.2.2上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在任職后1個月內(nèi)，簽署并向本所提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》。聲明事項發(fā)生重大變化的（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)更新并提交。
簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師見證。
4.2.3上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實義務(wù)，維護上市公司利益：
（一）維護上市公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司利益；
（二）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其近親屬謀取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營上市公司同類業(yè)務(wù)；
（三）保守商業(yè)秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益，離職后履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；
（四）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
4.2.4上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下勤勉義務(wù)，不得怠于履行職責(zé)：
（一）保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)，審慎判斷審議事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益；原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故授權(quán)其他董事代為出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人，授權(quán)事項和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；
（二）關(guān)注公司經(jīng)營狀況等事項，及時向董事會報告相關(guān)問題和風(fēng)險，不得以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項不了解為由主張免除責(zé)任；
（三）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；
（四）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
4.2.5董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。
上市公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照第4.2.3條和第4.2.4條的規(guī)定，履行忠實和勤勉義務(wù)。
4.2.6獨立董事應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、并購重組、重大投融資活動、高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關(guān)的事項。
獨立董事可以提議召開董事會、股東大會，以及聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)對相關(guān)事項進行審計、核查或者發(fā)表意見。
4.2.7上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
4.2.8上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司的信息披露事務(wù)。
上市公司董事會秘書為高級管理人員，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)任職條件和資格，忠實、勤勉履行職責(zé)。
董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書職責(zé)?？杖背^3個月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)。
4.2.9上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的工作。
董事會秘書有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財務(wù)情況，參加有關(guān)會議，查閱相關(guān)文件，要求有關(guān)部門和人員提供資料和信息。
上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故解聘。
4.2.10上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露所負有的責(zé)任。
4.2.11上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下述資料：
（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。
本所接受董事會秘書、代行董事會秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第三節(jié) 規(guī)范運行
4.3.1上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。
上市公司明顯具備條件但未進行現(xiàn)金分紅的，本所可以要求董事會、控股股東及實際控制人通過投資者說明會、公告等形式向投資者說明原因。
4.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制制度，保證內(nèi)部控制完整有效，保證財務(wù)報告的可靠性，保障公司規(guī)范運行，保護公司資產(chǎn)，提升經(jīng)營效率。
4.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的績效評價體系以及激勵約束機制。
上市公司激勵約束機制應(yīng)當(dāng)服務(wù)于公司戰(zhàn)略目標和持續(xù)發(fā)展，與公司績效、個人業(yè)績相聯(lián)系，保持高級管理人員和核心員工的穩(wěn)定，不得損害公司及股東利益。
4.3.4上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層制度，形成權(quán)責(zé)分明、有效制衡的決策機制。
4.3.5上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則采用累積投票、征集投票等方式，保障股東表決權(quán)。
4.3.6上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程召開股東大會，保證股東依法行使權(quán)利。規(guī)定期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前披露原因及后續(xù)方案。
股東書面提議召開股東大會的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)書面反饋是否同意召開股東大會，不得無故拖延。股東依法自行召集股東大會的，公司董事會和董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，并及時履行信息披露義務(wù)。
上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)、公司章程，發(fā)出股東大會通知，及時披露股東決策所需的其他資料。
4.3.7上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并披露。
4.3.8上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后，按照本所規(guī)定的格式和內(nèi)容要求，及時披露股東大會決議公告。
4.3.9董事會應(yīng)當(dāng)確保上市公司依法合規(guī)運作，公平對待所有股東，并維護其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
4.3.10上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保董事會有效履行職責(zé)。
董事會決議涉及應(yīng)當(dāng)披露事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)事項公告中說明董事會審議情況；董事反對或棄權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露反對或棄權(quán)理由。
4.3.11上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，內(nèi)部審計部門對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
審計委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。
4.3.12監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)檢查上市公司財務(wù)狀況，監(jiān)督上市公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員履行職責(zé)情況。
監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保能夠獨立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備履職能力。上市公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.3.13上市公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定、公司章程的，應(yīng)當(dāng)向董事會通報或者向股東大會報告，并及時披露。
4.3.14上市公司應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保監(jiān)事會有效履行職責(zé)。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會決議公告；監(jiān)事反對或棄權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露反對或棄權(quán)理由。
4.3.15上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，為其提供會計報表審計、驗資及其他相關(guān)服務(wù)。
公司聘請或者解聘會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，會計師事務(wù)所可以陳述意見。
4.3.16股東大會、董事會或者監(jiān)事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。
4.3.17上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)。第四節(jié) 社會責(zé)任
4.4.1上市公司應(yīng)當(dāng)積極承擔(dān)社會責(zé)任，維護社會公共利益，并披露保護環(huán)境、保障產(chǎn)品安全、維護員工與其他利益相關(guān)者合法權(quán)益等履行社會責(zé)任的情況。
上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露履行社會責(zé)任的情況，并視情況編制和披露社會責(zé)任報告、可持續(xù)發(fā)展報告、環(huán)境責(zé)任報告等文件。出現(xiàn)違背社會責(zé)任重大事項時應(yīng)當(dāng)充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。
4.4.2上市公司應(yīng)當(dāng)將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和實際情況，履行下列環(huán)境保護責(zé)任：
（一）遵守環(huán)境保護法律法規(guī)與行業(yè)標準；
（二）制訂執(zhí)行公司環(huán)境保護計劃；
（三）高效使用能源、水資源、原材料等自然資源；
（四）合規(guī)處置污染物；
（五）建設(shè)運行有效的污染防治設(shè)施；
（六）足額繳納環(huán)境保護相關(guān)稅費；
（七）保障供應(yīng)鏈環(huán)境安全；
（八）其他應(yīng)當(dāng)履行的環(huán)境保護責(zé)任事項。
4.4.3上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營模式，履行下列生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責(zé)任：
（一）遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)與行業(yè)標準；
（二）建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程；
（三）建立產(chǎn)品質(zhì)量安全保障機制與產(chǎn)品安全事故應(yīng)急方案；
（四）其他應(yīng)當(dāng)履行的生產(chǎn)與產(chǎn)品安全責(zé)任。
4.4.4上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)員工構(gòu)成情況，履行下列員工權(quán)益保障責(zé)任：
（一）建立員工聘用解雇、薪酬福利、社會保險、工作時間等管理制度及違規(guī)處理措施；
（二）建立防范職業(yè)性危害的工作環(huán)境與配套安全措施；
（三）開展必要的員工知識和職業(yè)技能培訓(xùn)；
（四）其他應(yīng)當(dāng)履行的員工權(quán)益保護責(zé)任。
4.4.5上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格遵守科學(xué)倫理規(guī)范，尊重科學(xué)精神，恪守應(yīng)有的價值觀念、社會責(zé)任和行為規(guī)范，發(fā)揮科學(xué)技術(shù)的正面效應(yīng)。
上市公司應(yīng)當(dāng)避免研究、開發(fā)和使用危害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學(xué)技術(shù)，不得從事侵犯個人基本權(quán)利或者損害社會公共利益的研發(fā)和經(jīng)營活動。
上市公司在生命科學(xué)、人工智能、信息技術(shù)、生態(tài)環(huán)境、新材料等科技創(chuàng)新領(lǐng)域開發(fā)或者使用創(chuàng)新技術(shù)的，應(yīng)當(dāng)遵循審慎和穩(wěn)健原則, 充分評估其潛在影響及可靠性。第五節(jié) 表決權(quán)差異安排
4.5.1上市公司具有表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)充分、詳細披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。
4.5.2發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。
發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。
4.5.3持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展或者業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。
持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。
4.5.4上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量。
每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。
4.5.5除公司章程規(guī)定的表決權(quán)差異外，普通股份與特別表決權(quán)股份具有的其他股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)完全相同。
4.5.6上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。
上市公司因股份回購等原因，可能導(dǎo)致特別表決權(quán)比例提高的，應(yīng)當(dāng)同時采取將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份等措施，保證特別表決權(quán)比例不高于原有水平。
本規(guī)則所稱特別表決權(quán)比例，是指全部特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)數(shù)量的比例。
4.5.7上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大會議案。
本規(guī)則所稱普通表決權(quán)比例，是指全部普通股份的表決權(quán)數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)數(shù)量的比例。
4.5.8特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。
4.5.9出現(xiàn)下列情形之一的，特別表決權(quán)股份應(yīng)當(dāng)按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股份：
（一）持有特別表決權(quán)股份的股東不再符合本規(guī)則第4.5.3條規(guī)定的資格和最低持股要求，或者喪失相應(yīng)履職能力、離任、死亡；
（二）實際持有特別表決權(quán)股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實際控制；
（三）持有特別表決權(quán)股份的股東向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份，或者將特別表決權(quán)股份的表決權(quán)委托他人行使；
（四）公司的控制權(quán)發(fā)生變更。
發(fā)生前款第四項情形的，上市公司已發(fā)行的全部特別表決權(quán)股份均應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為普通股份。
發(fā)生本條第一款情形的，特別表決權(quán)股份自相關(guān)情形發(fā)生時即轉(zhuǎn)換為普通股份，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體情形、發(fā)生時間、轉(zhuǎn)換為普通股份的特別表決權(quán)股份數(shù)量、剩余特別表決權(quán)股份數(shù)量等情況。
4.5.10上市公司股東對下列事項行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：
（一）對公司章程作出修改；
（二）改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；
（三）聘請或者解聘獨立董事；
（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；
（五）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。
上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，股東大會對前款第二項作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過不低于出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但根據(jù)第4.5.6條、第4.5.9條的規(guī)定，將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的除外。
4.5.11上市公司具有表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露該等安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實施情況。
前款規(guī)定事項出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時予以披露。
上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中列明持有特別表決權(quán)股份的股東、所持特別表決權(quán)股份數(shù)量及對應(yīng)的表決權(quán)數(shù)量、股東大會議案是否涉及第4.5.10條規(guī)定事項等情況。
4.5.12上市公司具有表決權(quán)差異安排的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在年度報告中，就下列事項出具專項意見：
（一）持有特別表決權(quán)股份的股東是否持續(xù)符合本規(guī)則第4.5.3條的要求；
（二）特別表決權(quán)股份是否出現(xiàn)本規(guī)則第4.5.9條規(guī)定的情形并及時轉(zhuǎn)換為普通股份；
（三）上市公司特別表決權(quán)比例是否持續(xù)符合本規(guī)則的規(guī)定；
（四）持有特別表決權(quán)股份的股東是否存在濫用特別表決權(quán)或者其他損害投資者合法權(quán)益的情形；
（五）公司及持有特別表決權(quán)股份的股東遵守本章其他規(guī)定的情況。
4.5.13持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)按照所適用的法律法規(guī)以及公司章程行使權(quán)利，不得濫用特別表決權(quán)，不得利用特別表決權(quán)損害投資者的合法權(quán)益。
出現(xiàn)前款情形，損害投資者合法權(quán)益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權(quán)股份的股東予以改正。
4.5.14上市公司或者持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)按照本所及中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，辦理特別表決權(quán)股份登記和轉(zhuǎn)換成普通股份登記事宜。
第五章 信息披露一般規(guī)定
第一節(jié) 信息披露基本原則
5.1.1上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露所有可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響或者對投資決策有較大影響的事項（以下簡稱重大事件或者重大事項）。
5.1.2上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。
上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
5.1.3上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
5.1.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。
披露未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等預(yù)測性信息的，應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀。
5.1.5上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整，充分披露對上市公司有重大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。
信息披露文件應(yīng)當(dāng)材料齊備，格式符合規(guī)定要求。
5.1.6上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取信息，不得向單個或部分投資者透露或泄露。
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式，與任何機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供公司尚未披露的重大信息。
上市公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件，涉及尚未公開的重大信息的，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)則披露。
5.1.7出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露重大事項：
（一）董事會或者監(jiān)事會已就該重大事項形成決議；
（二）有關(guān)各方已就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員已知悉該重大事項；
（四）其他發(fā)生重大事項的情形。
上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。
相關(guān)信息確實難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致公司股票交易價格發(fā)生大幅波動的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃和進展情況。第二節(jié) 信息披露一般要求
5.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)披露能夠充分反映公司業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、競爭優(yōu)勢、行業(yè)趨勢、產(chǎn)業(yè)政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的風(fēng)險因素和投資價值，便于投資者合理決策。
5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)對業(yè)績波動、行業(yè)風(fēng)險、公司治理等相關(guān)事項進行針對性信息披露，并持續(xù)披露科研水平、科研人員、科研資金投入、募集資金重點投向領(lǐng)域等重大信息。
5.2.3上市公司籌劃重大事項，持續(xù)時間較長的，應(yīng)當(dāng)按照重大性原則，分階段披露進展情況，及時提示相關(guān)風(fēng)險，不得僅以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由不予披露。
5.2.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人認為相關(guān)信息可能影響公司股票交易價格或者有助于投資者決策，但不屬于本規(guī)則要求披露的信息，可以自愿披露。
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票交易價格、從事內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本條披露信息的，在發(fā)生類似事件時，應(yīng)當(dāng)按照同一標準予以披露，避免選擇性信息披露。
5.2.5上市公司的公告文稿應(yīng)當(dāng)重點突出、邏輯清晰、語言淺白、簡明易懂，避免使用大量專業(yè)術(shù)語、過于晦澀的表達方式和外文及其縮寫，避免模糊、模板化和冗余重復(fù)的信息，不得含有祝賀、宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞語。
公告文稿應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本不一致的，以中文文本為準。
5.2.6上市公司合并報表范圍內(nèi)的子公司及其他主體發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用本規(guī)則。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的重大事項，可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照適用本規(guī)則履行信息披露義務(wù)。
5.2.7上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。
擬披露的信息被依法認定為國家秘密，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反境內(nèi)法律法規(guī)或危害國家安全的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定豁免披露。
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨意擴大暫緩、豁免事項的范圍。暫緩披露的信息已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時披露。
5.2.8上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用本所相關(guān)信息披露要求，可能導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定的，可以向本所申請調(diào)整適用，但是應(yīng)當(dāng)說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。
本所認為不應(yīng)當(dāng)調(diào)整適用的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本所相關(guān)規(guī)定。
5.2.9上市公司股票的停牌和復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)定。上市公司未按規(guī)定申請停牌和復(fù)牌的，本所可以決定對公司股票實施停牌和復(fù)牌。
上市公司籌劃重大事項或者具有其他本所認為合理的理由，可以按照相關(guān)規(guī)定申請對其股票停牌與復(fù)牌。
證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或者市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續(xù)性和流動性，維護投資者正當(dāng)?shù)慕灰讬?quán)利。
5.2.10上市公司出現(xiàn)下列情形的，本所可以視情況決定公司股票的停牌和復(fù)牌：
（一）嚴重違反法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正；
（二）定期報告或者臨時公告披露存在重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，但拒不按照要求就有關(guān)內(nèi)容進行解釋或者補充；
（三）在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律法規(guī)、本規(guī)則或者本所其他規(guī)定，情節(jié)嚴重而被有關(guān)部門調(diào)查；
（四）無法保證與本所的有效聯(lián)系，或者拒不履行信息披露義務(wù)；
（五）其他本所認為應(yīng)當(dāng)停牌或者復(fù)牌的情形。
5.2.11上市公司被要約收購的，要約收購期限屆滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌。公司股票應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日復(fù)牌。第三節(jié) 信息披露監(jiān)管方式
5.3.1本所通過審閱信息披露文件、提出問詢等方式，進行信息披露事中事后監(jiān)管，督促信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)，督促保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)履行職責(zé)。
信息披露涉及重大復(fù)雜、無先例事項的，本所可以實施事前審核。
5.3.2本所對信息披露文件實施形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。
5.3.3本所經(jīng)審核認為信息披露文件存在重大問題，可以提出問詢。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實答復(fù)，并披露補充或者更正公告。
5.3.4上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人未按照本規(guī)則或者本所要求進行公告的，或者本所認為必要的，本所可以以交易所公告形式向市場說明有關(guān)情況。
5.3.5上市公司應(yīng)當(dāng)通過本所上市公司信息披露電子化系統(tǒng)登記公告。相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)通過上市公司或者本所指定的信息披露平臺辦理公告登記。
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證披露的信息與登記的公告內(nèi)容一致。未能按照登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并及時更正。
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定媒體上披露信息披露文件。
5.3.6上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人公告屢次出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形的，本所可以決定對其暫停適用信息披露直通車業(yè)務(wù)。第四節(jié) 信息披露管理制度
5.4.1上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會審議通過并披露。
上市公司應(yīng)當(dāng)建立與本所的有效溝通渠道，保證聯(lián)系暢通。
5.4.2上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)人員對外發(fā)布信息的內(nèi)部規(guī)范制度，明確發(fā)布程序、方式和未經(jīng)董事會許可不得對外發(fā)布的情形等事項。
上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)比照前款要求，規(guī)范與上市公司有關(guān)的信息發(fā)布行為。
5.4.3上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。
上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發(fā)布會、媒體專訪、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對外發(fā)布應(yīng)披露的信息，但公司應(yīng)當(dāng)于下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。
5.4.4上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息管理制度。上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍。
內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣公司股票、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買賣公司股票。
5.4.5相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件，嚴格履行承諾。
相關(guān)信息披露義務(wù)人通過上市公司披露信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
5.4.6上市公司應(yīng)當(dāng)建立與投資者的有效溝通渠道，保障投資者合法權(quán)益。
上市公司應(yīng)當(dāng)積極召開投資者說明會，向投資者說明公司重大事項，澄清媒體傳聞。
第六章 定期報告
第一節(jié) 定期報告編制和披露要求
6.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期間內(nèi)，依照中國證監(jiān)會和本所的要求編制并披露定期報告。
定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。
6.1.2上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露半年度報告，在每個會計年度前3個月、9個月結(jié)束之日起1個月內(nèi)披露季度報告。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
上市公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時公告不能按期披露的原因、解決方案以及預(yù)計披露的時間。
6.1.3上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報告的披露時間。
因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前5個交易日向本所申請變更，本所視情況決定是否予以調(diào)整。
6.1.4上市公司董事會應(yīng)當(dāng)編制和審議定期報告，確保按時披露。
上市公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。定期報告未經(jīng)董事會審議或者審議未通過的，公司應(yīng)當(dāng)披露原因和存在的風(fēng)險、董事會的專項說明以及獨立董事意見。
6.1.5上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)審核定期報告，并以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。
6.1.6上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面意見，保證定期報告真實、準確、完整；對定期報告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露。
董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。
6.1.7為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則以及相關(guān)規(guī)定發(fā)表審計意見，不得無故拖延，影響定期報告按時披露。
6.1.8上市公司年度報告的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
上市公司擬實施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的半年度報告或者季度報告的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)審計；僅實施現(xiàn)金分紅的，可免于審計。
6.1.9上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見的，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號--非標準審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，公司在披露定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)披露下列文件：
（一）董事會對審計意見涉及事項的專項說明和決議；
（二）獨立董事對審計意見涉及事項發(fā)表的意見；
（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和決議；
（四）會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；
（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。
6.1.10上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見，涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關(guān)信息披露規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行糾正，并及時披露糾正后的財務(wù)會計資料和會計師事務(wù)所出具的審計報告或?qū)ｍ楄b證報告等有關(guān)材料。
6.1.11上市公司定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者董事會決定更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號--財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時披露。
6.1.12上市公司未在規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報告，公司股票應(yīng)當(dāng)于報告披露期限屆滿當(dāng)日停牌一天，屆滿日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，公司股票應(yīng)當(dāng)于報告披露期限屆滿日起停牌，直至公司披露相關(guān)定期報告的當(dāng)日復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日復(fù)牌。公司因未披露年度報告或者半年度報告的停牌期限不超過2個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險提示公告。
公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者半年度報告情形的，公司股票應(yīng)當(dāng)按照前款有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。
6.1.13上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日復(fù)牌。
公司因未按要求改正財務(wù)會計報告的停牌期限不超過2個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險提示公告。第二節(jié) 業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報
6.2.1上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起1個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告：
（一）凈利潤為負值；
（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；
上市公司預(yù)計半年度和季度業(yè)績出現(xiàn)前述情形之一的，可以進行業(yè)績預(yù)告。
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時、全面了解和關(guān)注公司經(jīng)營情況和財務(wù)信息，并和會計師事務(wù)所進行必要的溝通，審慎判斷是否達到本條規(guī)定情形。
6.2.2上市公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)按照本規(guī)則第6.2.5條的要求披露業(yè)績快報。
6.2.3上市公司因本規(guī)則第12.4.2條規(guī)定的情形，其股票被實施退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束之日起1個月內(nèi)預(yù)告全年營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和凈資產(chǎn)。
6.2.4上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，預(yù)計本期業(yè)績與業(yè)績預(yù)告差異幅度達到20%以上或者盈虧方向發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露更正公告。
6.2.5上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標。
上市公司在定期報告披露前向國家有關(guān)機關(guān)報送未公開的定期財務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計無法保密的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布業(yè)績快報。
定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報。
6.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績快報與定期報告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。
定期報告披露前，上市公司發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報與定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)和指標差異幅度達到10％以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露更正公告。
第七章 應(yīng)當(dāng)披露的交易
第一節(jié) 重大交易
7.1.1本章所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（購買銀行理財產(chǎn)品的除外）；
（三）轉(zhuǎn)讓或受讓研發(fā)項目；
（四）簽訂許可使用協(xié)議；
（五）提供擔(dān)保；
（六）租入或者租出資產(chǎn)；
（七）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（八）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（九）債權(quán)、債務(wù)重組；
（十）提供財務(wù)資助；
（十一）本所認定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為。
7.1.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達到下列標準之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額占上市公司市值的10%以上；
（三）交易標的（如股權(quán)）的最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占上市公司市值的10%以上；
（四）交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且超過1000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且超過100萬元;
（六）交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過100萬元。
7.1.3上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達到下列標準之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額占上市公司市值的50％以上；
（三）交易標的（如股權(quán)）的最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占上市公司市值的50%以上；
（四）交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且超過5000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且超過500萬元；
（六）交易標的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且超過500萬元。
7.1.4本規(guī)則第7.1.2條和第7.1.3條規(guī)定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費用等。
交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的，預(yù)計最高金額為成交金額。
7.1.5本章規(guī)定的市值，是指交易前10個交易日收盤市值的算術(shù)平均值。
7.1.6上市公司分期實施交易的，應(yīng)當(dāng)以交易總額為基礎(chǔ)適用第7.1.2條或者第7.1.3條。
上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露分期交易的實際發(fā)生情況。
7.1.7上市公司與同一交易方同時發(fā)生第7.1.1條規(guī)定的同一類別且方向相反的交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單向金額，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。
7.1.8除提供擔(dān)保、委托理財?shù)缺疽?guī)則及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定事項外，上市公司進行第7.1.1條規(guī)定的同一類別且與標的相關(guān)的交易時，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)12個月累計計算的原則，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。
已經(jīng)按照第7.1.2條或者7.1.3條履行義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
7.1.9交易標的為股權(quán)且達到第7.1.3條規(guī)定標準的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供交易標的最近一年又一期財務(wù)報告的審計報告；交易標的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供評估報告。經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日距離審計報告使用日不得超過6個月，評估報告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過1年。
前款規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具。
交易雖未達到第7.1.3條規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)提供審計或者評估報告。
7.1.10上市公司發(fā)生股權(quán)交易，導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)所對應(yīng)公司的相關(guān)財務(wù)指標作為計算基礎(chǔ)，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。
前述股權(quán)交易未導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。
7.1.11上市公司直接或者間接放棄控股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，導(dǎo)致子公司不再納入合并報表的，應(yīng)當(dāng)視為出售股權(quán)資產(chǎn)，以該股權(quán)所對應(yīng)公司相關(guān)財務(wù)指標作為計算基礎(chǔ)，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。
上市公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，未導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更，但公司持股比例下降，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標，適用第7.1.2條或者第7.1.3條。
上市公司對其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。
7.1.12上市公司提供財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)以交易發(fā)生額作為成交額，適用第7.1.2條第二項或者第7.1.3條第二項。
7.1.13上市公司連續(xù)12個月滾動發(fā)生委托理財?shù)?，以該期間最高余額為成交額，適用第7.1.2條第二項或者第7.1.3條第二項。
7.1.14上市公司發(fā)生租入資產(chǎn)或者受托管理資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)以租金或者收入為計算基礎(chǔ)，適用第7.1.2條第四項或者第7.1.3條第四項。
上市公司發(fā)生租出資產(chǎn)或者委托他人管理資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)以總資產(chǎn)額、租金收入或者管理費為計算基礎(chǔ)，適用第7.1.2條第一項、第四項或者第7.1.3條第一項、第四項。
受托經(jīng)營、租入資產(chǎn)或者委托他人管理、租出資產(chǎn)，導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)視為購買或者出售資產(chǎn)。
7.1.15上市公司發(fā)生日常經(jīng)營范圍內(nèi)的交易，達到下列標準之一的，應(yīng)當(dāng)及時進行披露：
（一）交易金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過1億元；
（二）交易金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入或營業(yè)成本的50%以上，且超過1億元；
（三）交易預(yù)計產(chǎn)生的利潤總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；
（四）其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的交易。
7.1.16上市公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。
上市公司下列擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；
（五）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第四項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
7.1.17上市公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，不損害上市公司利益的，可以豁免適用第7.1.16條第一項至第三項的規(guī)定，但是公司章程另有規(guī)定除外。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔(dān)保。
7.1.18上市公司提供擔(dān)保，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15個交易日內(nèi)未履行償債義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其償債能力情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
7.1.19上市公司購買、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照7.1.9條規(guī)定進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
7.1.20上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等，可免于按照第7.1.3條的規(guī)定履行股東大會審議程序。
7.1.21未盈利的上市公司可以豁免適用第7.1.2條、第7.1.3條或者第7.1.15條的凈利潤指標。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
7.2.1上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的獨立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務(wù)指標，損害上市公司利益。
7.2.2本章所稱“關(guān)聯(lián)交易”，是指上市公司或者其合并報表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易，包括第7.1.1條規(guī)定的交易和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
7.2.3上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達到下列標準之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：
（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.1%以上的交易，且超過300萬元。
7.2.4上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（提供擔(dān)保除外）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上的交易，且超過3000萬元，應(yīng)當(dāng)比照第7.1.9條的規(guī)定，提供評估報告或?qū)徲媹蟾?，并提交股東大會審議。
與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或者評估。
7.2.5上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。
上市公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
7.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)審慎向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助或委托理財；確有必要的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標準，在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，適用第7.2.3條或者第7.2.4條。
已經(jīng)按照第7.2.3條或者第7.2.4條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
7.2.7上市公司應(yīng)當(dāng)對下列交易，按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第7.2.3條和第7.2.4條：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行交易標的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一實際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。
7.2.8上市公司與關(guān)聯(lián)人進行日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下列規(guī)定披露和履行審議程序：
（一）上市公司可以按類別合理預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；
（二）上市公司年度報告和半年度報告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易；
（三）上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
7.2.9上市公司擬進行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。
獨立董事事前認可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。
7.2.10上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他董事行使表決權(quán)。
董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席，所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易事項提交股東大會審議。
上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他股東行使表決權(quán)。
7.2.11上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；
（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；
（五）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；
（六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；
（七）關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；
（八）上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)；
（九）本所認定的其他交易。
7.2.12本所可以根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，將上市公司與相關(guān)方的交易認定為關(guān)聯(lián)交易。上市公司應(yīng)當(dāng)按照第7.2.3條或者第7.2.4條的規(guī)定履行披露義務(wù)和審議程序。
7.2.13上市公司計算披露或?qū)徸h關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)金額，本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。
第八章 應(yīng)當(dāng)披露的行業(yè)信息和經(jīng)營風(fēng)險
第一節(jié) 行業(yè)信息
8.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)主動披露對股票交易價格或者投資者決策有重大影響的行業(yè)信息。
上市公司根據(jù)行業(yè)分類歸屬，參照適用本所制定的行業(yè)信息披露指引。
8.1.2上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中，結(jié)合其所屬行業(yè)的政策環(huán)境和發(fā)展狀況，披露下列行業(yè)信息：
（一）所處行業(yè)的基本特點、主要技術(shù)門檻，報告期內(nèi)新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢；
（二）核心競爭優(yōu)勢，核心經(jīng)營團隊和技術(shù)團隊的競爭力分析，以及報告期內(nèi)獲得相關(guān)權(quán)利證書或者批準文件的核心技術(shù)儲備；
（三）當(dāng)期研發(fā)支出金額及占銷售收入的比例、研發(fā)支出的構(gòu)成項目、費用化及資本化的金額及比重；
（四）在研產(chǎn)品或項目的進展或階段性成果；研發(fā)項目預(yù)計總投資規(guī)模、應(yīng)用前景以及可能存在的重大風(fēng)險；
（五）其他有助于投資者決策的行業(yè)信息。
上市公司可以在《企業(yè)會計準則》規(guī)定范圍外，披露息稅前利潤、自由現(xiàn)金流等反映公司價值和行業(yè)核心競爭力的參考指標。
本條第一款規(guī)定事項發(fā)生重大變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
8.1.3上市公司開展與主營業(yè)務(wù)行業(yè)不同的新業(yè)務(wù)，或者進行可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的收購或資產(chǎn)處置等交易，應(yīng)當(dāng)及時披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括現(xiàn)有業(yè)務(wù)基本情況及重大風(fēng)險，新業(yè)務(wù)與上市公司主營業(yè)務(wù)是否具備協(xié)同性等；
（二）公司準備情況，包括在業(yè)務(wù)、資金、技術(shù)、人才等方面的儲備，以及開展新業(yè)務(wù)對公司財務(wù)狀況、現(xiàn)有業(yè)務(wù)的影響；
（三）新業(yè)務(wù)的行業(yè)情況，包括所依賴的技術(shù)水平、研發(fā)進展、商業(yè)化情況、市場成熟度、政策環(huán)境及市場競爭等；
（四）新業(yè)務(wù)的管理情況，包括開展新業(yè)務(wù)后，公司實際控制人對公司的控制情況是否發(fā)生變化，公司能否控制新業(yè)務(wù)；
（五）新業(yè)務(wù)審批情況，包括已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（六）新業(yè)務(wù)的風(fēng)險提示，包括上市公司經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、新業(yè)務(wù)風(fēng)險等；
（七）獨立董事、監(jiān)事會對公司開展新業(yè)務(wù)的意見；
（八）本所或公司認為應(yīng)當(dāng)披露的其他重要內(nèi)容。
8.1.4上市公司采用具體指標披露行業(yè)信息的，應(yīng)當(dāng)對其含義作出詳細解釋，說明計算依據(jù)和假定條件，保證指標的一致性。相關(guān)指標的計算依據(jù)、假定條件等發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)予以說明。
引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料，應(yīng)當(dāng)保證充分可靠、客觀權(quán)威，并注明來源。第二節(jié) 經(jīng)營風(fēng)險
8.2.1上市公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)在年度報告顯著位置披露公司核心競爭力和經(jīng)營活動面臨的重大風(fēng)險。
上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點，充分披露尚未盈利的原因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。
8.2.2上市公司年度凈利潤或營業(yè)收入與上年同期相比下降50%以上，或者凈利潤為負值的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露下列信息：
（一）業(yè)績大幅下滑或者虧損的具體原因；
（二）主營業(yè)務(wù)、核心競爭力、主要財務(wù)指標是否發(fā)生重大不利變化，是否與行業(yè)趨勢一致；
（三）所處行業(yè)景氣情況，是否存在產(chǎn)能過剩、持續(xù)衰退或者技術(shù)替代等情形；
（四）持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大風(fēng)險；
（五）對公司具有重大影響的其他信息。
8.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中，遵循關(guān)聯(lián)性和重要性原則，識別并披露下列可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素：
（一）核心競爭力風(fēng)險，包括技術(shù)更迭、產(chǎn)品更新?lián)Q代或競爭加劇導(dǎo)致市場占有率和用戶規(guī)模下降，研發(fā)投入超出預(yù)期或進程未達預(yù)期，關(guān)鍵設(shè)備被淘汰等；
（二）經(jīng)營風(fēng)險，包括單一客戶依賴、原材料價格上漲、產(chǎn)品或服務(wù)價格下降等；
（三）行業(yè)風(fēng)險，包括行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量下滑或增長停滯、行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大不利變化等；
（四）宏觀環(huán)境風(fēng)險，包括相關(guān)法律、稅收、外匯、貿(mào)易等政策發(fā)生重大不利變化；
（五）其他重大風(fēng)險。
8.2.4上市公司發(fā)生下列重大風(fēng)險事項的，應(yīng)當(dāng)及時披露其對公司核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響：
（一）國家政策、市場環(huán)境、貿(mào)易條件等外部宏觀環(huán)境發(fā)生重大不利變化；
（二）原材料采購價格、產(chǎn)品售價或市場容量出現(xiàn)重大不利變化，或者供銷渠道、重要供應(yīng)商或客戶發(fā)生重大不利變化；
（三）核心技術(shù)人員離職；
（四）核心商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)或者核心技術(shù)許可喪失、到期或者出現(xiàn)重大糾紛；
（五）主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或者所依賴的基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)失敗或者被禁止使用；
（六）主要產(chǎn)品或核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢；
（七）其他重大風(fēng)險事項。
8.2.5出現(xiàn)下列重大事故或負面事件的，應(yīng)當(dāng)及時披露具體情況及其影響：
（一）發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；
（二）收到政府部門限期治理、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定通知；
（三）不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)或違反科學(xué)倫理；
（四）其他不當(dāng)履行社會責(zé)任的重大事故或負面事件。
8.2.6上市公司出現(xiàn)下列重大風(fēng)險事項之一，應(yīng)當(dāng)及時披露具體情況及其影響：
（一）可能發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
（三）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
（四）計提大額資產(chǎn)減值準備；
（五）公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（六）預(yù)計出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；
（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（九）主要銀行賬戶被查封、凍結(jié)；
（十）主要業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十一）董事會會議無法正常召開并形成決議；
（十二）被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違規(guī)對外擔(dān)保；
（十三）控股股東、實際控制人或者上市公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
（十四）實際控制人、公司法定代表人或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；
（十五）本所或者公司認定的其他重大風(fēng)險情況。
上述事項涉及具體金額的，比照適用第7.1.2條的規(guī)定。
8.2.7上市公司申請或者被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整、和解或破產(chǎn)清算的，應(yīng)當(dāng)及時披露下列進展事項：
（一）法院裁定受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請；
（二）重整、和解或破產(chǎn)清算程序的重大進展或法院審理裁定；
（三）法院裁定批準公司破產(chǎn)重整計劃、和解協(xié)議或者清算；
（四）破產(chǎn)重整計劃、和解協(xié)議的執(zhí)行情況。
進入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)及時披露定期報告和臨時公告。
8.2.8上市公司破產(chǎn)采取破產(chǎn)管理人管理或者監(jiān)督運作模式的，破產(chǎn)管理人及其成員、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定，及時、公平地向所有債權(quán)人和股東披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。
第九章 應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項
第一節(jié) 異常波動和傳聞澄清
9.1.1上市公司股票交易出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定或者本所認定的異常波動的，本所可以根據(jù)異常波動程度和監(jiān)管需要，采取下列措施：
（一）要求上市公司披露股票交易異常波動公告；
（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；
（三）向市場提示異常波動股票投資風(fēng)險；
（四）本所認為必要的其他措施。
9.1.2上市公司股票交易出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動公告。本所可以根據(jù)需要安排公司在非交易日公告。
股票交易異常波動的計算從披露之日起重新起算。
9.1.3上市公司股票交易出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的嚴重異常波動的,應(yīng)當(dāng)按照第9.1.4條的規(guī)定于次一交易日披露核查公告；無法披露的，應(yīng)當(dāng)申請其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后復(fù)牌。
9.1.4上市公司股票出現(xiàn)前條規(guī)定情形的，公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)核查下列事項：
（一）是否存在導(dǎo)致股價嚴重異常波動的未披露事項；
（二）股價是否嚴重偏離同行業(yè)上市公司合理估值；
（三）是否存在重大風(fēng)險事項；
（四）其他可能導(dǎo)致股價嚴重異常波動的事項。
上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露核查結(jié)果公告，充分提示公司股價嚴重異常波動的交易風(fēng)險；存在未披露重大事項的，應(yīng)當(dāng)召開投資者說明會。
上市公司股票應(yīng)當(dāng)自披露核查結(jié)果公告、投資者說明會公告（如有）之日起復(fù)牌。披露日為非交易日的，自次一交易日起復(fù)牌。
保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司按照本節(jié)規(guī)定及時進行核查，履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
9.1.5上市公司股票交易出現(xiàn)嚴重異常波動，經(jīng)公司核查后無應(yīng)披露未披露重大事項，也無法對異常波動原因作出合理解釋的，本所可以向市場公告，提示股票交易風(fēng)險，并視情況實施特別停牌。
9.1.6上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注公共媒體關(guān)于公司的重大報道、市場傳聞（以下統(tǒng)稱傳聞）。相關(guān)傳聞可能對投資決策或者公司股票交易產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時核實，并視情況披露或者澄清。
本所認為相關(guān)傳聞可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的，可以要求公司予以核實、澄清。公司應(yīng)當(dāng)在本所要求的期限內(nèi)核實，及時披露傳聞澄清公告。第二節(jié) 股份質(zhì)押
9.2.1上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎質(zhì)押所持公司股份，合理使用融入資金，維持上市公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
9.2.2上市公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并披露下列信息：
（一）本次質(zhì)押股份數(shù)量、累計質(zhì)押股份數(shù)量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次質(zhì)押期限、質(zhì)押融資款項的最終用途及資金償還安排；
（三）控股股東及實際控制人的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、償債能力、近一年對外投資情況，以及是否存在債務(wù)逾期或其他資信惡化的情形；
（四）控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易、資金往來、擔(dān)保、共同投資，以及控股股東、實際控制人是否占用上市公司資源；
（五）股份質(zhì)押對上市公司控制權(quán)的影響；
（六）本所要求披露的其他信息。
9.2.3上市公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上，且出現(xiàn)債務(wù)逾期或其他資信惡化情形的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司并披露下列信息：
（一）債務(wù)逾期金額、原因及應(yīng)對措施；
（二）是否存在平倉風(fēng)險以及可能被平倉的股份數(shù)量和比例；
（三）第9.2.2條第三項至第五項規(guī)定的內(nèi)容；
（四）本所要求披露的其他信息。
9.2.4控股股東及其一致行動人出現(xiàn)質(zhì)押平倉風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司，披露是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更、擬采取的措施，并充分提示風(fēng)險。
控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份被強制平倉或平倉風(fēng)險解除的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露進展。
9.2.5上市公司持股5%以上股東質(zhì)押股份，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)通知上市公司，并披露本次質(zhì)押股份數(shù)量、累計質(zhì)押股份數(shù)量以及占公司總股本比例。第三節(jié) 其他
9.3.1上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁：
（一）涉案金額超過1000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或者市值（按照第7.1.5條規(guī)定計算）1%以上；
（二）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效；
（三）董事會認為可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營或股票交易價格產(chǎn)生較大影響的其他訴訟、仲裁。
9.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)履行承諾。未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及解決措施。
上市公司應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)方履行承諾。相關(guān)方未履行承諾的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會擬采取的措施。
9.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策、監(jiān)督和責(zé)任追究等制度，披露募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排，并持續(xù)披露募集資金使用情況。
9.3.4上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：
（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（三）變更會計政策或者會計估計；
（四）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；
（五）聘任或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；
（六）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（七）持股5%以上股東的股份被凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（八）發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；
（九）本所或者公司認定的其他情形。
上述事項涉及具體金額的，比照適用第7.1.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。
第十章 股權(quán)激勵
10.1 上市公司以本公司股票為標的，采用限制性股票、股票期權(quán)或者本所認可的其他方式，對董事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的，應(yīng)當(dāng)遵守本章規(guī)定，履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。
10.2 上市公司實行股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的公司業(yè)績和個人績效等考核指標，有利于公司持續(xù)發(fā)展，不得損害公司利益。
董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司和全體股東的利益。
10.3 上市公司實行股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況。
10.4 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，獨立董事和監(jiān)事除外。
單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔(dān)任董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。
激勵對象不得具有《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條第二款第一項至第六項規(guī)定的情形。
10.5 上市公司授予激勵對象限制性股票，包括下列類型：
（一）激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票；
（二）符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票。
10.6 上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1 個交易日、20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日公司股票交易均價的50%的，應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。
10.7 上市公司授予激勵對象第10.5條第二項所述限制性股票，應(yīng)當(dāng)就激勵對象分次獲益設(shè)立條件，并在滿足各次獲益條件時分批進行股份登記。當(dāng)次獲益條件不滿足的，不得進行股份登記。
公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確披露分次授予權(quán)益的數(shù)量、獲益條件、股份授予或者登記時間及相關(guān)限售安排。
獲益條件包含12個月以上的任職期限的，實際授予的權(quán)益進行登記后，可不再設(shè)置限售期。
10.8 上市公司可以同時實施多項股權(quán)激勵計劃。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20%。
第十一章 重大資產(chǎn)重組
11.1 上市公司應(yīng)當(dāng)依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，實施重大資產(chǎn)重組。
11.2 上市公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱重大資產(chǎn)重組）的，標的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，有利于促進主營業(yè)務(wù)整合升級和提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。
11.3 上市公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并、分立等涉及發(fā)行股票的并購重組，由本所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實施。
構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定交易情形，但不涉及發(fā)行股票的，參照適用前款規(guī)定。
11.4 上市公司應(yīng)當(dāng)確保能夠?qū)徺I的標的資產(chǎn)實施有效控制，保證標的資產(chǎn)合規(guī)運行，督促重大資產(chǎn)重組交易對方履行承諾。
11.5 上市公司實施重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定確認商譽，并結(jié)合宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，謹慎實施后續(xù)計量、列報和披露，及時進行減值測試，足額計提減值損失，并披露能夠公允反映商譽價值的相關(guān)信息。
11.6 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就重大資產(chǎn)重組出具意見。
獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組的協(xié)同性和上市公司控制標的資產(chǎn)的能力發(fā)表明確意見，并在持續(xù)督導(dǎo)期間督促上市公司有效控制并整合標的資產(chǎn)。
第十二章 退市
第一節(jié) 一般規(guī)定
12.1.1上市公司觸及本規(guī)則規(guī)定的退市情形，導(dǎo)致其股票存在被終止上市風(fēng)險的，本所對該公司股票啟動退市程序。
12.1.2上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。
上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示期間，不進入風(fēng)險警示板交易，不適用風(fēng)險警示板交易的相關(guān)規(guī)定。
12.1.3上市公司出現(xiàn)兩項以上退市風(fēng)險警示、終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風(fēng)險警示、終止上市。
上市公司存在兩項以上退市風(fēng)險警示情形的，須滿足全部退市風(fēng)險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風(fēng)險警示。但已滿足撤銷條件退市風(fēng)險警示情形，不再適用其對應(yīng)的終止上市程序。
12.1.4上市公司申請撤銷退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機構(gòu)就公司是否符合撤銷退市風(fēng)險警示的條件進行核查并發(fā)表明確意見。
12.1.5上市公司股票被終止上市的，不得申請重新上市。第二節(jié) 重大違法強制退市
12.2.1本規(guī)則所稱重大違法強制退市，包括下列情形：
（一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；
（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。
12.2.2上市公司涉及第12.2.1條第一項規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市：
（一）上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；
（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；
（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導(dǎo)致其相關(guān)財務(wù)指標已實際觸及本規(guī)則規(guī)定的退市標準；
（四）本所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。
12.2.3上市公司涉及第12.2.1條第二項規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市：
（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；
（三）本所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的。
12.2.4本所上市委員會依據(jù)相關(guān)行政機關(guān)行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實，按照本規(guī)則規(guī)定的標準，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
重大違法強制退市的認定程序、信息披露要求、停復(fù)牌和聽證等事宜，按照《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》的規(guī)定執(zhí)行。
12.2.5本所根據(jù)上市委員會對公司股票是否實施重大違法強制退市的審核意見，在5個交易日內(nèi)作出是否終止公司股票上市的決定。
12.2.6本所在作出終止上市決定之日起2個交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定之日起的次一交易日，披露股票終止上市公告。
公司可以在收到終止上市決定之日起5個交易日內(nèi)，按照本章第六節(jié)的規(guī)定申請復(fù)核。
12.2.7上市公司因重大違法強制退市情形，其股票被終止上市后，作為上市公司重大違法強制退市認定依據(jù)的行政處罰決定、司法裁判被依法撤銷、確認無效或被依法變更的，公司可以在知道相關(guān)行政機關(guān)決定或者人民法院生效司法裁判后的10個交易日內(nèi)，向本所申請撤銷對公司股票作出的終止上市決定。
12.2.8本所自收到上市公司按照前條規(guī)定提出的撤銷申請之日起的15個交易日內(nèi)，召開上市委員會會議，根據(jù)相關(guān)行政機關(guān)決定或者人民法院生效司法裁判，審議是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定，并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定的決定。
12.2.9本所撤銷終止上市決定的，公司股票相應(yīng)還原上市地位。公司股票同時具有其他退市風(fēng)險警示或者終止上市情形的，本所對其股票實施相應(yīng)退市風(fēng)險警示或者終止上市。
本所在作出撤銷決定之日起2個交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
12.2.10公司可以在收到本所撤銷決定之日起20個交易日內(nèi)，向本所申請還原上市地位。公司股份已經(jīng)轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者本所認可的其他轉(zhuǎn)讓場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，本所在公司辦理完畢其股份的重新確認、登記、托管等相關(guān)手續(xù)后安排其股票上市交易。
公司應(yīng)當(dāng)在其股票還原上市地位前與本所重新簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及其他有關(guān)事項。公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等應(yīng)當(dāng)簽署并提交相應(yīng)聲明與承諾。
公司股票還原上市地位首日不設(shè)漲跌幅，不進入風(fēng)險警示板交易。第三節(jié) 交易類強制退市
12.3.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：
（一）通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日實現(xiàn)的累計股票成交量低于200萬股；
（二）連續(xù)20個交易日股票收盤價均低于股票面值；
（三）連續(xù)20個交易日股票市值均低于3億元；
（四）連續(xù)20個交易日股東數(shù)量均低于400人；
（五）本所認定的其他情形。
前款規(guī)定的交易日，不包含公司股票停牌日和公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個交易日。
證券市場出現(xiàn)重大異常波動等情形的，本所可以根據(jù)實際情況調(diào)整本條第一款規(guī)定的交易指標。
12.3.2上市公司出現(xiàn)連續(xù)90個交易日（不包含公司股票停牌日）通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計股票成交量低于150萬股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述起算時點起連續(xù)120個交易日（不包含公司股票停牌日）內(nèi)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量達到200萬股以上或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達到的日期為準）。
12.3.3上市公司連續(xù)10個交易日（不包含公司股票停牌日）出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至相應(yīng)的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達到的日期為準）：
（一）每日股票收盤價均低于股票面值；
（二）每日股票市值均低于3億元；
（三）每日股東數(shù)量均低于400人。
12.3.4上市公司出現(xiàn)第12.3.1條情形之一的，其股票自情形出現(xiàn)的次一交易日起停牌。
本所自公司股票停牌之日起5個交易日內(nèi)，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
12.3.5上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據(jù)本章第六節(jié)的規(guī)定提出聽證、陳述和申辯。
本所上市委員會在前款規(guī)定的有關(guān)期限屆滿或者聽證程序結(jié)束后15個交易日內(nèi)，就是否終止其股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。
12.3.6本所在作出終止股票上市的決定之日起2個交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后，及時披露股票終止上市公告。
公司可以在收到終止上市決定之日起5個交易日內(nèi)，按照本章第六節(jié)的規(guī)定申請復(fù)核。第四節(jié) 財務(wù)類強制退市
12.4.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一，明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，達到本規(guī)則規(guī)定標準的，本所將對其股票啟動退市程序：
（一）主營業(yè)務(wù)大部分停滯或者規(guī)模極低；
（二）經(jīng)營資產(chǎn)大幅減少導(dǎo)致無法維持日常經(jīng)營；
（三）營業(yè)收入或者利潤主要來源于不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易；
（四）營業(yè)收入或者利潤主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)；
（五）其他明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力的情形。
12.4.2上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票實施退市風(fēng)險警示：
（一）最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益之前或者之后的凈利潤（含被追溯重述）為負值，且最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入（含被追溯重述）低于1億元；
（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（含被追溯重述）為負值；
（三）本所認定的其他情形。
上市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)或者不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易，公司明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力的，本所可以提交上市委員會認定在計算前款規(guī)定的營業(yè)收入指標時是否扣除前述收入，并通知上市公司。
根據(jù)本規(guī)則第2.1.2條第五項市值及財務(wù)指標上市的公司（以下簡稱研發(fā)型上市公司）自上市之日起第4個完整會計年度起適用本條規(guī)定。
本所可以根據(jù)實際情況調(diào)整本條第一款規(guī)定的退市指標。
12.4.3研發(fā)型上市公司主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或者所依賴的基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)失敗或者被禁止使用，且公司無其他業(yè)務(wù)或者產(chǎn)品符合本規(guī)則第2.1.2條第五項規(guī)定要求的，本所將對其股票實施退市風(fēng)險警示。
12.4.4上市公司預(yù)計將出現(xiàn)第12.4.2條規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)的會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)，發(fā)布股票可能被實施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。
12.4.5上市公司出現(xiàn)第12.4.2條規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報告或者財務(wù)會計報告更正事項后及時向本所報告，披露年度報告或者財務(wù)會計報告更正公告，并向本所提交董事會的書面意見。公司股票自年度報告或者財務(wù)會計報告更正公告披露日起停牌。披露日為非交易日的，于次一交易日起停牌。
公司未及時披露的，本所可以在獲悉相關(guān)情況后對公司股票實施停牌，并向市場公告。
本所在公司股票停牌之日起5個交易日內(nèi)，根據(jù)實際情況，對公司股票實施退市風(fēng)險警示。公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實施退市風(fēng)險警示前及時發(fā)布公告。
公司股票自公告披露后的次一交易日起復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，于披露后的第二個交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實施退市風(fēng)險警示。
12.4.6研發(fā)型上市公司主要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)或者所依賴的基礎(chǔ)技術(shù)宣告研發(fā)失敗或者被禁止使用的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起申請股票停牌，并發(fā)布股票可能被實施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險提示公告。
公司應(yīng)當(dāng)在股票停牌之日起的10個交易日內(nèi)，核查公司其他產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)是否符合第2.1.2條第五項規(guī)定要求、公司是否出現(xiàn)第12.4.3條規(guī)定情形，并提交報告及披露。公司應(yīng)當(dāng)聘請保薦機構(gòu)出具專項意見。除第12.4.7條規(guī)定情形外，公司股票于前述報告披露日起復(fù)牌。
12.4.7研發(fā)型上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)提交報告，或者核查后認為未出現(xiàn)第12.4.3條規(guī)定情形的，本所可以提請上市委員會對公司是否出現(xiàn)第12.4.3條規(guī)定情形作出認定，并通知上市公司。
公司及保薦機構(gòu)核查后認為或者本所認定公司出現(xiàn)第12.4.3條規(guī)定情形的，本所自收到公司提交的相關(guān)報告或者作出認定后5個交易日內(nèi)，對公司股票實施退市風(fēng)險警示。公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實施退市風(fēng)險警示前及時發(fā)布公告。
公司股票自公告披露后的次一交易日起復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，于披露后的第二個交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實施退市風(fēng)險警示。
12.4.8上市公司因12.4.2條規(guī)定的標準，其股票被實施退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)在其股票被實施退市風(fēng)險警示當(dāng)年的會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)，發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在披露該年年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。
上市公司因12.4.3條規(guī)定的標準，其股票被實施退市風(fēng)險警示的，在其股票被實施退市風(fēng)險警示期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每個月披露一次風(fēng)險提示公告，提示其股票可能被終止上市的風(fēng)險。
12.4.9上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第12.4.2條規(guī)定情形已經(jīng)消除的，公司可以在年度報告披露后5個交易日內(nèi)，向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示。
研發(fā)型上市公司自股票被實施退市風(fēng)險警示之日起6個月內(nèi)，公司市值及相關(guān)產(chǎn)品、業(yè)務(wù)等指標符合本規(guī)則第2.1.2條第五項規(guī)定要求的，應(yīng)當(dāng)在符合條件時及時披露，并說明是否向本所申請撤銷退市風(fēng)險警示。公司可以在披露之日起的5個交易日內(nèi)，向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示。
12.4.10上市公司向本所提交撤銷對其股票實施退市風(fēng)險警示的申請后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日作出公告。
本所于收到上市公司申請之日后的15個交易日內(nèi)，根據(jù)實際情況，作出是否撤銷退市風(fēng)險警示的決定。
12.4.11本所決定撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險警示之前一個交易日作出公告。
公司股票在公告披露日停牌一天，公告披露日為非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自復(fù)牌之日起撤銷對公司股票實施的退市風(fēng)險警示。
12.4.12本所決定不予撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知的次一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票自公告之日起停牌。
上市公司雖滿足第12.4.9條規(guī)定的退市風(fēng)險警示的撤銷條件，但具有其他退市風(fēng)險警示情形的，按其他退市風(fēng)險警示的程序執(zhí)行，不予撤銷退市風(fēng)險警示。
12.4.13上市公司未滿足第12.4.9條第一款規(guī)定的撤銷退市風(fēng)險警示條件，應(yīng)當(dāng)自董事會審議通過年度報告或者財務(wù)會計報告更正事項后，及時披露年度報告或者更正公告，同時發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。本所自年度報告或者財務(wù)會計報告更正公告披露之日起，對公司股票實施停牌。披露日為非交易日的，自披露后的第一個交易日起停牌。
研發(fā)型上市公司在被實施退市風(fēng)險警示后6個月內(nèi)未滿足第12.4.9條第二款規(guī)定的退市風(fēng)險警示撤銷條件的，應(yīng)當(dāng)在該期限屆滿日次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。本所自公告披露之日起，對公司股票實施停牌。
上市公司雖滿足第12.4.9條規(guī)定的退市風(fēng)險警示撤銷條件，但未在該條規(guī)定的相應(yīng)期限內(nèi)向本所申請撤銷退市風(fēng)險警示的，本所自相應(yīng)期限屆滿的次一交易日起對公司股票實施停牌。
12.4.14本所根據(jù)第12.4.12條和第12.4.13條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起5個交易日內(nèi)，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
12.4.15上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據(jù)本章第六節(jié)的規(guī)定提出聽證、陳述和申辯。
本所上市委員會在前款規(guī)定的有關(guān)期限屆滿或者聽證程序結(jié)束后15個交易日內(nèi)，就是否終止公司股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。
12.4.16本所在作出終止股票上市的決定之日起2個交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后，及時披露股票終止上市公告。
公司可以在收到終止上市決定之日起5個交易日內(nèi)，按照本章第六節(jié)的規(guī)定申請復(fù)核。第五節(jié) 規(guī)范類強制退市
12.5.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票實施退市風(fēng)險警示：
（一）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，此后公司在股票停牌2個月內(nèi)仍未改正；
（二）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，此后公司在股票停牌2個月內(nèi)仍未披露；
（三）因信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷，被本所責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，此后公司在股票停牌2個月內(nèi)仍未改正；
（四）因公司股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不再具備上市條件，此后公司在股票停牌1個月內(nèi)仍未解決；
（五）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；
（六）公司可能被依法強制解散；
（七）法院依法受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請；
（八）本所認定的其他情形。
前款規(guī)定的第三項情形，由本所提請上市委員會審議，并根據(jù)上市委員會的審核意見作出認定。
12.5.2上市公司出現(xiàn)第12.5.1條第一項至第三項規(guī)定的未在規(guī)定期限改正或者法定期限內(nèi)披露相關(guān)定期報告情形的，公司股票自責(zé)令改正期限或者法定期限屆滿之日起停牌。
上市公司在股票停牌后2個月內(nèi)完成改正或者披露相關(guān)定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時公告，公司股票自公告披露當(dāng)日起復(fù)牌。披露日為非交易日的，于次一交易日起復(fù)牌。
上市公司在股票停牌后2個月內(nèi)仍未完成改正或者披露的，公司股票自停牌2個月屆滿的次一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實施退市風(fēng)險警示。上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求，在其股票被實施退市風(fēng)險警示前及時發(fā)布公告。
12.5.3上市公司出現(xiàn)第12.5.1條第四項規(guī)定的股本總額或者股權(quán)分布連續(xù)20個交易日不具備上市條件的，股票自前述情形出現(xiàn)的次一交易日起停牌。公司應(yīng)當(dāng)于停牌之日起1個月內(nèi)披露解決方案并提示相關(guān)風(fēng)險。
公司在股票停牌后1個月內(nèi)披露解決股本總額或者股權(quán)分布問題的方案，或者公司未在股票停牌后1個月內(nèi)披露解決方案的，公司股票自方案披露或者期限屆滿的次一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實施退市風(fēng)險警示。上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求，在其股票被實施退市風(fēng)險警示前及時公告。
停牌期間股本總額或者股權(quán)分布重新具備上市條件的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露并申請股票復(fù)牌。
12.5.4上市公司出現(xiàn)第12.5.1條第五項至第八項規(guī)定情形之一的，公司股票自該情形出現(xiàn)的次一交易日起停牌。本所在停牌之日起5個交易日內(nèi)，決定對公司股票實施退市風(fēng)險警示。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實施退市風(fēng)險警示前及時發(fā)布公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，于披露后的第二個交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實施退市風(fēng)險警示。
12.5.5除因第12.5.1條第五項情形被實施退市風(fēng)險警示外，股票被實施退市風(fēng)險警示期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每5個交易日披露一次風(fēng)險提示公告，提示其股票可能終止上市的風(fēng)險。
上市公司因12.5.1條第五項規(guī)定的標準，其股票被實施退市風(fēng)險警示的，應(yīng)當(dāng)在其股票被實施退市風(fēng)險警示當(dāng)年的會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)，發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在披露該年年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。
12.5.6上市公司股票因第12.5.1條第七項情形被實施退市風(fēng)險警示的，公司應(yīng)當(dāng)分階段及時披露法院裁定批準公司重整計劃、和解協(xié)議或者終止重整、和解程序等重整事項的進展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
上市公司破產(chǎn)重整的停復(fù)牌應(yīng)當(dāng)遵守本所相關(guān)規(guī)定。
12.5.7上市公司股票因第12.5.1條第一項至第六項情形被實施退市風(fēng)險警示后，符合下列對應(yīng)條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示：
（一）因第12.5.1條第一項情形被實施退市風(fēng)險警示之日起的2個月內(nèi)，披露經(jīng)改正的財務(wù)會計報告；
（二）因第12.5.1條第二項情形被實施退市風(fēng)險警示之日起的2個月內(nèi)，披露相關(guān)年度報告或者半年度報告；
（三）因第12.5.1條第三項情形被實施退市風(fēng)險警示之日起2個月內(nèi)，公司已按要求完成整改，具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，運作規(guī)范，公司信息披露和內(nèi)控制度無重大缺陷；
（四）因第12.5.1條第四項情形被實施退市風(fēng)險警示之日起的6個月內(nèi)，解決股本總額或股權(quán)分布問題，且其股本總額或股權(quán)分布重新具備上市條件；
（五）因第12.5.1條第五項情形被實施退市風(fēng)險警示后，會計師事務(wù)所對其下一個會計年度的財務(wù)會計報告出具標準無保留審計意見；
（六）因第12.5.1條第六項情形被實施退市風(fēng)險警示后，公司可能被依法強制解散的情形已消除。
前款規(guī)定的第三項情形，由本所提請上市委員會審議，并根據(jù)上市委員會審核意見作出是否撤銷退市風(fēng)險警示的決定。
12.5.8上市公司股票因第12.5.1條第七項情形被實施退市風(fēng)險警示后，符合下列條件之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示：
（一）重整計劃執(zhí)行完畢；
（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；
（三）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)破產(chǎn)法》）作出駁回破產(chǎn)申請的裁定，且申請人在法定期限內(nèi)未提起上訴；
（四）因公司已清償全部到期債務(wù)、第三人為公司提供足額擔(dān)?；蛘咔鍍斎康狡趥鶆?wù)，法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。
公司因前款第一項、第二項情形向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示，應(yīng)當(dāng)提交法院指定管理人出具的監(jiān)督報告、律師事務(wù)所出具的對公司重整計劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明文件。
12.5.9上市公司符合第12.5.7條、第12.5.8條規(guī)定條件的，應(yīng)當(dāng)于相關(guān)情形出現(xiàn)后及時披露，并說明是否將向本所申請撤銷退市風(fēng)險警示。公司可以在披露之日起的5個交易日內(nèi)，向本所提交撤銷退市風(fēng)險警示申請并披露。
本所于收到上市公司申請之日起的15個交易日內(nèi)，根據(jù)實際情況，作出是否撤銷退市風(fēng)險警示的決定。
12.5.10本所決定撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險警示之前一個交易日作出公告。公司股票在公告披露日停牌一天，公告披露日為非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自復(fù)牌之日起撤銷對公司股票的退市風(fēng)險警示。
12.5.11本所決定不予撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知之日作出公告；公司未按規(guī)定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票自公告之日起停牌。
上市公司雖滿足第12.5.7條、第12.5.8條規(guī)定的退市風(fēng)險警示撤銷條件，但具有其他退市風(fēng)險警示情形的，按其他退市風(fēng)險警示的程序執(zhí)行，不予撤銷退市風(fēng)險警示。
12.5.12上市公司未滿足第12.5.7條、第12.5.8條規(guī)定的撤銷退市風(fēng)險警示條件，或者未在第12.5.9條規(guī)定的期限內(nèi)向本所申請撤銷退市風(fēng)險警示的，本所自相應(yīng)期限屆滿的次一交易日起，對公司股票實施停牌。
上市公司股票因第12.5.1條第五項情形被實施退市風(fēng)險警示，會計師事務(wù)所對其下一個會計年度的財務(wù)會計報告出具無法表示意見或者否定意見的審計意見的，本所自該審計意見披露之日起對公司股票實施停牌。披露日為非交易日的，自披露日次一交易日起停牌。
上市公司股票因第12.5.1條第六項、第七項情形被實施退市風(fēng)險警示后，應(yīng)當(dāng)最遲于知道公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者收到法院宣告公司破產(chǎn)的裁定書的次一交易日披露，公司股票自披露之日起停牌。
12.5.13本所根據(jù)第12.5.11條、第12.5.12條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起5個交易日內(nèi)，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
12.5.14上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據(jù)本章第六節(jié)的規(guī)定提出聽證、陳述和申辯。
本所上市委員會在前款規(guī)定的有關(guān)期限屆滿或者聽證程序結(jié)束后15個交易日內(nèi)，就是否終止其股票上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。
12.5.15本所在作出終止股票上市的決定之日后2個交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后，及時披露股票終止上市公告。
公司可以在收到終止上市決定之日起5個交易日內(nèi)，按照本章第六節(jié)的規(guī)定申請復(fù)核。第六節(jié) 聽證與復(fù)核
12.6.1上市公司收到本所發(fā)出的終止上市事先告知書后，可以在5個交易日內(nèi)，以書面形式向本所提出聽證要求，并載明具體事項及理由。
上市公司對終止上市有異議的，可以在前款規(guī)定期限內(nèi)，向本所提交相關(guān)書面陳述和申辯，并提供相關(guān)文件。
上市公司未在本條規(guī)定期限內(nèi)提出聽證要求、書面陳述或者申辯的，視為放棄相應(yīng)權(quán)利。
上市公司在本條規(guī)定期限內(nèi)提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關(guān)規(guī)定組織召開聽證會。
12.6.2上市委員會組織召開聽證和審議期間，可以要求上市公司、保薦機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)提供補充材料，提供補充材料期間不計入聽證及審議期限。
公司和相關(guān)機構(gòu)提供補充材料的期限累計不得超過30個交易日。公司和相關(guān)機構(gòu)未按本所要求在規(guī)定期限內(nèi)提交補充材料的，本所上市委員會繼續(xù)進行聽證或者審議。
本所可以自行或委托相關(guān)機構(gòu)就公司有關(guān)情況進行調(diào)查核實，并將核查結(jié)果提交上市委員會審議。調(diào)查核實期間不計入審議期限。
12.6.3上市公司可以在收到終止上市決定之日起5個交易日內(nèi)，以書面形式向本所申請復(fù)核。
公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請之日的次一交易日披露有關(guān)內(nèi)容。
12.6.4上市公司根據(jù)前條規(guī)定向本所申請復(fù)核，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）復(fù)核申請書；
（二）保薦機構(gòu)就申請復(fù)核事項出具的意見書；
（三）律師事務(wù)所就申請復(fù)核事項出具的法律意見書；
（四）本所要求的其他文件。
12.6.5本所在收到申請人提交的復(fù)核申請文件之日后的5個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知申請人。
未能按照前條規(guī)定提交復(fù)核申請文件的，本所不受理其復(fù)核申請。
申請人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其復(fù)核申請的決定后，及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容并提示相關(guān)風(fēng)險。
12.6.6本所復(fù)核委員會根據(jù)《上海證券交易所復(fù)核實施辦法》的規(guī)定進行復(fù)核。
復(fù)核委員會審議期間，可以要求上市公司、保薦機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)提供補充材料，提供補充材料期間不計入聽證及審議期限。
公司和相關(guān)機構(gòu)提供補充材料的期限累計不得超過30個交易日。公司和相關(guān)機構(gòu)未按本所要求在規(guī)定期限內(nèi)提交補充材料的，本所復(fù)核委員會繼續(xù)進行聽證或者審議。
本所可以自行或委托相關(guān)機構(gòu)就公司有關(guān)情況進行調(diào)查核實，并將核查結(jié)果提交復(fù)核委員會審議。調(diào)查核實期間不計入審議期限。
12.6.7本所依據(jù)復(fù)核委員會的審核意見，作出是否維持終止上市的決定。
申請人應(yīng)當(dāng)在收到本所的復(fù)核決定后，及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容。第七節(jié) 退市整理期
12.7.1上市公司股票被本所根據(jù)本章第二節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定作出終止上市決定后，自公告終止上市決定之日起5個交易日后的次一交易日復(fù)牌，進入退市整理期交易。
12.7.2退市整理股票的簡稱前冠以“退市”標識，不進入本所風(fēng)險警示板交易，不適用本所風(fēng)險警示板股票交易的相關(guān)規(guī)定。
12.7.3退市整理期的交易期限為30個交易日。公司股票在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數(shù)累計不得超過5個交易日。
累計停牌達到5個交易日后，本所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計停牌期滿前申請復(fù)牌的，本所于停牌期滿后的次一交易日恢復(fù)公司股票交易。
12.7.4上市公司股票進入退市整理期的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及相關(guān)義務(wù)。
12.7.5上市公司應(yīng)當(dāng)于退市整理期的第一天，發(fā)布公司股票已被本所作出終止上市決定的風(fēng)險提示公告，說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。
上市公司應(yīng)當(dāng)在退市整理期前25個交易日內(nèi)，每5個交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告，在最后5個交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告。
12.7.6退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，本所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市，并轉(zhuǎn)入股份轉(zhuǎn)讓場所掛牌轉(zhuǎn)讓。
12.7.7上市公司應(yīng)當(dāng)在本所作出終止其股票上市決定后，立即安排股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者本所認可的其他轉(zhuǎn)讓場所掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起45個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。
公司將其股票轉(zhuǎn)入股份轉(zhuǎn)讓場所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)聘請具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡稱代辦機構(gòu)）并與其簽訂相關(guān)協(xié)議。公司未聘請或無代辦機構(gòu)接受其聘請的，本所在作出終止其股票上市的決定后，可以為其臨時指定代辦機構(gòu)，通知公司和代辦機構(gòu)，并于2個交易日內(nèi)就上述事項發(fā)布相關(guān)公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。
12.7.8上市公司股票退市整理期的其他事宜，參照適用《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實施細則》的有關(guān)規(guī)定。第八節(jié) 主動終止上市
12.8.1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向本所申請主動終止上市：
（一）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并決定不再在本所交易；
（二）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓；
（三）上市公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（四）上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（五）除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（六）上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立法人資格并被注銷；
（七）上市公司股東大會決議公司解散；
（八）中國證監(jiān)會和本所認可的其他主動終止上市情形。
12.8.2前條第一項、第二項規(guī)定的股東大會決議事項，除須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過：
（一）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。
12.8.3上市公司應(yīng)當(dāng)在第12.8.1條第一項、第二項規(guī)定的股東大會召開通知發(fā)布之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃、異議股東保護的專項說明等。
獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項是否有利于公司長遠發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨立意見，獨立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會召開通知一并公告。
上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問和律師事務(wù)所為主動終止上市提供專業(yè)服務(wù)，發(fā)表專業(yè)意見并與股東大會召開通知一并公告。
股東大會對主動終止上市事項進行審議后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況。
12.8.4上市公司因第12.8.1條第三項至第七項規(guī)定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發(fā)主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，嚴格履行決策、實施程序和信息披露義務(wù)，并及時向本所申請公司股票停牌或復(fù)牌。
上市公司以自愿解散形式申請主動終止上市的，除遵守法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵守第12.8.2條和第12.8.3條的規(guī)定。
12.8.5上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌。
根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股權(quán)分布不具備上市條件，上市公司應(yīng)當(dāng)按照下列情形分別處理：
（一）收購人以終止上市公司上市地位為目的的，按照第12.8.1條第四項或者第五項情形相應(yīng)的退市程序執(zhí)行，公司股票應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票上市；
（二）收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，按照第12.5.1條第四項情形相應(yīng)的程序執(zhí)行。
12.8.6上市公司根據(jù)第12.8.1條第一項、第二項規(guī)定的情形，申請主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)向本所申請其股票自股東大會股權(quán)登記日的次一交易日起停牌，并于股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內(nèi)，向本所提交主動終止上市申請。
上市公司因第12.8.1條第三項至第七項規(guī)定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發(fā)主動終止上市的，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，及時向本所提交主動終止上市申請。
公司應(yīng)當(dāng)在提出申請后，及時發(fā)布相關(guān)公告。
12.8.7上市公司向本所提出主動終止上市申請的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）主動終止上市申請書；
（二）董事會決議及獨立董事意見（如適用）；
（三）股東大會決議（如適用）；
（四）主動終止上市的方案；
（五）主動終止上市后去向安排的說明；
（六）異議股東保護的專項說明；
（七）財務(wù)顧問出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項意見；
（八）律師出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項法律意見；
（九）本所要求的其他材料。
12.8.8上市公司主動終止上市事項未獲股東大會審議通過的，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所申請其股票自股東大會決議公告之日起復(fù)牌。
12.8.9本所在收到上市公司提交的主動終止上市申請文件之日后5個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。公司應(yīng)當(dāng)在收到?jīng)Q定后及時披露，并提示其股票是否存在可能終止上市的風(fēng)險。
12.8.10本所在受理上市公司主動終止上市申請之日后的15個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司提供補充材料期間不計入上述作出有關(guān)決定的期限，但累計不得超過30個交易日。
因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份，導(dǎo)致公司股票退出市場交易的，除另有規(guī)定外，本所在公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易之日起15個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
12.8.11本所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。
12.8.12本所在作出終止股票上市的決定之日起2個交易日內(nèi)通知公司并發(fā)布相關(guān)公告。
公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定之日的次一交易日，披露股票終止上市公告。公司股票不進入退市整理期交易。
12.8.13上市公司主動終止上市的，本所在公司公告股票終止上市決定之日起5個交易日內(nèi)對其予以摘牌，公司股票終止上市。
12.8.14上市公司主動終止上市的，公司及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對公司股票退市后的轉(zhuǎn)讓或者交易、異議股東保護措施等作出妥善安排，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
12.8.15主動終止上市公司可以選擇在股份轉(zhuǎn)讓場所轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。
12.8.16本所在作出同意或者不同意上市公司主動終止上市決定之日起15個交易日內(nèi)，以及上市公司退出市場交易之日起15個交易日內(nèi)，將上市公司主動終止上市的情況報告中國證監(jiān)會。
第十三章 紅籌企業(yè)和境內(nèi)外事項的協(xié)調(diào)
第一節(jié) 紅籌企業(yè)特別規(guī)定
13.1.1紅籌企業(yè)申請發(fā)行股票或者存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，適用中國證監(jiān)會、本所關(guān)于發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。
13.1.2紅籌企業(yè)申請其在境內(nèi)首次公開發(fā)行的股票上市的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，取得本所出具的同意發(fā)行上市審核意見并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。
紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行存托憑證并上市的，還應(yīng)當(dāng)提交本次發(fā)行的存托憑證已經(jīng)中國結(jié)算存管的證明文件、經(jīng)簽署的存托協(xié)議、托管協(xié)議文本以及托管人出具的存托憑證所對應(yīng)基礎(chǔ)證券的托管憑證等文件。
根據(jù)公司注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程或者章程性文件（以下簡稱公司章程）規(guī)定，紅籌企業(yè)無需就本次境內(nèi)發(fā)行上市事宜提交股東大會審議的，其申請上市時可以不提交股東大會決議，但應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)董事會決議。
13.1.3紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并在本所科創(chuàng)板上市，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)的，其投資者權(quán)益保護水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)。
13.1.4紅籌企業(yè)提交的上市申請文件和持續(xù)信息披露文件，應(yīng)當(dāng)使用中文。
紅籌企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體和本所網(wǎng)站披露上市和持續(xù)信息披露文件。
13.1.5紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機構(gòu)，并聘任信息披露境內(nèi)代表，負責(zé)辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。信息披露境內(nèi)代表應(yīng)當(dāng)具備境內(nèi)上市公司董事會秘書的相應(yīng)任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。
紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機構(gòu)及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權(quán)益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)及本所的暢通聯(lián)系。
13.1.6紅籌企業(yè)具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)充分、詳細披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。
紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內(nèi)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實施情況。
前款規(guī)定事項出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整，可能對公司股票、存托憑證交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時予以披露。
13.1.7紅籌企業(yè)進行本規(guī)則規(guī)定需提交股東大會審議的重大交易、關(guān)聯(lián)交易等事項，可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)限和程序執(zhí)行，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
公司按照前款規(guī)定將相關(guān)事項提交股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)及時予以披露。
13.1.8紅籌企業(yè)注冊地公司法等法律法規(guī)或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責(zé)有不同規(guī)定或者安排，導(dǎo)致董事會、獨立董事無法按照本所規(guī)定履行職責(zé)或者發(fā)表意見的，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細說明情況和原因，并聘請律師事務(wù)所就上述事項出具法律意見。
13.1.9紅籌企業(yè)在本所上市存托憑證的，應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中披露存托、托管相關(guān)安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況以及報告期末前10名境內(nèi)存托憑證持有人的名單和持有量。發(fā)生下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露：
（一）存托人、托管人發(fā)生變化；
（二）存托的基礎(chǔ)財產(chǎn)發(fā)生被質(zhì)押、挪用、司法凍結(jié)或者其他權(quán)屬變化；
（三）對存托協(xié)議、托管協(xié)議作出重大修改；
（四）存托憑證與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動；
（五）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他情形。
紅籌企業(yè)變更存托憑證與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所同意。
發(fā)生第一款第一項、第二項規(guī)定的情形，或者托管協(xié)議發(fā)生重大修改的，存托人應(yīng)當(dāng)及時告知紅籌企業(yè)，公司應(yīng)當(dāng)及時進行披露。
13.1.10紅籌企業(yè)、存托人應(yīng)當(dāng)合理安排存托憑證持有人權(quán)利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應(yīng)權(quán)利，并根據(jù)存托協(xié)議的約定及時披露存托憑證持有人權(quán)利行使的時間、方式、具體要求和權(quán)利行使結(jié)果。
公司、存托人通過本所或者本所子公司提供的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)征集存托憑證持有人投票意愿的，具體業(yè)務(wù)流程按照本所相關(guān)規(guī)定或者業(yè)務(wù)協(xié)議的約定辦理，并由公司或者存托人按照存托協(xié)議的約定向市場公告。
13.1.11紅籌企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用本規(guī)則相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關(guān)規(guī)定及市場實踐中普遍認同的標準的，可以向本所申請調(diào)整適用，但應(yīng)當(dāng)說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。本所認為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，紅籌企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)則相關(guān)規(guī)定。第二節(jié) 境內(nèi)外事項的協(xié)調(diào)
13.2.1在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。
13.2.2上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。
13.2.3上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告停牌的事項和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。
13.2.4本章未盡事宜，適用有關(guān)法律法規(guī)和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。
第十四章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理
第一節(jié) 日常監(jiān)管
14.1.1本所可對本規(guī)則第1.4條、第1.5條規(guī)定的機構(gòu)及其相關(guān)人員（以下統(tǒng)稱監(jiān)管對象），單獨或者合并采取下列日常工作措施：
（一）要求對有關(guān)問題作出解釋和說明；
（二）要求提供相關(guān)備查文件或材料；
（三）要求聘請保薦機構(gòu)、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表意見；
（四）約見有關(guān)人員；
（五）調(diào)閱、查看工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料；
（六）發(fā)出規(guī)范運作建議書；
（七）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)情況；
（八）向有關(guān)單位通報相關(guān)情況；
（九）其他措施。
14.1.2本所可以對上市公司、保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等主體（以下統(tǒng)稱檢查對象）進行現(xiàn)場檢查，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。
前款所述現(xiàn)場檢查，是指本所在檢查對象的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其他相關(guān)場所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規(guī)范運作情況或者履職情況進行監(jiān)督檢查的行為。
14.1.3本所認為必要的，可以公開對監(jiān)管對象采取的日常工作措施，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求及時披露有關(guān)事項。第二節(jié) 違反本規(guī)則的處理
14.2.1監(jiān)管對象違反本規(guī)則的，本所可以視情節(jié)輕重，對其單獨或者合并采取監(jiān)管措施或者實施紀律處分。
14.2.2本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他有關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重對監(jiān)管對象采取下列監(jiān)管措施：
（一）口頭警示；
（二）書面警示；
（三）監(jiān)管談話；
（四）要求限期改正；
（五）要求公開更正、澄清或說明；
（六）要求公開致歉；
（七）要求聘請保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；
（八）要求限期參加培訓(xùn)或考試；
（九）要求限期召開投資者說明會；
（十）要求上市公司董事會追償損失；
（十一）對未按要求改正的上市公司股票實施停牌；
（十二）對未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業(yè)務(wù)；
（十三）建議上市公司更換相關(guān)任職人員；
（十四）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；
（十五）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
14.2.3發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)人員未能履行信息披露義務(wù)，或者信息披露不符合真實、準確、完整、及時、公平要求，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)；
（三）收取懲罰性違約金。
14.2.4上市公司控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，本所可以視情節(jié)輕重實施第14.2.5條規(guī)定的紀律處分：
（一）拒不履行或者拒不配合上市公司履行信息披露義務(wù)；
（二）違反法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、公司章程，直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動；
（三）利用控股、控制地位，侵害上市公司財產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機會，損害上市公司和中小股東合法利益；
（四）違反向上市公司或者其他股東作出的承諾；
（五）違反本規(guī)則規(guī)定或者向本所作出的承諾的其他情形。
14.2.5上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未能履行忠實、勤勉義務(wù)，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)；
（三）公開認定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書；
（四）收取懲罰性違約金。
14.2.6破產(chǎn)管理人和破產(chǎn)管理人成員違反本規(guī)則規(guī)定的，本所可以視情節(jié)輕重實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責(zé)；
（三）建議法院更換破產(chǎn)管理人或破產(chǎn)管理人成員。
14.2.7上市公司股東減持股份違反本規(guī)則，或者通過交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本規(guī)則的，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀律處分。
違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。
14.2.8保薦機構(gòu)、保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員未按本規(guī)則履行職責(zé)，或者履行職責(zé)過程中未能誠實守信、勤勉盡責(zé)的，本所可以根據(jù)情節(jié)輕重，對其采取口頭警示、書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等相應(yīng)監(jiān)管措施或者實施通報批評、公開譴責(zé)等紀律處分。
前款規(guī)定的主體制作或者出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，本所可以采取3個月至3年內(nèi)不接受保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)提交的申請文件或信息披露文件，1年至3年內(nèi)不接受保薦代表人及其他相關(guān)人員、證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)人員簽字的申請文件或者信息披露文件的紀律處分。
14.2.9上市公司出現(xiàn)下列情形之一，保薦機構(gòu)、保薦代表人未能誠實守信、勤勉盡責(zé)的，本所可以根據(jù)情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)及其人員采取前條規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀律處分：
（一）信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金；
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員因侵害上市公司利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；
（四）違規(guī)提供擔(dān)保；
（五）違反規(guī)范運作和信息披露相關(guān)規(guī)定的其他情形。
14.2.10紀律處分由本所根據(jù)紀律處分委員會的意見作出決定并實施，監(jiān)管措施由本所或者本所公司監(jiān)管部門根據(jù)相關(guān)規(guī)則的規(guī)定作出決定并實施。
14.2.11紀律處分對象對本所紀律處分意向書有異議的，可以按照本所關(guān)于聽證程序的相關(guān)規(guī)定，向本所提出聽證要求。
14.2.12紀律處分對象不服本所紀律處分決定的，可以按照本所關(guān)于復(fù)核程序的相關(guān)規(guī)定，向本所復(fù)核委員會申請復(fù)核。復(fù)核期間不停止該處分決定的執(zhí)行。
14.2.13本所建立監(jiān)管對象誠信公示制度，公開對監(jiān)管對象實施監(jiān)管措施或紀律處分的情況，記入誠信檔案，并向中國證監(jiān)會報告。
本所可以要求監(jiān)管對象在中國證監(jiān)會指定媒體或本所網(wǎng)站就被實施監(jiān)管措施或紀律處分的相關(guān)情況作出公告。
14.2.14監(jiān)管對象被本所實施監(jiān)管措施或者紀律處分，本所要求其自查整改的，監(jiān)管對象應(yīng)當(dāng)及時報送并按要求披露相關(guān)自查整改報告。
第十五章 釋 義
15.1 本規(guī)則下列用語含義如下：
（一）上市公司，指其股票、存托憑證及其衍生品種在本所科創(chuàng)板上市的股份有限公司。
（二）上市時未盈利，指公司上市前一個會計年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負。
（三）實現(xiàn)盈利，指上市時未盈利的科創(chuàng)企業(yè)上市后首次在一個完整會計年度實現(xiàn)盈利。
（四）協(xié)議控制架構(gòu)，指紅籌企業(yè)通過協(xié)議方式實際控制境內(nèi)實體運營企業(yè)的一種投資結(jié)構(gòu)。
（五）紅籌企業(yè)，指注冊地在境外，主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。
（六）相關(guān)信息披露義務(wù)人，指發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關(guān)人員、重大資產(chǎn)重組交易對方及其相關(guān)人員、破產(chǎn)管理人及其成員等。
（七）及時，指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的2個交易日內(nèi)。
（八）披露，指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在本所網(wǎng)站和其他指定媒體上公告信息。
（九）直通車業(yè)務(wù)，指上市公司按照本規(guī)則的規(guī)定，通過本所信息披露系統(tǒng)自行登記和上傳信息披露文件，并直接提交至本所網(wǎng)站及其他指定媒體進行披露的信息披露方式。
（十）高級管理人員，指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
（十一）控股股東，指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（十二）實際控制人，指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（十三）上市公司控股子公司，指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
（十四）上市公司的關(guān)聯(lián)人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他組織：
1.直接或者間接控制上市公司的自然人、法人或其他組織；
2.直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
3.上市公司董事、監(jiān)事或高級管理人員；
4.與本項第1目、第2目和第3目所述關(guān)聯(lián)自然人關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
6.直接或間接控制上市公司的法人或其他組織的董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他主要負責(zé)人；
7.由本項第1目至第6目所列關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由前述關(guān)聯(lián)自然人（獨立董事除外）擔(dān)任董事、高級管理人員的法人或其他組織，但上市公司及其控股子公司除外；
8.間接持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
9.中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人、法人或其他組織。
在交易發(fā)生之日前12個月內(nèi)，或相關(guān)交易協(xié)議生效或安排實施后12個月內(nèi)，具有前款所列情形之一的法人、其他組織或自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。
上市公司與本項第1目所列法人或其他組織直接或間接控制的法人或其他組織受同一國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人或其他組織的法定代表人、總經(jīng)理、負責(zé)人或者半數(shù)以上董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
（十五）上市公司的關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.為交易對方；
2.為交易對方的直接或者間接控制人；
3.在交易對方任職，或者在能夠直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；
4.為與本項第1目和第2目所列自然人關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見前項第4目的規(guī)定）；
5.為與本項第1目和第2目所列法人或者組織的董事、監(jiān)事或高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見前項第4目的規(guī)定）；
6.中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
（十六）上市公司的關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
1.為交易對方；
2.為交易對方的直接或者間接控制人；
3.被交易對方直接或者間接控制；
4.與交易對方受同一自然人、法人或者其他組織直接或者間接控制；
5.因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；
6.中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。
（十七）股權(quán)分布不具備上市條件，指社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日低于公司總股本的25%；公司股本總額超過人民幣4億元的，低于公司總股本的10%。
上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：
1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；
2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
（十八）證券服務(wù)機構(gòu)，指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。
（十九）凈資產(chǎn)，指歸屬于母公司所有者的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。
（二十）凈利潤，指歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額。
（二十一）每股收益，指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的基本每股收益。
（二十二）凈資產(chǎn)收益率，指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。
（二十三）回購股份，指上市公司收購本公司發(fā)行的股份。
（二十四）破產(chǎn)程序，指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。
（二十五）破產(chǎn)管理人管理或監(jiān)督運作模式，指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由破產(chǎn)管理人負責(zé)管理上市公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運作模式或者由公司在破產(chǎn)管理人的監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運作模式。
（二十六）追溯重述，指因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責(zé)令改正后，對此前披露的年度財務(wù)會計報告進行的調(diào)整。
（二十七）公司股票停牌日，指本所對公司股票全天予以停牌的交易日。
（二十八）本規(guī)則所稱以上、以內(nèi)含本數(shù)，超過、少于、低于、以下不含本數(shù)。
本規(guī)則未定義的用語的含義，依照有關(guān)法律法規(guī)和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
第十六章 附 則
16.1 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市和持續(xù)監(jiān)管等事宜參照適用本規(guī)則關(guān)于股票的有關(guān)規(guī)定。
16.2 本規(guī)則經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修訂時亦同。
16.3 本規(guī)則由本所負責(zé)解釋。
16.4 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。