全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于《非上市公眾公司監(jiān)管問答--定向發(fā)行（二）》適用有關(guān)問題的通知
各市場參與人：
近日，中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部對外發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)管問答-定向發(fā)行（二）》（以下簡稱《定向發(fā)行（二）》），為進(jìn)一步明確《定向發(fā)行（二）》的具體監(jiān)管要求，指導(dǎo)掛牌公司股票發(fā)行行為，現(xiàn)就有關(guān)問題進(jìn)一步明確如下：
1.發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人的股票發(fā)行，發(fā)行對象涉及持股平臺（單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)）的，如果在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前發(fā)行方案已經(jīng)過股東大會審議通過的，可繼續(xù)按照原有的規(guī)定發(fā)行，但發(fā)行方案中沒有確定發(fā)行對象的，則發(fā)行對象不應(yīng)當(dāng)為持股平臺；如果在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前發(fā)行方案尚未經(jīng)過股東大會審議通過的，應(yīng)當(dāng)按照《定向發(fā)行（二）》的規(guī)定發(fā)行。
2.在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前已經(jīng)存在的持股平臺，不得再參與掛牌公司的股票發(fā)行。
3.主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)分別在“主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見”和“股票發(fā)行法律意見書”中就本次發(fā)行對象是否存在持股平臺發(fā)表明確意見。
4.發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人，發(fā)行對象涉及持股平臺的，如果在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前已完成首次信息披露，可繼續(xù)按照原有的規(guī)定進(jìn)行重組；如果在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前發(fā)行方案尚未完成首次信息披露的，應(yīng)當(dāng)按照《定向發(fā)行（二）》的規(guī)定進(jìn)行重組。
獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)分別在中介機(jī)構(gòu)專項意見中就本次重組涉及的發(fā)行對象是否存在持股平臺發(fā)表明確意見。
5.通過設(shè)立員工持股計劃參與掛牌公司股票發(fā)行的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)履行法定的決策程序和信息披露義務(wù)。
特此通知。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2015年12月17日