中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司修改章程的批復(fù)
（保監(jiān)許可〔2014〕640號）
天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司：
你公司關(guān)于修改章程的請示（天?！?014〕322號）及補(bǔ)充材料收悉。經(jīng)審查，核準(zhǔn)你公司2013年度股東大會(huì)及2014年4月30日股東大會(huì)決議對章程做的以下修改：
一、第五條修改為：公司注冊資本為6，981，251，708元人民幣。
二、第十六條修改為：公司總股份為6，981，251，708股。
三、第二十一條修改為：公司目前的股份結(jié)構(gòu)為：
1.中江國際信托股份有限公司，認(rèn)購股份數(shù)112957萬股，持股比例16.18%
2.內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司，認(rèn)購股份數(shù)112958.3675萬股，持股比例16.18%
3.北京綿世方達(dá)投資有限責(zé)任公司，認(rèn)購股份數(shù)106734.7012萬股，持股比例15.29%
4.上海銀炬實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，認(rèn)購股份數(shù)112774.2萬股，持股比例16.15%
5.中國中信股份有限公司，認(rèn)購股份數(shù)66212.5171萬股，持股比例9.48%
6.中國技術(shù)進(jìn)出口總公司，認(rèn)購股份數(shù)20000萬股，持股比例2.86%
7.日本SBI控股株式會(huì)社，認(rèn)購股份數(shù)16943.7552萬股，持股比例2.43%
8.北京北大高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司，認(rèn)購股份數(shù)16944.6298萬股，持股比例2.43%
9.上海陸家嘴（集團(tuán)）有限公司，認(rèn)購股份數(shù)12085萬股，持股比例1.73%
10.湖北聚隆投資管理有限公司，認(rèn)購股份數(shù)6000萬股，持股比例0.86%
11.上海金橋（集團(tuán)）有限公司，認(rèn)購股份數(shù)5930萬股，持股比例0.85%
12.上海浦東土地控股（集團(tuán)）有限公司，認(rèn)購股份數(shù)4498萬股，持股比例0.64%
13.上海外高橋（集團(tuán)）有限公司，認(rèn)購股份數(shù)4187萬股，持股比例0.60%
14.中房上海房地產(chǎn)有限公司，認(rèn)購股份數(shù)4000萬股，持股比例0.57%
15.中信國安集團(tuán)有限公司，認(rèn)購股份數(shù)3600萬股，持股比例0.52%
16.上海新黃浦（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，認(rèn)購股份數(shù)2450萬股，持股比例0.35%
17.百聯(lián)集團(tuán)有限公司，認(rèn)購股份數(shù)2450萬股，持股比例0.35%
18.上海新長寧（集團(tuán)）有限公司，認(rèn)購股份數(shù)2000萬股，持股比例0.29%
19.申銀萬國證券股份有限公司，認(rèn)購股份數(shù)1500萬股，持股比例0.21%
20.上海第一醫(yī)藥股份有限公司，認(rèn)購股份數(shù)1450萬股，持股比例0.21%
21.上海愛建信托有限責(zé)任公司，認(rèn)購股份數(shù)1450萬股，持股比例0.21%
22.武漢泰立投資有限公司，認(rèn)購股份數(shù)3200萬股，持股比例0.46%
23.上海浦高工程（集團(tuán)）有限公司，認(rèn)購股份數(shù)2800萬股，持股比例0.40%
24.深圳市德新景國際貨運(yùn)代理有限公司，認(rèn)購股份數(shù)75000萬股，持股比例10.74%
四、第九十五條第十一項(xiàng)修改為：（十一）聘任或者解聘總裁、董事會(huì)秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁和其他高級管理人員（董事會(huì)秘書除外），對高級管理人員進(jìn)行定期績效考核并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
五、第一百零一條修改為：董事會(huì)可視需要設(shè)立戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，目前下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理與審計(jì)委員會(huì)。董事會(huì)可以根據(jù)公司需要調(diào)整上述專業(yè)委員會(huì)或設(shè)立其它專業(yè)委員會(huì)。各專業(yè)委員會(huì)成員由董事構(gòu)成。對董事會(huì)負(fù)責(zé)，協(xié)助董事會(huì)對需決策事項(xiàng)提供咨詢和建議，或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。
戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)發(fā)展規(guī)劃的制定、實(shí)施、修改、評估等工作，并就公司戰(zhàn)略規(guī)劃問題向董事會(huì)提出意見和改進(jìn)建議。
提名薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)研究董事及高級管理人員的選任制度、考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬激勵(lì)措施并向董事會(huì)提出建議，對董事及高級管理人員的人選進(jìn)行審查并向董事會(huì)提出建議，對高級管理人員進(jìn)行績效考核并向董事會(huì)提出意見。
投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)研究公司投資的政策和目標(biāo)，就公司的戰(zhàn)略性資產(chǎn)配置計(jì)劃向董事會(huì)提出建議。
風(fēng)險(xiǎn)管理與審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)建立與公司業(yè)務(wù)性質(zhì)和資產(chǎn)規(guī)模相適應(yīng)的內(nèi)部控制體系，并對公司內(nèi)部控制的完整性和有效性定期進(jìn)行檢查評估；指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作；定期審查內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)控評估報(bào)告，指導(dǎo)建立識別、評估和監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制，對公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制和治理結(jié)構(gòu)等方面的風(fēng)險(xiǎn)定期進(jìn)行檢查評估；指導(dǎo)建立公司合規(guī)管理機(jī)制，對公司遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部管理制度的情況定期進(jìn)行檢查評估；負(fù)責(zé)定期審查風(fēng)險(xiǎn)管理部門提交的風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告以及合規(guī)管理部門提交的合規(guī)報(bào)告，并就公司內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)方面的問題向董事會(huì)提出意見和改進(jìn)建議。
六、第一百零二條修改為：各專門委員會(huì)的組建、職責(zé)、議事規(guī)則、成員產(chǎn)生程序等由董事會(huì)另行制訂管理辦法進(jìn)行規(guī)定。各專門委員會(huì)的成員由董事長提名，董事會(huì)任命，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的主任由董事長擔(dān)任，風(fēng)險(xiǎn)管理與審計(jì)委員會(huì)和提名薪酬委員會(huì)的主任由獨(dú)立董事?lián)?。公司股東有權(quán)向董事長推薦各專門委員會(huì)成員人選。
七、第一百三十八條后增加一條為：財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人履行下列職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，建立和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性；
（二）負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營績效評估等；
（三）負(fù)責(zé)或者參與風(fēng)險(xiǎn)管理和償付能力管理；
（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營管理活動(dòng)；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報(bào)告；
（六）中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定以及依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。
八、第一百四十條修改為：董事會(huì)秘書的職責(zé)包括：
（一）負(fù)責(zé)董事會(huì)下設(shè)辦公室的工作；
（二）協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，向董事提供、提醒并確保其了解相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于公司運(yùn)作的行政法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權(quán)時(shí)遵守法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒；
（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備會(huì)議文件，安排有關(guān)會(huì)務(wù)，主動(dòng)掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實(shí)施中的重要問題，應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議；
（四）確保公司董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會(huì)要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作；
（五）負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單；
（六）協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會(huì)及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和總裁履行誠信責(zé)任的調(diào)查；
（七）有關(guān)適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的以及董事會(huì)授予的其他職責(zé)。
九、第一百五十五條修改為：公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理與審計(jì)委員會(huì)，履行以下職責(zé)：
（一）審核公司內(nèi)部審計(jì)基本制度并向董事會(huì)提出意見，批準(zhǔn)公司年度審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)預(yù)算；
（二）評估審計(jì)責(zé)任人和合規(guī)負(fù)責(zé)人工作并向董事會(huì)提出意見；
（三）指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量；
（四）就外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用和解聘、酬金等問題向董事會(huì)提出建議；
（五）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)；
（六）定期檢查評估內(nèi)部控制的健全性和有效性，及時(shí)受理和處理關(guān)于內(nèi)部控制方面重大問題的投訴；
（七）監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)所發(fā)現(xiàn)的重大問題的整改和落實(shí)；
（八）審核并向董事會(huì)提交公司年度合規(guī)報(bào)告；
（九）定期審查公司半年度合規(guī)報(bào)告；
（十）聽取合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門有關(guān)合規(guī)事項(xiàng)的報(bào)告，并向董事會(huì)提出意見和建議；
（十一）全面了解公司面臨的各項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)及其管理狀況，監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)管理體系運(yùn)行的有效性，對以下事項(xiàng)進(jìn)行審議并向董事會(huì)提出意見和建議：
1.風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策和工作制度；
2.風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)；
3.重大決策的風(fēng)險(xiǎn)評估和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案；
4.年度風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告。
（十二）審議公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)設(shè)置、主要內(nèi)控政策、重大風(fēng)險(xiǎn)事件處置，并向董事會(huì)提出意見和建議；
（十三）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
請你公司依照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜。
此復(fù)
中國保監(jiān)會(huì)
2014年7月22日