律師回復(fù)

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  新《公司法》有很多“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”的但書條款，賦予公司章程極大的靈活性，章程可以約定紅利分配比例；約定有限責(zé)任公司股東會議表決權(quán)行使方式；約定有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓辦法；約定公司分配方式等等，增加了股東之間的博弈和公司章程的個性，制作公司章程成為了一項極具藝術(shù)性和專業(yè)性的工作，公司章程的制定必須考慮周全，才能盡可能的避免投資風(fēng)險。由于公司類別的差異，股東人數(shù)的差別較大，故在制定公司章程的具體實踐中，存在共同訂立和部分訂立兩種情形。共同訂立是由全體股東或發(fā)起人共同起草，共同協(xié)商來制定；部分訂立是由部分股東或發(fā)起人共同起草、形成初始文本后，在經(jīng)過其他股東、發(fā)起人簽字確認(rèn)，才形成正式文本。我國新《公司法》第23條第1款第3項規(guī)定了有限責(zé)任公司的章程制定方式。在我國，有限責(zé)任公司章程是由股東共同制定，至于“共同制定”的具體方式，公司法未作規(guī)定。實踐中可以是全體股東在一起共同協(xié)商擬定，也可以是一部分股東擬定，其他股東簽名、蓋章同意。無論何種方式，全體股東都需要在公司章程上簽名蓋章表示同意。我國新《公司法》第77條第4項規(guī)定了股份有限公司章程的制定方式。對于股份有限公司而言，因設(shè)立方式不同，法律對其公司章程的制定做出了不同的規(guī)定。發(fā)起設(shè)立的股份有公司，由于公司的投資者限于發(fā)起人，股東人數(shù)相對較少并且固定，所以，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，公司對全體發(fā)起人也就是全體股東具有約束力，無需再經(jīng)創(chuàng)立大會或其他程序予以確認(rèn)即具有效力.；對于募集設(shè)立的股份有限公司，由于發(fā)起人外還有其他認(rèn)股人參與認(rèn)購公司的股份才能設(shè)立公司，所以發(fā)起人制定的公司章程需要經(jīng)其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會確認(rèn)才能有效。創(chuàng)立大會必須有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，才能有效舉行，而公司章程則必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)同意才能通過。 總之，公司章程不是簡單地重復(fù)公司法條文，更不是一紙無用的法律文書。公司章程的制定應(yīng)是符合公司的實際情況，合理調(diào)節(jié)股東之間的關(guān)系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規(guī)范。 原問題：《國家出資設(shè)立的律師事務(wù)所如何制定章程？》

  回復(fù)于 2022-11-01 12:33:15
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  李有峰律師

  月幫助7190人

  你好，我是李律師?？梢月?lián)系我詳談。點擊頭像可以選擇聯(lián)系方式。

  回復(fù)于 2022-09-08 06:56:25 咨詢他