中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于太平人壽保險(xiǎn)有限公司修改章程的批復(fù)
（保監(jiān)發(fā)改〔2010〕1219號(hào)）
太平人壽保險(xiǎn)有限公司：
你公司關(guān)于變更公司章程的請(qǐng)示（太平壽〔2010〕136號(hào)）及相關(guān)補(bǔ)充材料收悉。經(jīng)審查，核準(zhǔn)你公司2010年5月7日和7月1日股東大會(huì)決議對(duì)章程進(jìn)行的修改。請(qǐng)你公司依照有關(guān)規(guī)定辦理變更事宜。
此復(fù)
附件：太平人壽保險(xiǎn)有限公司章程
中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
二○一○年十月十三日
附件：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司章程
（二○○一年十一月五日由中國(guó)保險(xiǎn)股份有限公司（中保發(fā)〔2001〕100號(hào)文上報(bào)，二○○一年十一月三十日經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)；二○○三年五月七日由太平人壽保險(xiǎn)有限公司股東會(huì)特別決議修訂，二○○三年三月十日經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)；二○○三年十月二十七日由太平人壽保險(xiǎn)有限公司股東會(huì)特別決議修訂，二○○三年十一月二十四日經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)；二○○四年六月十四日由太平人壽保險(xiǎn)有限公司股東會(huì)特別決議修訂，二○○四年十二月十日經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)；二○○四年十一月十三日由太平人壽保險(xiǎn)有限公司股東會(huì)特別決議修訂，二○○五年二月四日經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)；二○○七年三月六日由太平人壽保險(xiǎn)有限公司股東會(huì)特別決議修訂，二○○七年七月二十四日經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)）
第一章 總 則
第一條 為明確中國(guó)太平保險(xiǎn)集團(tuán)公司（前稱中國(guó)保險(xiǎn)（控股）有限公司）、中國(guó)太平保險(xiǎn)控股有限公司（前稱中保國(guó)際控股有限公司）、金柏國(guó)際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）與富通保險(xiǎn)國(guó)際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）作為太平人壽保險(xiǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東的權(quán)利及義務(wù)，明確公司的所有權(quán)、管理、融資及其他行為，中國(guó)太平保險(xiǎn)集團(tuán)公司、中國(guó)太平保險(xiǎn)控股有限公司、金柏國(guó)際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）、富通保險(xiǎn)國(guó)際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（合稱“股東”）及公司于2001年10月19日簽署了一份股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。
為了規(guī)范公司的組織和行為、保護(hù)公司、股東、債權(quán)人和客戶的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》和相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，以及股東協(xié)議，公司股東特制訂本章程。
第二條 公司是經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)保監(jiān)會(huì)”）以保監(jiān)復(fù)〔2001〕137號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立，于2001年11月13日注冊(cè)登記并領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：1000001000256
第三條 公司注冊(cè)名稱：
中文：太平人壽保險(xiǎn)有限公司
英文：Tai Ping Life Insurance Company Limited
英文縮寫：TPL
第四條 公司住所：上海市浦東新區(qū)民生路1399號(hào)17層
郵政編碼：200135
第五條 公司是永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
第六條 公司董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司的宗旨是：以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心，向社會(huì)各界提供各種人身保險(xiǎn)服務(wù)、發(fā)揮商業(yè)保險(xiǎn)的補(bǔ)償作用并促進(jìn)社會(huì)的穩(wěn)定發(fā)展。
第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：個(gè)人意外傷害保險(xiǎn)、個(gè)人定期死亡保險(xiǎn)、個(gè)人兩全壽險(xiǎn)、個(gè)人終身壽險(xiǎn)、個(gè)人年金保險(xiǎn)、個(gè)人短期健康保險(xiǎn)、個(gè)人長(zhǎng)期健康保險(xiǎn)、團(tuán)體意外傷害保險(xiǎn)、團(tuán)體定期壽險(xiǎn)、團(tuán)體終身保險(xiǎn)、團(tuán)體年金保險(xiǎn)、團(tuán)體短期健康保險(xiǎn)、團(tuán)體長(zhǎng)期健康保險(xiǎn)、上述保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的資金運(yùn)用業(yè)務(wù)、經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，如兼業(yè)代理產(chǎn)險(xiǎn)業(yè)務(wù)等。
第九條 公司有資格在全國(guó)范圍內(nèi)開展人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，并將通過采取以下戰(zhàn)略方針發(fā)展業(yè)務(wù)，使公司在市場(chǎng)占有率和投資回報(bào)率上在中國(guó)處于領(lǐng)先地位：
（一）采取與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不同的戰(zhàn)略；
（二）開發(fā)新型產(chǎn)品和銷售渠道以迎接中國(guó)人身保險(xiǎn)行業(yè)下一步發(fā)展中由于外國(guó)保險(xiǎn)公司競(jìng)爭(zhēng)的增加、增長(zhǎng)模式的變化、地區(qū)滲透的不平衡、銷售渠道的多樣化及產(chǎn)品的更新所帶來的挑戰(zhàn)；
（三）采取地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，使業(yè)務(wù)覆蓋全國(guó)各個(gè)地區(qū)，同時(shí)根據(jù)各地區(qū)的市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿透?jìng)爭(zhēng)強(qiáng)度，確定進(jìn)入該地區(qū)的最佳時(shí)機(jī)；
（四）將發(fā)展銀行保險(xiǎn)業(yè)務(wù)作為公司的戰(zhàn)略核心之一；
（五）借助各股東在對(duì)公司的代理銷售隊(duì)伍的管理和組織方面的經(jīng)驗(yàn)；
（六）根據(jù)經(jīng)濟(jì)與法規(guī)政策的最新發(fā)展，隨時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略，并保持一定的靈活性以能夠?qū)嵤┻@些新戰(zhàn)略；
（七）建立一支高水準(zhǔn)、高效率的銷售隊(duì)伍。
第十條 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)以公司利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，并遵循正確合理的商業(yè)規(guī)則。公司應(yīng)根據(jù)第九條所列戰(zhàn)略方針發(fā)展并采用其業(yè)務(wù)計(jì)劃。
第十一條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求設(shè)計(jì)保險(xiǎn)產(chǎn)品，確定保險(xiǎn)產(chǎn)品的價(jià)格，并且在法律允許的范圍內(nèi)保證保險(xiǎn)產(chǎn)品的價(jià)格已經(jīng)包含公司向代理及分銷人員支付的所有傭金、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼或給予的利益。
第十二條 公司、公司的子公司、公司及子公司各自的董事，各級(jí)管理人員、職員及代理在開展商業(yè)活動(dòng)和政府部門的聯(lián)系中應(yīng)遵守國(guó)家的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則及政府指引。
第三章 注冊(cè)資本、股東名稱、出資方式及出資額
第十三條 公司注冊(cè)資本：人民幣37.3億元。
第十四條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本，但應(yīng)根據(jù)本章程的規(guī)定事先取得全體股東的書面同意。
第十五條 股東的名稱、出資方式、出資額及各股東出資額占公司注冊(cè)資本的比例（“持股比例”）規(guī)定如下：
股東名稱：中國(guó)太平保險(xiǎn)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)太平集團(tuán)”）
出資方式：人民幣及/或外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣9.34365億元
出資比例：25.05%
股東名稱：中國(guó)太平保險(xiǎn)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)太平控股”）
出資方式：外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣18.66865億元
出資比例：50.05%
股東名稱：金柏國(guó)際投資有限公司（Goldpark International Investments Limited）（以下簡(jiǎn)稱“金柏國(guó)際”）
出資方式：外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣4.64385億元
出資比例：12.45%
股東名稱：富通保險(xiǎn)國(guó)際股份有限公司（Fortis Insurance International N.V.）（以下簡(jiǎn)稱“富通”）
出資方式：外匯現(xiàn)金
出 資 額：折合人民幣4.64385億元
出資比例：12.45%
公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東出資證明書由公司統(tǒng)一制作、標(biāo)明股東名稱、繳納的出資額和出資日期，并由公司蓋章和董事長(zhǎng)簽字。股東出資證明書如有遺失或損毀，股東應(yīng)及時(shí)以書面形式報(bào)告公司，并公告聲明作廢，公司應(yīng)辦理補(bǔ)發(fā)手續(xù)。
第十六條 股東根據(jù)上述出資比例，享有公司所有的股東權(quán)益，并以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，股東可以轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)、認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本，并按照中國(guó)法律、本章程的有關(guān)規(guī)定和股東協(xié)議執(zhí)行。
第十七條 在確定富通作為公司股東在本章程下享有的股東權(quán)益時(shí)，應(yīng)將富通持有公司的股權(quán)與金柏國(guó)際持有公司的股權(quán)進(jìn)行合計(jì)。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十八條 股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)，但本章程另有規(guī)定的除外；
（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
（三）提名公司的董事或監(jiān)事人選；
（四）依照其實(shí)繳的出資比例分取公司股息或紅利；
（五）依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；
（六）根據(jù)本章程第五章的規(guī)定優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；
（七）根據(jù)本章程第六章的規(guī)定優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
（八）公司清算或終止后，按照其持有公司股權(quán)的比例依法參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（九）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（十）股東對(duì)公司重大事項(xiàng)，可依法律法規(guī)和本章程獲得相關(guān)信息；
（十一）股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)；
（十二）股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟；
（十三）法律、行政法規(guī)、公司章程和股東協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
第十九條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：
（一）遵守本章程并促使本章程的實(shí)施；
（二）按期足額繳納本章程規(guī)定的其所認(rèn)繳的出資額；
（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）全力支持公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化；
（六）當(dāng)公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管機(jī)關(guān)的最低要求時(shí)，公司股東應(yīng)當(dāng)按照股東各自在公司的持股比例支持公司改善償付能力，但以符合第十六條的規(guī)定為前提；
（七）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（八）法律、行政法規(guī)、公司章程及股東協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
第二十條 公司股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對(duì)股東權(quán)利義務(wù)的約定與本章程不一致的，以本章程為準(zhǔn)。
第二十一條 股東將公司股權(quán)質(zhì)押時(shí)，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生后十（10）日內(nèi)將相關(guān)情況通知公司。
第二十二條 股東所持公司股權(quán)涉及訴訟或仲裁時(shí)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在訴訟或仲裁法律文書生效后三十（30）日內(nèi)通知公司。公司應(yīng)在獲得上述通知后二十（20）日內(nèi)將相關(guān)情況通知其他股東。
第二十三條 持有公司百分之五（5%）以上股權(quán)的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，相關(guān)股東應(yīng)在三（3）個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知公司。
第五章 新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
第二十四條 根據(jù)法律、法規(guī)或公司商業(yè)計(jì)劃的要求，公司需要增加注冊(cè)資本時(shí)，股東應(yīng)根據(jù)本章規(guī)定就增資的具體事宜做出決定。
第二十五條 在符合本章及法律法規(guī)的前提下，在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，各股東有權(quán)要求按照各自的持股比例就增資部分優(yōu)先認(rèn)購（“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”）。
第二十六條 董事會(huì)應(yīng)在股東會(huì)根據(jù)第十四條的規(guī)定做出增資決議后七（7）日內(nèi)，向所有股東發(fā)出書面認(rèn)購?fù)ㄖā罢J(rèn)購?fù)ㄖ保?，認(rèn)購?fù)ㄖ氄f明股東行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的條款與條件（包括擬增加的注冊(cè)資本及各股東有權(quán)認(rèn)購的份額）。認(rèn)購?fù)ㄖ窍蚬蓶|發(fā)出的就注冊(cè)資本增加部分按照認(rèn)購?fù)ㄖ幸?guī)定的條件和條款及認(rèn)購比例進(jìn)行認(rèn)購的要約。
第二十七條 選擇行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東應(yīng)在收到認(rèn)購?fù)ㄖ笕?0）個(gè)工作日內(nèi)向公司遞交接受要約的書面通知（“承諾通知”）。選擇行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東有權(quán)按照持股比例認(rèn)購增加的注冊(cè)資本?！肮ぷ魅铡笔侵钢袊?guó)、中國(guó)香港、比利時(shí)及荷蘭的銀行一般營(yíng)業(yè)的日子（星期六及在上午十點(diǎn)前懸掛8級(jí)或8級(jí)以上臺(tái)風(fēng)或黑色風(fēng)暴警報(bào)的日子除外）。
第二十八條 如有股東未在前條規(guī)定的三十（30）個(gè)工作日內(nèi)遞交承諾通知，表示接受認(rèn)購要約，則在不違反本章其他規(guī)定及所有適用法律和法規(guī)的前提下，其他股東根據(jù)其持股比例行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的同時(shí)有權(quán)要求優(yōu)先認(rèn)購其它股東未認(rèn)購的部分（“超額認(rèn)購權(quán)”）。擬行使超額認(rèn)購權(quán)的股東應(yīng)在其承諾通知中說明其超額認(rèn)購的意向及最高份額。不同的股東同時(shí)要求超額認(rèn)購時(shí)，公司將每一位選擇行使超額認(rèn)購權(quán)股東的名稱及其意向中的最高超額認(rèn)購比例（如有）書面通知任何其他行使超額認(rèn)購權(quán)的股東。
第二十九條 除非公司和所有行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東另有約定，選擇行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東應(yīng)在公司發(fā)出認(rèn)購?fù)ㄖ掌鹚氖澹?5）個(gè)工作日之內(nèi)繳清其對(duì)注冊(cè)資本的增資部分認(rèn)購的份額。但是第三十條對(duì)新股東（定義參見下文）認(rèn)繳公司注冊(cè)資本另有規(guī)定的情況不受此項(xiàng)限制。
第三十條 如因?qū)脮r(shí)中國(guó)法律、法規(guī)或政策的限制，富通不能按照本章規(guī)定對(duì)公司新增資本優(yōu)先認(rèn)購，或行使超額認(rèn)購權(quán)，則富通有權(quán)在中國(guó)法律、法規(guī)允許的情況下，指定其他人（“新股東”）優(yōu)先認(rèn)購或超額認(rèn)購富通在本章下有權(quán)認(rèn)購的公司新增注冊(cè)資本部份，富通應(yīng)在其承諾通知中說明新股東的名稱。中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股不得無理地拒絕接受新股東成為公司的股東。如中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股在富通的承諾通知發(fā)出之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)未就新股東的身份提出異議，則視為他們已經(jīng)同意接受該新股東。如中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股在該期間內(nèi)提出異議，富通應(yīng)有權(quán)在中國(guó)法律、法規(guī)允許的情況下，指定另一人作為新股東。富通應(yīng)將新指定的人選盡快通知中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股，在任何情況下，不得晚于中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股提出異議后二十（20）個(gè)工作日。本條的其他規(guī)定應(yīng)適用于新指定的新股東。如中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股同意接受新股東，則公司和全體股東應(yīng)盡各自一切合理努力完成或協(xié)助新股東完成中國(guó)法律法規(guī)要求的審批、登記、備案等手續(xù)，以使新股東成為公司合法有效的股東。新股東應(yīng)在完成該等審批、登記和備案等手續(xù)之后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)繳清全部認(rèn)購股權(quán)。如新股東未能按時(shí)繳清所認(rèn)購的股權(quán)，則其它股東有權(quán)就該等未繳清的新增注冊(cè)資本，根據(jù)本章的規(guī)定要求行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和超額認(rèn)購權(quán)，公司應(yīng)就該等未繳清的新增注冊(cè)資本根據(jù)本章程的規(guī)定向全體股東（新股東除外）再次發(fā)出認(rèn)購要約。
第三十一條 股東和公司應(yīng)盡各自最大的努力取得及/或完成中國(guó)法律法規(guī)和政府部門要求的一切審批、登記、備案等手續(xù)，以使富通（或新股東）可以合法有效地根據(jù)本章對(duì)公司新增資本行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和超額認(rèn)購權(quán)，根據(jù)第六章行使優(yōu)先受讓權(quán)，根據(jù)中國(guó)太平集團(tuán)和富通簽署的選擇權(quán)協(xié)議（“選擇權(quán)協(xié)議”）行使進(jìn)一步購買公司百分之二十四點(diǎn)一（24.1%）的股權(quán)的權(quán)利。如果因中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定和政府部門的要求，富通無法指定他人代替其進(jìn)行優(yōu)先認(rèn)購和/或超額認(rèn)購，富通不應(yīng)因此而被視為違反其在股東協(xié)議下的融資義務(wù)。如中國(guó)政府部門不允許富通指定的人行使富通的權(quán)利，則富通有權(quán)推薦另一人行使富通的權(quán)利，但如中國(guó)政府部門連續(xù)三（3）次駁回富通推薦的人選，則公司不得增加注冊(cè)資本。
第六章 優(yōu)先受讓權(quán)
第三十二條 自股東協(xié)議簽署之日起，直至（1）該簽署日之后的第五年的同一日或（2）富通按選擇權(quán)協(xié)議進(jìn)一步取得公司百分之二十四點(diǎn)一（24.1%）的股權(quán)之日（以晚到之日為準(zhǔn)）的期間內(nèi)（“鎖定期限”），任何股東不得向任何人士轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權(quán)，也不得對(duì)該等股權(quán)設(shè)定擔(dān)保權(quán)益，除非出現(xiàn)下列任一事項(xiàng)：
（一）該等轉(zhuǎn)讓目的在于使富通根據(jù)選擇權(quán)協(xié)議進(jìn)一步取得公司百分之二十四點(diǎn)一（24.1%）的股權(quán)；
（二）該等轉(zhuǎn)讓符合第三十四條的規(guī)定；
（三）該等轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得全體股東的批準(zhǔn)。
鎖定期限屆滿后，除非全體股東另有約定，否則任何股東轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的股權(quán)（包括在股權(quán)上設(shè)置擔(dān)保權(quán)），都必須根據(jù)本章規(guī)定及法律法規(guī)的要求進(jìn)行。任何違反本章的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為無效，公司對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得予以修改股東名冊(cè)及辦理工商變更登記，股東也需促使公司拒絕辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。
第三十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得侵犯下述優(yōu)先受讓權(quán)：
（一）如果有善意第三方（“第三方”）要求收購某股東持有的全部或部分股權(quán)，而該第三方并非該股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)，則該某股東（“出讓方股東”）應(yīng)將第三方的收購意圖書面通知其他股東（“轉(zhuǎn)讓通知”），轉(zhuǎn)讓通知中需說明第三方的身份（包括第三方的直接股東和間接股東）、擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（“擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)”）和第三方提出的轉(zhuǎn)讓價(jià)格（“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”），并以轉(zhuǎn)讓價(jià)格向其他股東（“受讓方股東”）發(fā)出轉(zhuǎn)讓要約（“轉(zhuǎn)讓要約”）；
（二）受讓方股東有權(quán)以轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照各自的持股比例優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相應(yīng)份額，但應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知之日起二十（20）個(gè)工作日內(nèi)（“要約期”）將其受讓意圖書面通知出讓方股東（“受讓通知”）。每一受讓方股東有權(quán)在要約期屆滿前向出讓方股東發(fā)出書面通知說明接受要約。受讓方股東要求轉(zhuǎn)讓股東出讓的股權(quán)不得低于按以下公式計(jì)算所得的數(shù)額（“受讓股權(quán)”）：
受讓方股東持股比例
受讓股權(quán)＝擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)×---------------------------
所有受讓方股東持股比例之和
如果受讓方股東未在前款規(guī)定的二十（20）個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出受讓通知接受任何一部分的要約，則轉(zhuǎn)讓要約失效。如發(fā)出受讓通知的受讓方股東接受全部或部份擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（“同意受讓股權(quán)”），出讓方股東應(yīng)出售，受讓方應(yīng)接受其同意受讓股權(quán)，出讓方股東應(yīng)保證該等轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何留置權(quán)、抵押、質(zhì)押、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或其他請(qǐng)求權(quán)。同意受讓股權(quán)的對(duì)價(jià)（“同意受讓價(jià)格”）按如下公式計(jì)算：
同意受讓股權(quán)
同意受讓價(jià)格＝轉(zhuǎn)讓價(jià)格×------------
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)
該等轉(zhuǎn)讓的交割應(yīng)于要約期屆滿之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)在公司的工商登記地點(diǎn)（或出讓方股東與受讓方股東一致同意的其他地點(diǎn)）完成。交割生效的前提條件是受讓方股東同意承擔(dān)出讓方股東在本章程和股東協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)，并按同意受讓股權(quán)占擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例承擔(dān)出讓方股東應(yīng)公司的請(qǐng)求或?yàn)楣竞凸緲I(yè)務(wù)的利益而承擔(dān)的任何責(zé)任，受讓方股東還應(yīng)提供相應(yīng)的擔(dān)保代替出讓方的股東被解除的擔(dān)保。就出讓方股東已經(jīng)向公司提供的貸款，受讓方股東按以下價(jià)格從出讓方股東購買該等貸款：
同意受讓股權(quán)
價(jià)格＝出讓方股東貸款面額總額×------------
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)
（三）在不違反第三十三條第（二）款規(guī)定的前提下，要約期屆滿后六十（60）個(gè)工作日內(nèi)的任何時(shí)候，（1）若要約被拒絕或因期滿而失效，出讓方股東有權(quán)以轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其持有的全部擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；（2）若要約未被受讓方股東全額接受，則出讓方股東有權(quán)將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部余下的部分轉(zhuǎn)讓給第三方，價(jià)格為同意受讓股權(quán)價(jià)格和轉(zhuǎn)讓價(jià)格之間的差額，前提是（1）出讓方股東必須促使第三方同意履行股東協(xié)議條款；（2）第三方須書面同意自其受讓股權(quán)之日起5年內(nèi)不會(huì)在未取得其他股東同意的情況下，將受讓的股權(quán)直接或間接地轉(zhuǎn)讓；（3）按同意受讓股權(quán)占擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例承擔(dān)出讓方股東應(yīng)公司的請(qǐng)求或?yàn)楣竞凸緲I(yè)務(wù)的利益而承擔(dān)的任何責(zé)任；第三方還應(yīng)提供相應(yīng)的擔(dān)保代替出讓方的股東被解除的擔(dān)保；（4）就出讓方股東已經(jīng)向公司提供的貸款，第三方按以下價(jià)格從出讓方股東購買該等貸款：
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)－同意受讓股權(quán)
價(jià)格＝出讓方股東貸款面額總額×------------------------
擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)
（四）除非第三方履行本章程下責(zé)任和股東協(xié)議下融資責(zé)任的能力使其他股東合理滿意，并且第三方同意接受股東協(xié)議中的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，否則出讓方股東不得根據(jù)第三十三條第（三）款向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。除非不滿意的股東在要約期屆滿前通知其他股東，否則該股東視為已經(jīng)滿意。
第三十四條 第三十二條和第三十三條不應(yīng)適用于任何股東將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東的控股公司、該股東或該股東控股公司的全資子公司（各稱“可受讓方”）的情況。但是，如果受讓方不再是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東的可受讓方，該受讓方應(yīng)，并且原轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)促使該受讓方向原轉(zhuǎn)讓股東或向原轉(zhuǎn)讓股東的另一可受讓方轉(zhuǎn)讓該受讓方持有的股權(quán)。
第三十五條 盡管有任何其他條款規(guī)定，任何股東不得直接或間接向任何與公司或其子公司（或如有關(guān)，其聯(lián)營(yíng)公司）業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的實(shí)體轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。
第三十六條 如果任何股東提議進(jìn)行任何重大轉(zhuǎn)讓（“重大轉(zhuǎn)讓”是指一定份額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及某一股東或某幾個(gè)股東在任何關(guān)聯(lián)交易或一系列的關(guān)聯(lián)交易中所轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)涉及公司至少百分之十四點(diǎn)九（14.9%）的注冊(cè)資本），出讓方股東根據(jù)第三十三條第（一）款發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知除了說明第三十三條（一）款規(guī)定的項(xiàng)目外，還應(yīng)包括：
（一）出讓方股東屆時(shí)持有公司的股權(quán)；
（二）轉(zhuǎn)讓擬完成時(shí)間；
（三）有關(guān)出讓方股東已經(jīng)通知擬議第三方關(guān)于第三十七條規(guī)定的“跟隨權(quán)”，并且第三方已經(jīng)同意按第三十七條規(guī)定的方式購買所有股權(quán)的陳述及承諾；
（四）有關(guān)任何向出讓方股東提供的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，包括有形的和無形的，均已反映在向行使本章程項(xiàng)下跟隨權(quán)的股東提供的價(jià)格的陳述及承諾。
除轉(zhuǎn)讓通知外，出讓方股東還應(yīng)提供與第三方就擬議股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署的所有協(xié)議真實(shí)、完整的復(fù)印件。
第三十七條 出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)讓時(shí)，每一股東除享受第三十三條規(guī)定的優(yōu)先受讓權(quán)外，還有權(quán)（“跟隨權(quán)”）但無義務(wù)，要求第三方按照其提供給出讓方股東的同等條件和價(jià)格以同等比例一并收購該股東持有的股權(quán)，最多為該股東持有的公司的全部股權(quán)乘以一個(gè)分?jǐn)?shù)（分子為同意受讓股權(quán)與擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)之差，分母為出讓方股東持有的公司全部股權(quán)），但是如果重大轉(zhuǎn)讓涉及公司百分之二十五（25%）的注冊(cè)資本，則該股東有權(quán)要求第三方一并受讓自己持有的公司的全部股權(quán)。
第三十八條 要求行使跟隨權(quán)的每一股東應(yīng)在重大轉(zhuǎn)讓的要約期內(nèi)向出讓方股東提交書面通知，說明其選擇行使跟隨權(quán)及有關(guān)的公司股權(quán)，該等通知為不可撤銷并構(gòu)成該股東按轉(zhuǎn)讓通知列出的條款和條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具有約束力的協(xié)議。為了有權(quán)行使跟隨權(quán)，每一要求行使跟隨權(quán)的股東向第三方做出的陳述、保證及補(bǔ)償必須在實(shí)質(zhì)上與出讓方股東就擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所做出的陳述、保證及補(bǔ)償相同，但是，任何要求行使跟隨權(quán)的股東均無義務(wù)就因股東分別做出的陳述與保證所產(chǎn)生的任何責(zé)任支付超出第三方向該股東支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
第三十九條 如果任何股東已恰當(dāng)?shù)匾笮惺垢S權(quán)，而第三方未能從該等股東受讓其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并且該等不受讓并非由于法律法規(guī)的限制或中國(guó)政府部門不予批準(zhǔn)，則出讓方股東不得向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已經(jīng)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓無效。
第四十條 本章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各種限制不得通過買賣公司直接股東的股權(quán)而進(jìn)行規(guī)避，即使買賣該等直接股東股權(quán)不受本章程的限制。任何涉及變更股東的控股權(quán)或變更控制股東的人士的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)處置都視為該股東持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
第四十一條 本章程下進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合中國(guó)法律法規(guī)并取得一切相關(guān)的政府部門批準(zhǔn)。
第七章 組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)
第一節(jié) 股東會(huì)
第四十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十（30%）的事項(xiàng)；
（十三）審議批準(zhǔn)公司下列對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)：
1、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十（50%）以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十（30%）以后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十（70%）的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十（10%）的擔(dān)保；
5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（十四）公司章程和股東協(xié)議規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第四十三條 股東會(huì)會(huì)議分為股東年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，均由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持。股東年會(huì)每年召開一（1）次，應(yīng)在公司上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四（4）個(gè)月內(nèi)召開。
有下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩（2）個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二（2/3）時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收資本總額的三分之一（1/3）時(shí)；
（三）單獨(dú)或合并持有公司百分之十（10%）以上表決權(quán)的股東要求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 代表股東出席股東會(huì)會(huì)議的應(yīng)為股東的法定代表人，股東的法定代表人也可以書面形式委托他人代為出席。
第四十五條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之七十（70%）以上通過。
股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之一百（100%）通過。
普通決議事項(xiàng)和特別決議事項(xiàng)由《股東會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行明確。
第四十六條 股東會(huì)制定《股東會(huì)議事規(guī)則》，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的會(huì)議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會(huì)議檔案保存、決議報(bào)告等事項(xiàng)。
第二節(jié) 董事會(huì)
第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由十一（11）名董事組成。其中，執(zhí)行董事一（1）名，非執(zhí)行董事十（10）名。執(zhí)行董事將由公司總經(jīng)理擔(dān)任。
第四十八條 如所適用的有關(guān)法律和法規(guī)要求，則股東應(yīng)促使獨(dú)立董事的任命。獨(dú)立董事的人選由董事會(huì)在向富通善意咨詢后，進(jìn)行推薦。
第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一（1）人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第五十條 在不違反本章程其他條款及有關(guān)法律和股東決議的前提下，董事會(huì)行使以下職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）不時(shí)（但至少每年一（1）次）決定和審閱公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和相關(guān)的權(quán)限；
（四）不時(shí)（但至少每年一（1）次）決定和審閱公司的投資政策、相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力和權(quán)限。董事會(huì)可以在其下設(shè)立投資委員會(huì)就本第（四）款所述事宜提供建議；
（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)股東或總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度并對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、反洗錢、合規(guī)管理承擔(dān)最終的責(zé)任；
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
此外，（1）董事會(huì)對(duì)與第八條所列業(yè)務(wù)及公司其他事務(wù)與活動(dòng)有關(guān)的一切事宜有唯一且絕對(duì)的決定權(quán)；（2）董事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理承擔(dān)最終的責(zé)任；（3）董事會(huì)有權(quán)對(duì)所有未列為交由股東會(huì)議決定的事項(xiàng)做出決定，所有此類事項(xiàng)均應(yīng)呈報(bào)給董事會(huì)。未經(jīng)董事會(huì)同意，任何股東或高級(jí)職員都不得采取任何行為以使公司就該等事項(xiàng)做出任何承諾；股東還應(yīng)促使其提名的董事（如有），不采取或授權(quán)任何高級(jí)職員采取任何該等行為，除非董事會(huì)另有授權(quán)。
第五十一條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議應(yīng)在每季度結(jié)束后三（3）個(gè)月內(nèi)召開。
第五十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。
第五十三條 當(dāng)董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二（2/3）時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在五（5）個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)董事補(bǔ)選程序，在兩（2）個(gè)月內(nèi)召開股東會(huì)選舉董事。補(bǔ)選產(chǎn)生的董事的任期至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。
第五十四條 董事會(huì)會(huì)議須由全體董事過半數(shù)出席方可召開，并且須包括至少一（1）名由中國(guó)太平集團(tuán)或中國(guó)太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國(guó)際提名的董事。
第五十五條 董事可親自或委托其他董事代表其出席董事會(huì)議并行使表決權(quán)。除法律法規(guī)禁止的情形外，董事委托其他董事代表其參加董事會(huì)議及行使表決權(quán)的，應(yīng)事先通知公司，并出具委托書。
第五十六條 董事會(huì)決議表決實(shí)行一人一票，包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的每名董事僅有一（1）票表決權(quán)。除法律或本章程第五十七條另有規(guī)定外，董事會(huì)議的所有決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過。
董事會(huì)議就某項(xiàng)決議的贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，采取重新表決方式，如重新表決的贊成票與反對(duì)票再次相等時(shí)，該項(xiàng)決議將提交股東會(huì)表決。
第五十七條 只要富通和金柏國(guó)際合計(jì)持有公司至少百分之二十（20%）的股權(quán)，涉及下列任一事項(xiàng)的董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)投票贊成，并且該等投贊成票的董事中須至少有一（1）名是富通或金柏國(guó)際提名的董事，方可通過。
（一）與股東、董事、任何與股東或董事有關(guān)系的人士或?yàn)楣蓶|、董事、任何與股東或董事有關(guān)系的人士的利益而進(jìn)行任何交易，簽署任何協(xié)議，做出任何安排，除非該等交易、協(xié)議及安排有利于公司或其子公司的利益，而且是在正常商業(yè)活動(dòng)中進(jìn)行的并經(jīng)過平等的商業(yè)談判且基于正常的商業(yè)條款而做出的；
（二）在正常商業(yè)活動(dòng)之外處置任何資產(chǎn)，或發(fā)生任何資本項(xiàng)目支出而該等交易的總額占公司最近一次經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告所載的凈資產(chǎn)值的百分之十五（15%）或以上；
（三）批準(zhǔn)任何期間的年度收入或利潤(rùn)報(bào)稅表；
（四）發(fā)行任何證券、債券或在公司或其子公司的債務(wù)、財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)上設(shè)置其他擔(dān)保權(quán)益，或就該等債務(wù)、財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)給予任何期權(quán)或其他權(quán)益；
（五）在正常商業(yè)活動(dòng)之外提供任何借款、保證、補(bǔ)償或擔(dān)保（無論是否為公司自身的債務(wù)還是為第三人的債務(wù)）；
（六）改變會(huì)計(jì)年度或就重大財(cái)稅原則或?qū)崉?wù)做出任何決定，包括對(duì)該等原則及實(shí)踐的采用或改變；
（七）任免公司的審計(jì)師或總精算師；
（八）批準(zhǔn)給予高級(jí)管理人員高于董事會(huì)原設(shè)標(biāo)準(zhǔn)的薪酬待遇；批準(zhǔn)在不須任何理由的情況下辭退任何高級(jí)管理人員；
（九）批準(zhǔn)給予第三人任何與公司或其子公司的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)志、標(biāo)識(shí)、商號(hào)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的權(quán)益。
第五十八條 如果因?yàn)楦煌ㄌ崦亩聸]有一（1）位投票同意就第五十七條所列事項(xiàng)的有關(guān)決議，致使董事會(huì)議因此而無法做出任何有效決議，除非全體股東另有約定，否則每一股東應(yīng)促使其提名的所有董事同意該董事會(huì)議休會(huì)，董事會(huì)議應(yīng)于休會(huì)之日起二十一（21）個(gè)工作日內(nèi)重新召開。董事會(huì)議重新召開后，如董事會(huì)因同一原因，仍無法就所議事項(xiàng)做出有效決議，則股東應(yīng)盡一切合理努力以友好善意方式解決所議事項(xiàng)。
第五十九條 如果因?yàn)楦煌ㄌ崦亩聸]有一（1）位投票同意就第五十七條所列事項(xiàng)的有關(guān)決議，致使董事會(huì)議因此而無法做出任何有效決議，和/或股東不能根據(jù)本章程或根據(jù)法律就任何事項(xiàng)做出決議的情形下，那么，無論是董事會(huì)還是股東均不應(yīng)就任何上述事項(xiàng)做出任何決議，此等事項(xiàng)應(yīng)被視為尚未批準(zhǔn)和不應(yīng)被實(shí)施。公司應(yīng)根據(jù)股東就所議事項(xiàng)的原先約定（如有）繼續(xù)運(yùn)營(yíng)。
第六十條 公司制定《董事會(huì)議事規(guī)則》，作為本章程的附件。董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后由董事會(huì)具體執(zhí)行。
第六十一條 董事會(huì)下設(shè)立提名薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。
董事會(huì)在參照國(guó)際同行的先進(jìn)管理方式后，可決定設(shè)立其他專業(yè)委員會(huì)。只要富通和金柏國(guó)際合計(jì)持有公司至少百分之二十（20%）的股權(quán)，富通和金柏國(guó)際就有權(quán)委任至少一（1）名代表進(jìn)入公司各專業(yè)委員會(huì)。
第六十二條 提名薪酬委員會(huì)由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，行使以下職權(quán)：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
（二）審查董事及高級(jí)管理人員的選任制度、考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬激勵(lì)措施；
（三）對(duì)董事和高級(jí)管理人員的人選進(jìn)行任職資格審查并向董事會(huì)提出建議；
（四）對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效考核并向董事會(huì)提出意見；
（五）負(fù)責(zé)提供董事盡職情況報(bào)告；
（六）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；
（七）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第六十三條 審計(jì)委員會(huì)由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，行使以下職權(quán)：
（一）審計(jì)公司內(nèi)部審計(jì)基本制度并向董事會(huì)提出意見，批準(zhǔn)公司年度審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)預(yù)算；
（二）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；
（三）評(píng)估審計(jì)責(zé)任人工作并向董事會(huì)提出意見；
（四）及時(shí)對(duì)審計(jì)責(zé)任人提交的內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審議，并就公司內(nèi)部控制存在的問題向董事會(huì)提出意見和建議；
（五）指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量；
（六）就外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用和解聘、酬金等問題向董事會(huì)提出建議；
（七）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)；
（八）定期檢查評(píng)估內(nèi)部控制的健全性和有效性，及時(shí)受理和處理關(guān)于內(nèi)部控制方面重大問題投訴；
（九）監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)所發(fā)現(xiàn)重大問題的整改落實(shí)；
（十）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第六十四條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)由三（3）名以上董事組成，對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行審議并向董事會(huì)提出意見和建議：
（一）風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策和工作制度；
（二）公司的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作流程等；
（三）重大決策的風(fēng)險(xiǎn)，審議重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案；
（四）公司風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性；
（五）年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)管理部門有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理事項(xiàng)的報(bào)告；
（六）年度、半年度合規(guī)報(bào)告；
（七）合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門有關(guān)合規(guī)事項(xiàng)的報(bào)告；
（八）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第六十五條 各專業(yè)委員會(huì)分別制訂工作規(guī)則，報(bào)董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第六十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，并依照有關(guān)法律法規(guī)的要求及本章程的規(guī)定行使監(jiān)督職能及權(quán)力。
第六十七條 監(jiān)事會(huì)由八（8）名監(jiān)事組成，其中五（5）名為股東代表監(jiān)事，三（3）名為職工代表監(jiān)事。
第六十八條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一（1）人，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉和罷免。
第六十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）監(jiān)督、檢查公司的財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的提出罷免建議；
（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（六）法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及公司章程和股東會(huì)授予的其它職權(quán)。
第七十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年度至少召開一（1）次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第七十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持。
第七十二條 公司制定《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，作為本章程的附件。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。
第四節(jié) 管理層
第七十三條 公司管理層設(shè)（i）總經(jīng)理一（1）名，（ii）副總經(jīng)理若干名，（iii）助理總經(jīng)理若干名，（iv）財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）一（1）名，（v）直接向總經(jīng)理匯報(bào)的財(cái)務(wù)副總監(jiān)一（1）名，（vi）總精算師一（1）名，和（vii）合規(guī)負(fù)責(zé)人一（1）名。公司總經(jīng)理根據(jù)股東會(huì)決議及董事會(huì)決議負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負(fù)責(zé)人協(xié)助總經(jīng)理工作。
第七十四條 公司總經(jīng)理行使以下職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或解聘合規(guī)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五節(jié) 法定代表人
第七十五條 董事長(zhǎng)作為公司法定代表人，由中國(guó)太平集團(tuán)提名，由董事會(huì)選舉和罷免。除非董事會(huì)決定罷免董事長(zhǎng)，否則董事長(zhǎng)的任期為三（3）年，任期屆滿可連選連任。
第七十六條 在不違反本章程其他條款的前提下，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)；
（一）代表公司簽署有關(guān)文件；
（二）代表公司在公司股票和以實(shí)物券方式發(fā)行的公司債券上簽名；
（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七十七條 當(dāng)董事長(zhǎng)更換后，除非有董事會(huì)或者股東會(huì)授權(quán)，原法定代表人應(yīng)當(dāng)停止行使對(duì)公司的代表權(quán)。新任董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)持董事會(huì)或者股東會(huì)授權(quán)文件行使代表權(quán)。
第八章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
第一節(jié) 董事和董事長(zhǎng)
第七十八條 非職工代表董事由股東提名，股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表董事由職工代表大會(huì)或其他民主形式選舉產(chǎn)生。
第七十九條 在根據(jù)選擇權(quán)協(xié)議行使進(jìn)一步購買選擇權(quán)之前，中國(guó)太平集團(tuán)享有二（2）名董事候選人的提名權(quán)，中國(guó)太平控股享有六（6）名董事候選人的提名權(quán)，富通和金柏國(guó)際享有三（3）名董事候選人的提名權(quán)。富通根據(jù)選擇權(quán)協(xié)議行使進(jìn)一步購買選擇權(quán)后，只要富通和金柏國(guó)際合計(jì)持有公司百分之四十九（49%）的股權(quán)，富通和金柏國(guó)際應(yīng)享有五（5）名董事候選人的提名權(quán)，中國(guó)太平集團(tuán)享有一（1）名董事候選人的提名權(quán)，中國(guó)太平控股享有其余五（5）名董事候選人的提名權(quán)。
第八十條 以第七十九條的規(guī)定為前提，每位股東有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)應(yīng)盡可能地接近于該股東在公司的持股比例。如根據(jù)此原則計(jì)算出的富通有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)不是整數(shù)，那么當(dāng)小數(shù)點(diǎn)后第1位數(shù)字大于或等于5時(shí)，根據(jù)“四舍五入”的原則，將小數(shù)點(diǎn)前第1位數(shù)字加1，得出富通實(shí)際有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)；當(dāng)小數(shù)點(diǎn)后第1位數(shù)字小于5時(shí)，根據(jù)“四舍五入”的原則，將小數(shù)點(diǎn)后的數(shù)字忽略不計(jì)，小數(shù)點(diǎn)前第1位數(shù)字即為富通實(shí)際有權(quán)提名的董事候選人人數(shù)。每一位股東根據(jù)第七十九和第八十條提名董事候選人后，所有其他股東都應(yīng)投票贊成對(duì)該董事候選人的任命。
只要中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股合計(jì)持有公司百分之五十（50%）以上的股權(quán)，中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股有權(quán)提名的董事人數(shù)就應(yīng)占董事會(huì)成員的簡(jiǎn)單多數(shù)。
第八十一條 任一股東有權(quán)提名的董事人數(shù)減少時(shí)，該股東應(yīng)立即使其委派的適當(dāng)人數(shù)的董事辭去董事職位，該董事向公司可能提出的任何索賠或請(qǐng)求，由委派他的股東向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
第八十二條 股東不再擁有公司任何股權(quán)時(shí)，該股東應(yīng)立即使全部由其提名的董事辭去董事職位，該等董事就此向公司提出的任何索賠或請(qǐng)求，由該股東向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
第八十三條 董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程對(duì)董事任職條件的規(guī)定，對(duì)董事候選人進(jìn)行審查，并向董事會(huì)提交審查意見及合格董事候選人名單。
第八十四條 董事會(huì)根據(jù)提名薪酬委員會(huì)提交的合格董事候選人名單，提請(qǐng)召開股東會(huì)選舉董事。表決通過后，報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)進(jìn)行任職資格核準(zhǔn)，經(jīng)核準(zhǔn)批復(fù)后正式任命。
第八十五條 董事每屆任期不超過三（3）年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從正式任命之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。董事任期屆滿未及時(shí)改選的，原董事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)，直至新一屆董事會(huì)產(chǎn)生。
第八十六條 股東有權(quán)提出免去其提名的現(xiàn)任董事，并以新的人選替換。股東提出免去其提名之董事，應(yīng)向董事會(huì)提交由其簽署的（或以其名義簽署的）書面通知，說明其任免理由。由董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)就免職事項(xiàng)出具獨(dú)立審慎的意見并提交股東會(huì)審議。
所有其他股東都應(yīng)在提名該董事的股東要求下投票贊成對(duì)該等現(xiàn)任董事的免職。在法律允許的限度內(nèi)，除非經(jīng)本章程規(guī)定在提名該董事的股東的要求下，任何股東都不得提出或投票贊成對(duì)非由其提名董事的免職。
第八十七條 股東不因本章程第八十六條的任何內(nèi)容而喪失其因故立即免去其提名之董事的權(quán)利。
第八十八條 董事根據(jù)公司章程，通過董事會(huì)會(huì)議和其他合法方式對(duì)董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行決策，對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，切實(shí)維護(hù)保險(xiǎn)公司、股東、被保險(xiǎn)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
第八十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，并有義務(wù)在辭職報(bào)告中對(duì)其他董事和股東應(yīng)當(dāng)注意的情況進(jìn)行說明。
第九十條 因董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二（2/3）時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第九十一條 因董事被股東會(huì)免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或董事會(huì)表決所需最低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)職權(quán)由股東會(huì)行使，直至董事會(huì)人數(shù)符合要求。
第九十二條 董事對(duì)公司事務(wù)有知情權(quán)。董事可以對(duì)公司進(jìn)行調(diào)研，及時(shí)了解公司的財(cái)務(wù)、內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理及其他經(jīng)營(yíng)情況。
公司應(yīng)當(dāng)保障董事對(duì)公司事務(wù)的知情權(quán)。
第九十三條 董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》對(duì)董事忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定，不得利用其在公司的職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。
第九十四條 董事對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力謹(jǐn)慎、勤勉地履行職責(zé)，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，按時(shí)參加董事會(huì)會(huì)議。
第九十五條 董事連續(xù)兩（2）次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東會(huì)予以撤換。
董事一年內(nèi)兩（2）次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。
第九十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會(huì)重要文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）在發(fā)生不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；
（七）公司章程、股東會(huì)、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九十七條 董事會(huì)議就某項(xiàng)決議的贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)無權(quán)多投一（1）票。
第九十八條 董事長(zhǎng)不履行或不能履行其職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一（1）名董事代行其職權(quán)。
第二節(jié) 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)主席
第九十九條 監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東提名，股東會(huì)選舉和任免；監(jiān)事會(huì)中職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉和任免。
第一百條 每位股東有權(quán)提名的監(jiān)事人數(shù)應(yīng)盡可能地接近于該股東在公司持有的持股比例，并且只要富通和金柏國(guó)際合計(jì)持有公司至少百分之二十（20%）的股權(quán)，富通和金柏國(guó)際就至少享有一（1）名股東代表監(jiān)事候選人的提名權(quán)，其余四（4）名股東代表監(jiān)事候選人的提名權(quán)由中國(guó)太平集團(tuán)和中國(guó)太平控股享有。
第一百零一條 監(jiān)事的任期每屆為三（3）年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百零二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百零三條 監(jiān)事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》對(duì)監(jiān)事忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定，不得利用其在公司的職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。
第一百零四條 監(jiān)事會(huì)主席行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
（二）監(jiān)督和監(jiān)察監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況；
（三）簽署有關(guān)監(jiān)事會(huì)的文件；
（四）代表監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告監(jiān)事會(huì)的工作；
（五）公司章程、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百零五條 監(jiān)事會(huì)主席不履行或不能履行其職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一（1）名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第三節(jié) 高級(jí)管理人員
第一百零六條 公司高級(jí)管理人員即公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、助理總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、總精算師、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，均由董事會(huì)任命并決定任期。
第一百零七條 富通有權(quán)提名高級(jí)管理人員，提名的數(shù)目應(yīng)盡可能接近富通持有的公司股權(quán)按比例應(yīng)占的高級(jí)職員人數(shù)，但（i）公司總經(jīng)理由中國(guó)太平控股提名；（ii）財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）由中國(guó)太平集團(tuán)和/或中國(guó)太平控股提名；（iii）財(cái)務(wù)副總監(jiān)由富通提名；（iv）總精算師由富通提名；及（v）合規(guī)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名。
第一百零八條 公司財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）對(duì)總經(jīng)理和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)報(bào)告，建立和維護(hù)與財(cái)務(wù)報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制體系，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性；
（二）負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，包括預(yù)算管理、成本控制、資金調(diào)度、收益分配、經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)估等；
（三）負(fù)責(zé)或者參與風(fēng)險(xiǎn)管理和償付能力管理；
（四）參與戰(zhàn)略規(guī)劃等重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，審核、簽署對(duì)外披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報(bào)告；
（六）公司章程、董事會(huì)授予的其他職責(zé)。
第一百零九條 財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的數(shù)據(jù)、文件、資料等相關(guān)信息，公司有關(guān)部門和人員不得進(jìn)行非法干預(yù)，不得隱瞞信息或者提供虛假信息。
財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）有權(quán)列席與其職責(zé)相關(guān)的董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十條 公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)對(duì)總經(jīng)理和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)：
（一）協(xié)助財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）參與財(cái)務(wù)、投資及風(fēng)險(xiǎn)管理的相關(guān)工作；
（二）本章程或總經(jīng)理授予的其他職責(zé)。
第一百一十一條 公司合規(guī)負(fù)責(zé)人對(duì)總經(jīng)理和董事會(huì)負(fù)責(zé)，并履行以下職責(zé)：
（一）制訂和修訂公司合規(guī)政策并報(bào)總經(jīng)理審核；
（二）將董事會(huì)審議批準(zhǔn)后的合規(guī)政策傳達(dá)給公司全體員工和營(yíng)銷員，并組織執(zhí)行；
（三）在董事會(huì)和總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，制定公司年度合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃，全面負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理工作，并領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位；
（四）定期向總經(jīng)理和董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)提出合規(guī)改進(jìn)建議，及時(shí)向總經(jīng)理和董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)報(bào)告公司和高級(jí)管理人員的重大違規(guī)行為；
（五）審核并簽字認(rèn)可合規(guī)管理部門出具的合規(guī)報(bào)告等各種合規(guī)文件；
（六）公司章程規(guī)定或者董事會(huì)確定的其他合規(guī)職責(zé)。
第一百一十二條 總精算師對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)，具體履行下列職責(zé)：
（一）分析、研究經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，參與制定保險(xiǎn)產(chǎn)品開發(fā)策略，擬定保險(xiǎn)產(chǎn)品費(fèi)率，審核保險(xiǎn)產(chǎn)品材料；
（二）負(fù)責(zé)或者參與償付能力管理；
（三）制定或者參與制定再保險(xiǎn)制度、審核或者參與審核再保險(xiǎn)安排計(jì)劃；
（四）評(píng)估各項(xiàng)準(zhǔn)備金以及相關(guān)負(fù)債，參與預(yù)算管理；
（五）參與制定股東紅利分配制度，制定分紅保險(xiǎn)等有關(guān)保險(xiǎn)產(chǎn)品的紅利分配方案；
（六）參與資產(chǎn)負(fù)債配置管理，參與決定投資方案或者參與擬定資產(chǎn)配置指引；
（七）參與制定業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)規(guī)則和手續(xù)費(fèi)、傭金等中介服務(wù)費(fèi)用給付制度；
（八）根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)和國(guó)家有關(guān)部門規(guī)定，審核、簽署公開披露的有關(guān)數(shù)據(jù)和報(bào)告；
（九）根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定，審核、簽署精算報(bào)告、內(nèi)含價(jià)值報(bào)告等有關(guān)文件；
（十）向公司和中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告重大風(fēng)險(xiǎn)隱患；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百一十三條 董事會(huì)秘書履行以下職責(zé)：
（一）根據(jù)規(guī)定的程序及董事長(zhǎng)的要求籌備股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
（二）負(fù)責(zé)制作股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案及其他會(huì)議資料文件；
（三）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告公司股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通知及決議；
（四）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；
（五）負(fù)責(zé)公司對(duì)外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；
（六）協(xié)助公司董事長(zhǎng)起草公司治理報(bào)告；
（七）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求報(bào)告本公司治理結(jié)構(gòu)方面的矛盾和問題；
（八）根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求組織董事、監(jiān)事、高管人員參加培訓(xùn)；
（九）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第四節(jié) 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職條件
第一百一十四條 擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；
（二）五（5）年以上與其履行職責(zé)相適應(yīng)的工作經(jīng)歷；
（三）中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第一百一十五條 有下列情況之一的人士，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五（5）年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五（5）年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三（3）年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三（3）年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）因違法行為或者違紀(jì)行為被金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)取消任職資格的金融機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，自被取消任職資格之日起未逾五（5）年的；
（七）因違法行為或者違紀(jì)行為被吊銷執(zhí)業(yè)資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)資格之日起未逾五（5）年的。
第一百一十六條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第一百一十七條 公司應(yīng)按照法律、政策法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第一百一十八條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)報(bào)告包括以下內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）利潤(rùn)表；
（三）利潤(rùn)分配表；
（四）現(xiàn)金流量表；
（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。
公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制并保存完整、真實(shí)、準(zhǔn)確的帳冊(cè)，公司的記帳貨幣為人民幣。（在富通承擔(dān)費(fèi)用的情況下，公司應(yīng)同時(shí)按照國(guó)際會(huì)計(jì)原則編制帳冊(cè)）。公司的帳冊(cè)應(yīng)按相關(guān)的審計(jì)原則每年進(jìn)行審計(jì)。公司的財(cái)務(wù)報(bào)告用中文和英文同時(shí)制作。公司的財(cái)務(wù)報(bào)告需真實(shí)完整，并能正確反映公司在報(bào)告所引時(shí)期的財(cái)務(wù)狀況以及報(bào)告所反映會(huì)計(jì)年度終了時(shí)公司的運(yùn)營(yíng)狀況。
第一百一十九條 公司以下列方式向股東提供有關(guān)財(cái)務(wù)資料：
（一）每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三（3）個(gè)月內(nèi)，向股東提供公司該會(huì)計(jì)年度的合并財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）每月結(jié)束后二十（20）日內(nèi)，向股東提供管理帳目以及董事會(huì)要求制作的其他財(cái)務(wù)報(bào)告。
（三）除上述外，應(yīng)股東及股東的審計(jì)師的合理要求，公司還應(yīng)向他們提供與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的財(cái)務(wù)及其他資料。股東有權(quán)要求公司的財(cái)務(wù)記錄由獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，但每一會(huì)計(jì)年度中，每一股東只能提出一次該等要求。公司因進(jìn)行該等審計(jì)而發(fā)生的費(fèi)用由提出要求的股東承擔(dān)，但是，如該獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師完成審計(jì)后的報(bào)告證明公司根據(jù)本條向股東提供的資料存在重大錯(cuò)誤，則前述費(fèi)用由公司自行承擔(dān)。
第一百二十條 公司依照國(guó)家法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定提取各項(xiàng)保證金、責(zé)任準(zhǔn)備金和繳納保險(xiǎn)保障基金。
第一百二十一條 公司依法繳納稅款。
第一百二十二條 公司向有關(guān)轄區(qū)的有關(guān)證券管理機(jī)構(gòu)或證券交易所（視情況而定）提交任何申請(qǐng)上市登記表、初步招股書、最后招股書、上市申請(qǐng)或其他文件備案后，應(yīng)盡快向股東提供該等備案文件的復(fù)印件。
第一百二十三條 公司將，并將促使其每一家子公司，在董事會(huì)要求的銀行以自己的名義開設(shè)銀行帳戶。該等帳戶的使用方式由公司董事會(huì)（就公司的子公司而言，該子公司的董事會(huì)）不時(shí)做出決定。公司及其子公司的各種支出及收入必須通過該等帳戶完成。
第一百二十四條 公司稅后利潤(rùn)按以下順序使用：
（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十（10%）；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，在滿足本章程第一百二十五條、一百二十六條規(guī)定的基礎(chǔ)上，可分配紅利。分配紅利以股東實(shí)繳出資比例為基礎(chǔ)。
第一百二十五條 除非全體股東另行同意，公司應(yīng)按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)允許的最高限額分配利潤(rùn)，但首先應(yīng)為如下事項(xiàng)保留足夠份額：（1）公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃所需資金和公司及其附屬公司（如有）所需運(yùn)營(yíng)資金，上述兩項(xiàng)資金均應(yīng)根據(jù)股東會(huì)批準(zhǔn)的年度預(yù)算進(jìn)行提留；及（2）法律法規(guī)所要求的各種準(zhǔn)備金。
第一百二十六條 公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤(rùn)。
第一百二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)決定。
第一百二十八條 公司和中國(guó)太平集團(tuán)應(yīng)盡其各自的最大的努力取得或協(xié)助富通和金柏國(guó)際取得富通和金柏國(guó)際將其分配到的利潤(rùn)匯出中國(guó)境外所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。
第十章 其他管理制度
第一百二十九條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定，符合誠信和公允的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
第一百三十條 公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，遵循及時(shí)、有效、充分、公開的原則，規(guī)范地披露信息。
第一百三十一條 公司建立健全內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)管理等規(guī)章制度，規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)行為，切實(shí)防范、降低并化解內(nèi)控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，保證公司穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，持續(xù)提高效益。
第一百三十二條 公司按法律法規(guī)制定并執(zhí)行勞動(dòng)用工制度和酬薪制度。
第一百三十三條 除非董事會(huì)根據(jù)第五十七條另行決定，公司高級(jí)管理人員的薪金、福利和其他利益經(jīng)董事討論后，由董事會(huì)依據(jù)中國(guó)保險(xiǎn)業(yè)慣例決定。
第一百三十四條 公司采用效績(jī)考核制度，建立職工（包括高級(jí)管理人員）獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。
第十一章 合并與分立
第一百三十五條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)做成專門文件，供股東查閱。
第一百三十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司的分立和合并事項(xiàng)應(yīng)遵守《公司法》、《保險(xiǎn)法》的規(guī)定。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十（30）日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三（3）次。
公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。
第一百三十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出分立決議之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十（30）日內(nèi)在在報(bào)紙上至少公告三（3）次。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百三十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理設(shè)立登記。
第十二章 破產(chǎn)、解散與清算
第一百三十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）股東會(huì)決議解散；
（二）因合并或者分立而需要解散；
（三）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
公司解散須報(bào)請(qǐng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)方能實(shí)施。
第一百四十條 公司有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的情形的，經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)同意，公司或者公司的債權(quán)人可以依法向人民法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算。
第一百四十一條 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：
（一）公司所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；
（二）賠償或者給付保險(xiǎn)金；
（三）公司欠繳的除第（一）項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和所欠稅款；
（四）普通破產(chǎn)債權(quán)。
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序清償要求的，按比例分配。
公司破產(chǎn)時(shí)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資，按照公司職工的平均工資計(jì)算。
第十三章 章程的修改及其程序
第一百四十二條 當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)于三（3）個(gè)月內(nèi)召開股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行修改：
（一）《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸；
（二）公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更；
（三）其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。
第一百四十三條 公司章程修改按如下程序進(jìn)行：
（一）有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東會(huì)提出章程修改的提案；
（二）股東會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二（2/3）以上通過；
（三）公司向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)；
（四）公司根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見，對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)；
（五）公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理公司章程的變更登記。
第十四章 通 知
第一百四十四條 公司向股東、董事或監(jiān)事所作的通知可以以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式發(fā)出；
（四）電子郵件方式發(fā)出；
（五）公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百四十五條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五（5）個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式發(fā)出的，傳真發(fā)出之日為送達(dá)日期，但須以傳真確認(rèn)報(bào)告為證；公司通知以電子郵件方式發(fā)出的，電子郵件發(fā)出之日為送達(dá)日期。
第十五章 附 則
第一百四十六條 本章程未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第一百四十七條 除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)。
第一百四十八條 本章程中“關(guān)聯(lián)方”定義以中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》規(guī)定為準(zhǔn)。
第一百四十九條 本章程附件包括《公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表》、《股東會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)工作規(guī)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)則》、《董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)工作規(guī)則》。該等附件將附于本章程并視為本章程不可分割的部分。該等附件與本章程具有同等的法律效力。修改附件按修改章程相同方式處理，須經(jīng)股東會(huì)決議一致通過。
第一百五十條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
附件：1、太平人壽保險(xiǎn)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表
2、太平人壽保險(xiǎn)有限公司股東會(huì)議事規(guī)則
3、太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
4、太平人壽保險(xiǎn)有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
5、太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)工作規(guī)則
6、太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)則
7、太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)工作規(guī)則
附件1：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表
股東名稱
出資額
（折人民幣元）
股權(quán)比例
（%）
備注
中國(guó)太平保險(xiǎn)集團(tuán)公司
934，365，000.00元
25.05%

中國(guó)太平保險(xiǎn)控股有限公司
1，866，865，000.00元
50.05%

金柏國(guó)際投資有限公司
（Goldpark International Investments Limited）
464，385，000.00元
12.45%

富通保險(xiǎn)國(guó)際股份有限公司
（Fortis Insurance International N.V.）
464，385，000.00元
12.45%

合計(jì)
3，730，000，000.00元
100%

附件2：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司股東會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范股東會(huì)的組織和行為，維護(hù)股東的合法權(quán)益，提高股東會(huì)的議事效率，保證股東會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、監(jiān)管規(guī)定及《太平人壽保險(xiǎn)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二章 會(huì)議召集
第三條 股東會(huì)會(huì)議分為股東年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，均由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。股東年會(huì)每年召開一（1）次，應(yīng)在公司上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四（4）個(gè)月內(nèi)召開。
有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩（2）個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于《公司章程》要求的數(shù)額的三分之二（2/3）時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收資本總額的三分之一（1/3）時(shí)；
（三）單獨(dú)或合并代表百分之十（10%）以上表決權(quán)的股東要求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第三章 提案和會(huì)議通知
第四條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五條 公司召開股東年會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開前二十（20）日將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、資料以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)通知公司股東。前述通知期限經(jīng)全體股東書面同意后，可以縮短，但不應(yīng)適用于本議事規(guī)則第九條規(guī)定的休會(huì)情況。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及公司股東，可以在股東會(huì)召開十（10）日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩（2）日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，告知各股東臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會(huì)通知中未列明或不符合本議事規(guī)則第四條規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本議事規(guī)則第四條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。董事會(huì)決定不將股東會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。
第七條 股東會(huì)會(huì)議通知應(yīng)以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第四章 會(huì)議召開
第八條 合計(jì)持有不少于百分之八十（80%）表決權(quán)的股東出席，方可召開股東會(huì)會(huì)議，且在整個(gè)會(huì)議期間，都應(yīng)滿足這一要求。
第九條 股東會(huì)會(huì)議按通知所載時(shí)間開始后六十（60）分鐘內(nèi)未達(dá)到出席會(huì)議表決權(quán)要求的，應(yīng)休會(huì)，并于休會(huì)之日起七（7）日內(nèi)在各方協(xié)商一致的地點(diǎn)、時(shí)間重新召開。若重新召開的會(huì)議開始后六十（60）分鐘內(nèi)仍未達(dá)到出席會(huì)議表決權(quán)要求，則只要整個(gè)會(huì)議期間內(nèi)，出席會(huì)議的股東合計(jì)持有公司百分之五十五（55%）以上表決權(quán)，則可以召開會(huì)議。
第十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由股東法定代表人本人出席。股東法定代表人因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行表決等；
（三）委托人簽字。
受托人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
第十一條 股東會(huì)會(huì)議一般采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式。通過視頻、電話等方式召開會(huì)議，能夠保證參會(huì)的全體股東進(jìn)行即時(shí)交流討論的，視為現(xiàn)場(chǎng)召開。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任。若董事長(zhǎng)未在股東會(huì)議開始后三十（30）分鐘內(nèi)出席會(huì)議，則出席會(huì)議的股東可以簡(jiǎn)單多數(shù)票從其中推選一人擔(dān)任該次會(huì)議的會(huì)議主席。
第十三條 股東會(huì)召開時(shí)，公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第十四條 股東會(huì)的會(huì)議語言為中文。若出席會(huì)議的股東不能熟練使用中文，該股東可安排一（1）名翻譯陪同其出席會(huì)議，費(fèi)用自理。
第五章 表決和決議
第十五條 股東會(huì)決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進(jìn)行表決。
股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之七十（70%）以上通過。
股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東所持表決權(quán)的百分之一百（100%）通過。
第十六條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)的普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法，《公司章程》另有規(guī)定的除外；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針；
（四）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十七條 公司或其任何子公司要從事下列任一事項(xiàng)須由股東會(huì)的特別決議通過：
（一）修改《公司章程》或改變公司名稱、組織形式；
（二）變更涉及股東在公司股權(quán)的任何權(quán)益，就公司注冊(cè)資本給予的任何選擇權(quán)（包括任何職工股票期權(quán)），公開發(fā)行任何股票或其他證券，或?qū)炯肮境欣^人的任何證券掛牌上市；
（三）公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)；
（四）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）從事《公司章程》第八條所列業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)；
（六）與任何其他業(yè)務(wù)的兼并或合并，或收購其他業(yè)務(wù)，并且該等兼并、合并或收購涉及的交易總額占公司最近一次經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告所載的凈資產(chǎn)值的百分之十五（15%）或以上；
（七）批準(zhǔn)董事會(huì)提出的任何融資需求，或公司注冊(cè)資本的任何增加或減少；
（八）批準(zhǔn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（九）批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案，和/或批準(zhǔn)與利潤(rùn)分配方案不相符合的利潤(rùn)分配；
（十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十（30%）的事項(xiàng)；
（十一）以下?lián)Ｊ马?xiàng)：
1、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十（50%）以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十（30%）以后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十（70%）的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十（10%）的擔(dān)保；
5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（十二）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十八條 股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。
第十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。
股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。
第二十條 中文和英文兩種語言的書面決議經(jīng)全體股東簽署或傳真表示批準(zhǔn)后，與在正式召開的股東會(huì)議上通過的決議具有同等的效力，但是通過傳真表示批準(zhǔn)的股東需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存于公司的聯(lián)系地址。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第二十一條 股東未能就本議事規(guī)則、《公司章程》或法律規(guī)定由股東決定的事項(xiàng)做出決議時(shí)，除非全體股東另有約定，否則股東應(yīng)讓股東會(huì)會(huì)議休會(huì)，有關(guān)決議應(yīng)延遲至該次股東會(huì)會(huì)議后至多不超過二十一（21）個(gè)工作日的另一日表決。若在延遲召開的會(huì)議上，股東仍未能就該事項(xiàng)做出決議，則股東應(yīng)盡一切合理措施，本著友好善意的原則解決該事項(xiàng)。
第六章 會(huì)議記錄和檔案保存
第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)制作中文和英文兩種語言的會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第二十三條 股東會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；
（二）股東出席、缺席的情況，會(huì)議列席人員；
（三）會(huì)議議程；
（四）股東發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果；
（六）其他需要記錄的情況。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)制作股東會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作。檔案材料包括會(huì)議通知及股東的簽收回執(zhí)、會(huì)議簽到簿、股東代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議材料、股東簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議錄音錄像資料等。
每次股東會(huì)會(huì)議檔案應(yīng)當(dāng)單獨(dú)裝訂成冊(cè)，按照股東會(huì)會(huì)議名稱連續(xù)編號(hào)。會(huì)議檔案由公司永久保存。
第七章 附 則
第二十五條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“不少于”含本數(shù)。
第二十六條 本議事規(guī)則自股東會(huì)通過之日起生效。
第二十七條 本議事規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
附件3：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序，促使董事會(huì)有效履行職責(zé)，提高董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定及本公司《公司章程》的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，行使國(guó)家法律法規(guī)、《公司章程》及股東會(huì)賦予的職權(quán)，董事會(huì)運(yùn)作遵循依法合規(guī)、集體決策、專業(yè)高效的原則。
第二章 會(huì)議召集
第三條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)在每季度結(jié)束后三（3）個(gè)月內(nèi)召開。在出現(xiàn)本議事規(guī)則第四條規(guī)定的情形時(shí)，董事會(huì)須召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議名稱按照董事會(huì)屆數(shù)和會(huì)議次序命名，定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議連續(xù)編號(hào)。
第四條 有下列情形之一的，公司須召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一（1/10）以上表決權(quán)的股東提議；
（二）任何兩（2）名董事提議；
（三）監(jiān)事會(huì)提議；
（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要的。
第五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集。董事長(zhǎng)不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一（1）名董事履行職務(wù)。
第六條 除定期會(huì)議和董事長(zhǎng)提議的臨時(shí)會(huì)議外，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十（10）日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第三章 提案和會(huì)議通知
第七條 董事會(huì)定期會(huì)議提案，在會(huì)議通知發(fā)出前，由董事長(zhǎng)直接或通過董事會(huì)秘書與有提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人進(jìn)行協(xié)商，詢問是否有需要列入董事會(huì)會(huì)議審議的提案。董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)充分征求各董事及公司管理層的意見。
第八條 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，除董事長(zhǎng)提議外，提議人應(yīng)當(dāng)以書面形式直接或通過董事會(huì)秘書向董事長(zhǎng)提交提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會(huì)議召開方式；
（四）具體提案；
（五）其他要求。
第九條 董事會(huì)會(huì)議提案應(yīng)當(dāng)有明確需要審議和表決的事項(xiàng)，且審議事項(xiàng)在本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)。提案送達(dá)董事后至董事會(huì)會(huì)議召開之前，董事認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以直接或通過董事會(huì)秘書要求提案人補(bǔ)充資料或作進(jìn)一步說明。
第十條 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人和公司管理人員、各專業(yè)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。公司應(yīng)當(dāng)為董事了解相關(guān)情況提供便利和協(xié)助。
第十一條 公司召開董事會(huì)定期會(huì)議的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十（10）日前，將會(huì)議通知以書面方式送達(dá)董事，同時(shí)通知列席會(huì)議的監(jiān)事。會(huì)議通知同時(shí)以書面和電子郵件的方式報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
第十二條 公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，通知時(shí)限為召開會(huì)議五（5）日前（不包括召開會(huì)議當(dāng)日）。會(huì)議通知在送達(dá)董事的同時(shí)以書面和電子郵件的方式報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。時(shí)間緊急的，可以先以電話方式報(bào)告。
第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)和方式；
（二）會(huì)議召集人；
（三）會(huì)議提案；
（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（五）發(fā)出通知的日期。
會(huì)議資料遲于通知發(fā)出的，應(yīng)給予董事以足夠的時(shí)間熟悉相關(guān)材料。
董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第十四條 董事會(huì)會(huì)議原則上不得對(duì)會(huì)議通知中未列明的提案作出決議。有提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人因特殊事由提出臨時(shí)提案，經(jīng)公司所有董事一致同意豁免臨時(shí)提案的程序瑕疵的，可以對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行審議和表決。
第四章 會(huì)議召開
第十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行，并且必須包括至少一（1）名由中國(guó)太平集團(tuán)或中國(guó)太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國(guó)際提名的董事。
董事會(huì)議按會(huì)議通知所載時(shí)間開始后六十（60）分鐘內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)時(shí)，會(huì)議應(yīng)休會(huì)，然后于休會(huì)后五（5）個(gè)工作日內(nèi)在各方協(xié)商一致的地點(diǎn)、時(shí)間重新召開。重新召開的董事會(huì)議的法定人數(shù)降為三（3）名董事，但這三（3）名董事中須包括至少一（1）名由中國(guó)太平集團(tuán)或中國(guó)太平控股提名的董事和一（1）名由富通或金柏國(guó)際提名的董事。若重新召開的董事會(huì)議開始后六十（60）分鐘內(nèi)仍未達(dá)到法定人數(shù)，會(huì)議將再次休會(huì)，然后于休會(huì)后五（5）個(gè)工作日內(nèi)在各方協(xié)商一致的地點(diǎn)、時(shí)間重新召開，法定人數(shù)與第一次重新召開會(huì)議時(shí)相同。若第二（2）次重新召開的董事會(huì)議開始后六十（60）分鐘內(nèi)仍未達(dá)到法定人數(shù)，那么只要整個(gè)會(huì)議期間有三（3）名董事出席會(huì)議，則該會(huì)議視為達(dá)到法定人數(shù)，可以做出有效決議。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行表決等；
（三）委托人簽字。
受托董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
第十七條 一（1）名董事原則上不得接受超過兩（2）名未親自出席會(huì)議的董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。
第十八條 公司監(jiān)事和總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。其他高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員、中介機(jī)構(gòu)經(jīng)會(huì)議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會(huì)議。董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 董事原則上不得攜隨同人員參加會(huì)議。確有必要的，應(yīng)當(dāng)征得參會(huì)董事一致同意，并提交有效的身份證明。隨同人員不得代表董事發(fā)言或提問，不得代表董事進(jìn)行表決。董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及公司商業(yè)秘密的，會(huì)議主持人可以隨時(shí)要求隨同人員離開會(huì)場(chǎng)。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議語言為中文。若出席會(huì)議的董事不能熟練使用中文，提名該董事的股東可安排一（1）名翻譯陪同該董事出席會(huì)議，費(fèi)用自理。
第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向受中國(guó)保監(jiān)會(huì)委派作為會(huì)議觀察員列席會(huì)議的監(jiān)管人員提供所有會(huì)議資料。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)召開的方式進(jìn)行，以利于董事充分交流和討論。通過視頻、電話等方式召開會(huì)議，能夠保證參會(huì)的全體董事進(jìn)行即時(shí)交流討論的，視為現(xiàn)場(chǎng)召開。
第二十三條 對(duì)需要以董事會(huì)決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。以通訊表決方式召開董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開的當(dāng)天將會(huì)議通知及會(huì)議提案（通過專人、傳真、郵件或電子郵件方式）送達(dá)全體董事，董事應(yīng)當(dāng)于五（5）個(gè)工作日內(nèi)對(duì)每一決議事項(xiàng)進(jìn)行書面表決，并將簽字確認(rèn)后的決議送達(dá)董事會(huì)秘書。
第二十四條 涉及利潤(rùn)分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高級(jí)管理人員以及其他涉及公司風(fēng)險(xiǎn)管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會(huì)議。
第二十五條 會(huì)議具體議程由會(huì)議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。董事會(huì)會(huì)議正式開始前，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)就會(huì)議出席和列席情況、會(huì)議提案及議題安排、表決要求等內(nèi)容向參會(huì)人員進(jìn)行說明。
第二十六條 在審議會(huì)議議題時(shí)，提案人或相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)采取幻燈片或其他方式，對(duì)議題內(nèi)容進(jìn)行說明，提請(qǐng)董事注意審議時(shí)需要重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。
第二十七條 參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表意見。接受其他董事委托出席的董事，應(yīng)當(dāng)說明委托人的審核意見。按照公司有關(guān)規(guī)定需要專業(yè)委員會(huì)審查的提案，專業(yè)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面意見。
第二十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)有效維護(hù)會(huì)場(chǎng)秩序，充分保障參會(huì)董事發(fā)言、討論和詢問的權(quán)利。
第五章 表決和決議
第二十九條 董事會(huì)決議表決實(shí)行一人一票，包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的每名董事僅有一（1）票表決權(quán)。董事會(huì)決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進(jìn)行表決。
第三十條 董事會(huì)決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，特別決議根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定特別通過。董事會(huì)審議和表決事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保議案已經(jīng)過充分討論，在一般情況下，采取逐一審議、逐一表決的方式進(jìn)行。
第三十一條 董事表決的意思表示包括同意、反對(duì)和棄權(quán)。董事在會(huì)議中途退場(chǎng)，且未書面授權(quán)其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。
第三十二條 現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。通過視頻、電話等方式召開會(huì)議的，董事可以通過舉手或口頭方式進(jìn)行表決。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)促使董事在會(huì)議結(jié)束后五（5）個(gè)工作日內(nèi)完成決議書面簽署。事后的書面簽署與會(huì)議表決不一致的，以會(huì)議表決為準(zhǔn)。
第三十三條 以通訊表決方式召開董事會(huì)會(huì)議的，通訊表決應(yīng)當(dāng)在保障董事充分表達(dá)意見的基礎(chǔ)上，采取一事一表決的方式，不得要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)只作出一個(gè)表決。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在表決時(shí)限結(jié)束后五（5）個(gè)工作日內(nèi)通知董事表決結(jié)果。
第三十四條 中文和英文兩種語言的書面決議經(jīng)全體董事簽署或傳真表示批準(zhǔn)后，與在正式召開的董事會(huì)議上通過的決議具有同等的效力，但是通過傳真表示批準(zhǔn)的股東需盡快將其簽字正本交付至公司并將其存于公司的聯(lián)系地址。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第三十五條 全體董事過半數(shù)認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷的，會(huì)議主持人可以宣布對(duì)該議題暫緩表決，同時(shí)對(duì)該議題再次提交審議的時(shí)間及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。參會(huì)董事對(duì)某一議題審議意見存在明顯分歧時(shí)，會(huì)議主持人征得全體董事過半數(shù)同意，可以宣布對(duì)該議題暫緩表決。
第三十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在每次董事會(huì)會(huì)議后三十（30）日內(nèi)，將會(huì)議決議以書面和電子郵件的形式報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì)議列席人員；
（三）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對(duì)票的董事姓名。
第六章 會(huì)議記錄和檔案保存
第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)制作中文和英文兩種語言的會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)附加說明。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì)議列席人員；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對(duì)票的董事姓名；
（六）列席會(huì)議的監(jiān)事的意見；
（七）其他需要記錄的情況。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)制作董事會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作。檔案材料包括會(huì)議通知及董事的簽名回執(zhí)、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議材料、董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議錄音錄像資料等。
每次董事會(huì)會(huì)議檔案應(yīng)當(dāng)單獨(dú)裝訂成冊(cè)，按照董事會(huì)會(huì)議名稱連續(xù)編號(hào)。會(huì)議檔案由公司永久保存。第七章 附 則
第四十條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以下”含本數(shù)；“過”不含本數(shù)。
第四十一條 本議事規(guī)則自股東會(huì)通過之日起生效。
第四十二條 本議事規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
附件4：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的組織和運(yùn)作，保障監(jiān)事會(huì)依法獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)保監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際，制定本議事規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
第三條 董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室應(yīng)協(xié)助監(jiān)事會(huì)做好監(jiān)事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)組織工作。
第二章 會(huì)議召集
第四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年度至少召開一（1）次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)自接到臨時(shí)會(huì)議提議后十（10）日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第五條 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一（1）名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第三章 提案和會(huì)議通知
第六條 提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)以書面形式直接向監(jiān)事會(huì)主席提交提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人姓名或者名稱；
（二）事由；
（三）會(huì)議召開方式；
（四）具體提案；
（五）其他要求。
第七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案應(yīng)當(dāng)有明確需要審議和表決的事項(xiàng)，且審議事項(xiàng)在本公司《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)。提案送達(dá)監(jiān)事至監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開之前，監(jiān)事認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提案人補(bǔ)充資料或作進(jìn)一步說明。
第八條 公司召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十（10）日前，將會(huì)議通知送達(dá)監(jiān)事。公司召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，通知時(shí)限為召開會(huì)議三（3）日前（不包括召開會(huì)議當(dāng)日）。
第九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)和方式；
（二）會(huì)議召集人；
（三）會(huì)議提案；
（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（五）發(fā)出通知的日期。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)以中文和英文兩種語言制作，如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第四章 會(huì)議召開
第十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
第十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授權(quán)范圍，包括受托人是否有權(quán)對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行表決等；
（三）委托人簽字。
職工監(jiān)事只能委托職工監(jiān)事代為出席會(huì)議。
第十二條 受托監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前向主持人提交書面委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。
第十三條 監(jiān)事會(huì)可以根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級(jí)管理人員、公司其他有關(guān)人員或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會(huì)接受質(zhì)詢。
第十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)召開的方式進(jìn)行。通過視頻、電話等方式召開會(huì)議，能夠保證參會(huì)的全體監(jiān)事進(jìn)行即時(shí)交流討論的，視為現(xiàn)場(chǎng)召開。
第十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的會(huì)議語言為中文。若出席會(huì)議的監(jiān)事不能熟練使用中文，提名該監(jiān)事的股東可安排一（1）名翻譯陪同該監(jiān)事出席會(huì)議，費(fèi)用自理。
第五章 表決和決議
第十六條 監(jiān)事會(huì)每一名監(jiān)事有一（1）票的表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進(jìn)行表決。
第十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。
第六章 會(huì)議記錄和檔案保存
第十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)制作中文和英文兩種語言的會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)附加說明。如兩種語言文本發(fā)生沖突，以中文版本為準(zhǔn)。
第十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和主持人；
（二）監(jiān)事出席、委托出席、缺席的情況，會(huì)議列席人員；
（三）會(huì)議議程；
（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對(duì)票的監(jiān)事姓名；
（六）其他需要記錄的情況。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)制作監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案。檔案包括會(huì)議通知及監(jiān)事的簽名回執(zhí)、會(huì)議簽到簿、監(jiān)事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議材料、監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議錄音錄像資料等。
每次監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案應(yīng)當(dāng)單獨(dú)裝訂成冊(cè)，按照監(jiān)事會(huì)會(huì)議名稱連續(xù)編號(hào)。會(huì)議檔案由公司永久保存。
第七章 附 則
第二十一條 本議事規(guī)則自股東會(huì)通過之日起生效。
第二十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本議事規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
附件5：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)工作規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及中國(guó)保監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》、《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》及本公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本工作規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)則”）。
第二條 提名薪酬委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，為董事會(huì)決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。
第二章 人員組成
第三條 提名薪酬委員會(huì)由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，設(shè)主任委員一（1）名。主任委員、委員由董事會(huì)任免。
第四條 提名薪酬委員會(huì)委員自董事會(huì)任命之日起計(jì)算任期，任期與該屆董事會(huì)一致，屆滿根據(jù)新一屆董事會(huì)任命可以連任。任職期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或因其他原因失去委員資格，由董事會(huì)補(bǔ)足委員人數(shù)。
第五條 提名薪酬委員會(huì)下設(shè)秘書一（1）名，由人力資源部負(fù)責(zé)人兼任，主要負(fù)責(zé)會(huì)議材料的收集和派送、會(huì)議的組織、會(huì)議記錄、報(bào)告和決議的整理等日常事務(wù)性工作。
第三章 工作職責(zé)
第六條 提名薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
（二）審查董事及高級(jí)管理人員的選任制度、考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬激勵(lì)措施；
（三）對(duì)董事和高級(jí)管理人員的人選進(jìn)行任職資格審查并向董事會(huì)提出建議；
（四）對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效考核并向董事會(huì)提出意見；
（五）負(fù)責(zé)董事盡職考核評(píng)價(jià)工作；
（六）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；
（七）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第四章 議事規(guī)則
第七條 提名薪酬委員會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)要求和委員提議不定期召開，每年至少召開一（1）次。
第八條 召開提名薪酬委員會(huì)會(huì)議，委員會(huì)秘書應(yīng)在召開前七（7）日通知全體委員，并同時(shí)發(fā)送會(huì)議議題草案和相關(guān)資料。
第九條 提名薪酬委員會(huì)會(huì)議須由全體委員過半數(shù)出席方可舉行。會(huì)議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時(shí)，可委托其他一名委員代理主持。委員因故不能出席時(shí)，須及時(shí)報(bào)告委員會(huì)主任，并就有關(guān)議題提交書面意見。
第十條 提名薪酬委員會(huì)討論會(huì)議議題時(shí)，委員應(yīng)當(dāng)充分發(fā)表意見，需對(duì)所討論的議題進(jìn)行表決的，可采取舉手或投票的形式，經(jīng)全體與會(huì)委員半數(shù)以上同意方為有效。
第十一條 提名薪酬委員會(huì)會(huì)議討論議題涉及有關(guān)委員切身利益時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。
第十二條 提名薪酬委員會(huì)在對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，可以請(qǐng)公司管理層人員和相關(guān)部門人員列席。
第十三條 提名薪酬委員會(huì)會(huì)議結(jié)束后，委員會(huì)秘書須及時(shí)整理會(huì)議決議，撰寫會(huì)議記錄。委員會(huì)決議、會(huì)議記錄經(jīng)出席會(huì)議的委員審定并簽字確認(rèn)。委員會(huì)決議、會(huì)議記錄應(yīng)在十（10）日內(nèi)移交公司董事會(huì)辦公室，由公司董事會(huì)辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十四條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 委員會(huì)可根據(jù)需要修訂本規(guī)則，所有修訂須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十六條 本規(guī)則自董事會(huì)通過之日起施行。
附件6：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及中國(guó)保監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》、《保險(xiǎn)公司內(nèi)部審計(jì)指引（試行）》及本公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本工作規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)則”）。
第二條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，為董事會(huì)決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)由三（3）名以上不在管理層任職的董事組成，設(shè)主任委員一（1）名。主任委員和委員由董事會(huì)任免。其中，委員中至少應(yīng)當(dāng)有一（1）名以上的財(cái)務(wù)或?qū)徲?jì)方面的專業(yè)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)主任委員、委員自董事會(huì)任命之日起計(jì)算任期，任期與該屆董事會(huì)一致，屆滿根據(jù)新一屆董事會(huì)任命可以連任。任職期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或因其他原因失去委員資格，由董事會(huì)補(bǔ)足委員人數(shù)。
第五條 委員會(huì)下設(shè)秘書一（1）名，由董事會(huì)指定，主要負(fù)責(zé)會(huì)議材料的收集和派送、會(huì)議的組織、會(huì)議記錄、報(bào)告和決議的整理等日常事務(wù)性工作。
第三章 工作職責(zé)
第六條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)：
（一）審議公司內(nèi)部審計(jì)基本制度并向董事會(huì)提出意見，批準(zhǔn)公司年度審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)預(yù)算；
（二）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易并報(bào)公司董事會(huì)審議；
（三）評(píng)估審計(jì)責(zé)任人工作并向董事會(huì)提出意見；
（四）及時(shí)對(duì)審計(jì)責(zé)任人提交的內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審議，并就公司內(nèi)部控制存在的問題向董事會(huì)提出意見和建議；
（五）指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量；
（六）就外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用和解聘、酬金等問題向董事會(huì)提出建議；
（七）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)；
（八）定期檢查評(píng)估內(nèi)部控制的健全性和有效性，及時(shí)受理和處理關(guān)于內(nèi)部控制方面重大問題投訴；
（九）監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)所發(fā)現(xiàn)重大問題的整改落實(shí)；
（十）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每半年一（1）次向董事會(huì)報(bào)告審計(jì)工作情況，并通報(bào)管理層和監(jiān)事會(huì)；至少每季度一（1）次聽取審計(jì)責(zé)任人關(guān)于審計(jì)工作進(jìn)展情況的報(bào)告。
第八條 審計(jì)委員會(huì)可以通過聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)等多種形式，評(píng)估內(nèi)部審計(jì)體系的健全性和有效性，監(jiān)督評(píng)價(jià)內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)其關(guān)注的重大問題，可以要求管理層組織調(diào)查，也可以在其職權(quán)范圍內(nèi)直接調(diào)查，或者委托獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)調(diào)查。
第十條 在審議議案和報(bào)告時(shí)，可以要求公司管理層人員和內(nèi)部審計(jì)人員列席，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出說明或者回答提問。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)具有知情權(quán)、調(diào)查權(quán)和咨詢權(quán)等與履行職責(zé)相關(guān)的權(quán)利。
第四章 議事規(guī)則
第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議包括例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。例會(huì)每年至少召開四（4）次，一般在董事會(huì)正式會(huì)議之前召開；臨時(shí)會(huì)議由委員會(huì)委員根據(jù)需要提議召開。
第十三條 召開審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，委員會(huì)秘書應(yīng)在召開前七（7）日通知全體委員，并同時(shí)發(fā)送會(huì)議議題草案和相關(guān)資料。
第十四條 委員會(huì)會(huì)議須由全體委員過半數(shù)出席方可舉行。會(huì)議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時(shí)，可委托其他一名委員代為主持。委員因故不能出席時(shí)，須及時(shí)報(bào)告委員會(huì)主任，并就有關(guān)議題提交書面意見。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)討論會(huì)議議題時(shí)，委員應(yīng)當(dāng)充分發(fā)表意見，需對(duì)所討論的議題進(jìn)行表決的，可采取口頭、舉手或投票的形式，經(jīng)全體委員半數(shù)以上同意方為有效。
第十六條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議所討論議題涉及有關(guān)委員切身利益的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議結(jié)束后，委員會(huì)秘書須及時(shí)整理會(huì)議決議，撰寫會(huì)議記錄。委員會(huì)決議、會(huì)議記錄經(jīng)出席會(huì)議的委員審定并簽字確認(rèn)。委員會(huì)決議、會(huì)議記錄應(yīng)在十（10）日內(nèi)移交公司董事會(huì)辦公室，由公司董事會(huì)辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 委員會(huì)可根據(jù)需要修訂本規(guī)則，所有修訂須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第二十條 本規(guī)則自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起施行。
附件7：
太平人壽保險(xiǎn)有限公司董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)工作規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)管控，保障公司規(guī)范、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及中國(guó)保監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》、《保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試行）》及本公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本工作規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)則”）。
第二條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，為董事會(huì)決策提供專業(yè)意見，或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。
第二章 人員組成
第三條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)由三（3）名以上董事組成，設(shè)主任委員一（1）名。主任委員和委員由董事會(huì)任免。
第四條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主任委員、委員自董事會(huì)任命之日起計(jì)算任期，任期與該屆董事會(huì)一致，屆滿根據(jù)新一屆董事會(huì)任命可以連任。任職期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或因其他原因失去委員資格，由董事會(huì)補(bǔ)足委員人數(shù)。
第五條 委員會(huì)設(shè)秘書一（1）名，由風(fēng)險(xiǎn)管理部門負(fù)責(zé)人兼任，主要負(fù)責(zé)會(huì)議材料的收集和派送、會(huì)議的組織、會(huì)議記錄、報(bào)告和決議的整理等日常事務(wù)性工作。
第三章 工作職責(zé)
第六條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行審議并向董事會(huì)提出意見和建議：
（一）風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策和工作制度；
（二）公司的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作流程等；
（三）重大決策的風(fēng)險(xiǎn)，審議重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案；
（四）公司風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性；
（五）年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)管理部門有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理事項(xiàng)的報(bào)告；
（六）年度、半年度合規(guī)報(bào)告；
（七）合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門有關(guān)合規(guī)事項(xiàng)的報(bào)告；
（八）董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第七條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)具有知情權(quán)、調(diào)查權(quán)和咨詢權(quán)等與履行職責(zé)相關(guān)的權(quán)利。
第八條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)對(duì)所揭示的問題和風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求公司管理層進(jìn)行糾正和反饋，管理層應(yīng)積極組織落實(shí)。第四章 議事規(guī)則
第九條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)會(huì)議包括例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。例會(huì)每年至少召開四（4）次，一般在董事會(huì)正式會(huì)議之前召開；臨時(shí)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)要求或由委員會(huì)委員根據(jù)需要提議召開。
第十條 召開風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)會(huì)議，委員會(huì)秘書應(yīng)在召開前七（7）日以通知全體委員，并同時(shí)發(fā)送會(huì)議議題草案和相關(guān)資料。
第十一條 委員會(huì)會(huì)議須由全體委員過半數(shù)出席方可舉行。會(huì)議由主任委員主持，主任委員因故不能出席時(shí)，可委托其他一名委員代理主持。委員因故不能出席時(shí)，須及時(shí)報(bào)告委員會(huì)主任，并就有關(guān)議題提交書面意見。
第十二條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)討論會(huì)議議題時(shí)，委員應(yīng)當(dāng)充分發(fā)表意見，需對(duì)所討論的議題進(jìn)行表決的，可采取口頭、舉手或投票的形式，經(jīng)全體委員過半數(shù)同意方為有效。
第十三條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)在對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，可以請(qǐng)公司管理層人員和相關(guān)部門人員列席。
第十四條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)會(huì)議結(jié)束后，委員會(huì)秘書須及時(shí)整理會(huì)議決議，撰寫會(huì)議記錄。委員會(huì)決議、會(huì)議記錄需經(jīng)出席會(huì)議的委員審定并簽字確認(rèn)。委員會(huì)決議、會(huì)議記錄應(yīng)在十（10）日內(nèi)移交公司董事會(huì)辦公室，由公司董事會(huì)辦公室按年度移交公司檔案室。
第五章 附 則
第十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家法律法規(guī)、保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十六條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)可根據(jù)需要修訂本規(guī)則，所有修訂須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十七條 本規(guī)則自董事會(huì)通過之日起施行。