一、科學把握股權改造的目標和原則

(一)總體目標

實施股權改造工作的總體目標是：全面取消資格股，加快推進股份制改造;穩(wěn)步提升法人股比例，優(yōu)化股權結構;有效規(guī)范股權管理，健全流轉機制，用五年左右時間將農(nóng)村合作金融機構總體改制為產(chǎn)權關系明晰、股權結構合理、公司治理完善的股份制金融企業(yè)，為建立現(xiàn)代農(nóng)村金融制度奠定良好基礎。

(二)基本原則

1.股份制主導。按照股份制方向，全面改造產(chǎn)權關系，明確資本屬性，強化股權約束。

2.市場化運作。按照誠信、自愿、公平、公開要求實施股權轉換，健全市場化的股權定價和流轉機制，促進股權有序合理流轉。

3.實施分類指導。結合不同地區(qū)、不同機構的實際，采取分階段、差別化的工作措施，確保股權改造工作平穩(wěn)有序推進。

4.維護中小股東權益。在優(yōu)化股權結構的前提下，完善中小股東利益保護制度，充分發(fā)揮中小股東的監(jiān)督制約作用。

二、認真做好資格股改造工作

(一)資格股改造總體安排

農(nóng)村合作金融機構應制定股權改造工作方案，加快推進資格股改造工作，在2015年底前取消資格股。今后不再組建農(nóng)村合作銀行，符合農(nóng)村商業(yè)銀行準入條件的農(nóng)村信用聯(lián)社和農(nóng)村合作銀行，應直接改制為農(nóng)村商業(yè)銀行;暫不符合條件的，要盡快將資格股全部轉換為投資股，并改制組建為股份制的農(nóng)村信用社。

(二)資格股改造工作方式

農(nóng)村合作金融機構進行增資擴股時，不得再新增擴資格股?，F(xiàn)有資格股應采取以下方式改造為投資股：股東自愿轉換股份的，可將持有的資格股全部轉為投資股;股東同意轉讓股份的，可在資格股轉讓時轉換為投資股;股東不愿意轉換或轉讓資格股的，農(nóng)村合作金融機構應加強宣傳，闡釋政策，引導其加快轉換。

(三)資格股改造促進機制

農(nóng)村合作金融機構應指定專人或機構負責推進股權改造工作，健全股權轉換規(guī)章制度，實行有利于投資股的制度安排。全額持有投資股的股東在享受本機構提供的服務時應當享有優(yōu)于資格股的股東權利;股東所持投資股的每一股份享有一個表決權，所持全部資格股只享有一個表決權;投資股的分紅比例應高于資格股的分紅比例。

(四)資格股轉換的操作程序

農(nóng)村合作金融機構應按照本指導意見明確的要求，在充分征求股東意見的基礎上制定股權轉換方案，經(jīng)律師事務所出具法律意見書后，至少應經(jīng)參加股東(代表)大會股東所持表決權的二分之一以上通過，并采取適當方式公告。農(nóng)村合作金融機構股權轉換方案應呈報屬地監(jiān)管機構受理、審查并決定，報上級銀行業(yè)監(jiān)管機構備案;以組建農(nóng)村商業(yè)銀行和股份制農(nóng)村信用聯(lián)社方式實施股權轉換的，按照現(xiàn)行審批權限實施行政許可;農(nóng)村合作銀行改制為農(nóng)村商業(yè)銀行具體事項由銀監(jiān)會授權屬地銀監(jiān)局審批。

三、著力打造科學規(guī)范的股權結構

(一)股權優(yōu)化總體要求

在保護中小股東合法權益的前提下，農(nóng)村合作金融機構要積極引導股權向法人股東集中，逐步形成以法人股東為主體，具有一定數(shù)量主業(yè)突出、治理良好、利益獨立的主要股東的股東結構。2015年底前，地(市)及城區(qū)機構法人股平均比例應高于50%，縣域機構平均比例應高于35%，單家機構一般應有3至5家持股比例5%以上的股東。要全面推行建立股權委托代理制度，防止大股東和內(nèi)部人控制。

(二)強化增資擴股管理

農(nóng)村合作金融機構增資擴股時，要以法人股東為主，積極引進境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，重點向農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)和農(nóng)民專業(yè)合作社等涉農(nóng)企業(yè)傾斜。除經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)的機構外，不得再增擴新的自然人股東。要結合當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展水平，適當提高股東最低入股起點，新增單一自然人股東持股比例不得低于增資擴股后股本總額的5‰，新增單一法人股東不得低于1%。

(三)積極引導股權有序流轉

農(nóng)村合作金融機構應當確立正向的股權流轉方向，促進股權適度向法人集中，重點引導優(yōu)質法人股東收購自然人股權。農(nóng)村合作金融機構應提供股權轉讓意向信息服務，公布與股份價值相關的財務信息，制作統(tǒng)一書面轉讓協(xié)議格式文本;要對股權轉讓行為中的股權受讓方資格、股權轉讓后股權結構、股權轉讓手續(xù)和協(xié)議的合法合規(guī)性進行審查;要按規(guī)定將大額股權轉讓報銀行業(yè)監(jiān)管機構審批或備案。

(四)規(guī)范股東持股行為

農(nóng)村合作金融機構應按照《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法》有關要求，逐步將職工合計持股比例降至股本總額的20%以下。農(nóng)村商業(yè)銀行在公開發(fā)行新股后，單個職工持股比例不得超過1‰或50萬股(兩者按照孰低原則確定)，職工合計持股比例應降至股本總額的10%以下。要堅持“遠離破產(chǎn)，資源充足、長期承諾”的原則，強化股東資質審核，確保股東入股動機合理、治理有效和具備持續(xù)的資本補充能力，堅決防止關聯(lián)股東控制。

四、切實推進股權改造工作開展

(一)加強組織領導

各級銀行業(yè)監(jiān)管機構成立推進股權改造領導小組，督促省聯(lián)社和各農(nóng)村合作金融機構成立領導小組，明確職責分工，做好工作部署。在具體工作開展中，各級銀行業(yè)監(jiān)管機構要加強政策指導，省聯(lián)社和農(nóng)村合作金融機構要各負其責、密切配合，合力推進各項工作開展。

(二)分類實施改造

各銀監(jiān)局應結合轄內(nèi)機構的經(jīng)營風險狀況和產(chǎn)權改革現(xiàn)狀，制定轄內(nèi)機構整體股權改造工作規(guī)劃，報銀監(jiān)會備案。對資本充足率在0以上的機構，應采取有效措施，按期完成資格股轉換工作;對資不抵債機構，應積極創(chuàng)造條件，大力推動資格股轉換;對確實有困難的機構，應借助兼并重組等方式實施股權改造，并可給予一到兩年的寬限期。對地處經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)、法人股比例難以達到規(guī)定要求的機構，可酌情降低法人股最低持股比例要求。

(三)強化監(jiān)督考核

農(nóng)村合作金融機構應按季向屬地銀行業(yè)監(jiān)管機構報告股權改造進展情況。各銀行業(yè)監(jiān)管機構要建立按季考核評價機制，對工作進展、質量和效果進行綜合評估，并將考核結果與監(jiān)管評級、高級管理人員履職評價，以及市場準入相掛鉤。對拖延或阻礙股權改造的，銀行業(yè)監(jiān)管機構要約見省聯(lián)社和機構負責人進行監(jiān)管談話，采取有針對性的監(jiān)管措施，督促加大股權改造工作力度。各銀監(jiān)局考核評估報告應于下季初上報銀監(jiān)會。

(四)平穩(wěn)推進工作

各級銀行業(yè)監(jiān)管機構和農(nóng)村合作金融機構要做好公告宣傳，正確引導輿論，努力營造良好的改革氛圍。要正確處理好改革和穩(wěn)定的關系，積極完善配套辦法，加強工作指導，協(xié)調引進優(yōu)質股東，幫助解決工作中存在的困難和問題。要嚴格依法合規(guī)操作，注重工作方式方法，注意維護股東合法權益，防止機構簡單翻牌和股權強制轉換。要對資不抵債機構，分機構制定風險處置預案，堅決避免出現(xiàn)集中退股現(xiàn)象和引發(fā)金融風險。

請各銀監(jiān)局將本意見轉發(fā)至轄內(nèi)銀監(jiān)分局、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社。

二○一○年十一月九日