第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步完善證券投資基金管理公司的公平交易制度，保證同一公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《證券投資基金管理公司管理辦法》(證監(jiān)會令第22號)等法律法規(guī)，制定本指導(dǎo)意見。

第二條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴(yán)禁直接或者通過與第三方的交易安排在不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。

本指導(dǎo)意見所稱投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。

第三條 本指導(dǎo)意見所稱公司的公平交易制度，其規(guī)范的范圍至少應(yīng)包括境內(nèi)上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動，同時應(yīng)包括授權(quán)、研究分析、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績評估等投資管理活動相關(guān)的各個環(huán)節(jié)。

第四條 公司應(yīng)合理設(shè)置各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之間以及各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)，在保證各投資組合投資決策相對獨(dú)立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資決策方面享有公平的機(jī)會。

第五條 公司應(yīng)建立科學(xué)的投資決策體系，加強(qiáng)交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，并通過工作制度、流程和技術(shù)手段保證公平交易原則的實(shí)現(xiàn)。同時，應(yīng)通過對投資交易行為的監(jiān)控、分析評估和信息披露來加強(qiáng)對公平交易過程和結(jié)果的監(jiān)督。

第二章 投資決策的內(nèi)部控制

第六條 公司應(yīng)不斷完善研究方法和投資決策流程，提高投資決策的科學(xué)性和客觀性，確保各投資組合享有公平的投資決策機(jī)會，建立公平交易的制度環(huán)境。

第七條 公司應(yīng)建立客觀的研究方法，任何投資分析和建議均應(yīng)有充分的事實(shí)和數(shù)據(jù)支持，避免主觀臆斷，嚴(yán)禁利用內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)。

第八條 公司應(yīng)根據(jù)上述研究方法建立全公司適用的投資對象備選庫和交易對手備選庫，制定明確的備選庫建立、維護(hù)程序。

第九條 公司應(yīng)在備選庫的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫和交易對手備選庫，投資組合經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。

第十條 公司應(yīng)健全投資授權(quán)制度，明確投資決策委員會、投資總監(jiān)、投資組合經(jīng)理等各投資決策主體的職責(zé)和權(quán)限劃分，合理確定各投資組合經(jīng)理的投資權(quán)限。投資決策委員會和投資總監(jiān)等管理機(jī)構(gòu)和人員不得對投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)的投資活動進(jìn)行干預(yù)。投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)自主決策，超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序。

第十一條 公司應(yīng)建立投資組合投資信息的管理及保密制度，不同投資組合經(jīng)理之間的持倉和交易等重大非公開投資信息應(yīng)相互隔離。

第十二條 公司應(yīng)建立系統(tǒng)的交易方法，即投資組合經(jīng)理應(yīng)根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略，制定客觀、完整的交易決策規(guī)則，并按照這些規(guī)則進(jìn)行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨(dú)立性。

第三章 交易執(zhí)行的內(nèi)部控制

第十三條 公司應(yīng)將投資管理職能和交易執(zhí)行職能相隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。

第十四條 對于交易所公開競價交易，公司應(yīng)執(zhí)行交易系統(tǒng)中的公平交易程序。對于由于特殊原因不能參與公平交易程序的交易指令，公司應(yīng)建立相應(yīng)的控制制度和流程。

第十五條 公司應(yīng)完善銀行間市場交易、交易所大宗交易等非集中競價交易的交易分配制度，保證各投資組合獲得公平的交易機(jī)會。對于部分債券一級市場申購、非公開發(fā)行股票申購等以公司名義進(jìn)行的交易，各投資組合經(jīng)理應(yīng)在交易前獨(dú)立地確定各投資組合的交易價格和數(shù)量，公司應(yīng)按照價格優(yōu)先、比例分配的原則對交易結(jié)果進(jìn)行分配。如果由于特殊原因不能按照上述原則進(jìn)行分配的，公司應(yīng)建立相應(yīng)的控制制度和流程。

第四章 行為監(jiān)控和分析評估

第十六條 公司應(yīng)加強(qiáng)對投資交易行為的監(jiān)察稽核力度，建立有效的異常交易行為日常監(jiān)控和分析評估制度，并建立相關(guān)記錄制度，確保公平交易可稽核。

第十七條 公司應(yīng)對非公開發(fā)行股票申購、以公司名義進(jìn)行的債券一級市場申購的申購方案和分配過程進(jìn)行審核和監(jiān)控，保證分配結(jié)果符合公平交易的原則。

第十八條 公司應(yīng)根據(jù)市場公認(rèn)的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進(jìn)行審查。相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對交易價格異常情況進(jìn)行合理性解釋。

第十九條 公司應(yīng)對不同投資組合，尤其是同一位投資組合經(jīng)理管理的不同投資組合同日同向交易和反向交易的交易時機(jī)和交易價差進(jìn)行監(jiān)控，同時對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機(jī)和交易價差進(jìn)行分析。相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對異常交易情況進(jìn)行合理性解釋。

第二十條 公司應(yīng)嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴(yán)格禁止可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發(fā)生的同日反向交易，公司應(yīng)要求相關(guān)投資組合經(jīng)理提供決策依據(jù)，并留存記錄備查，但是完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合等除外。

第二十一條 公司應(yīng)對其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控，對于異常交易發(fā)生前后不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進(jìn)行分析。相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對異常交易情況進(jìn)行合理性解釋。

第五章 報(bào)告、信息披露和外部監(jiān)督

第二十二條 公司相關(guān)部門如果發(fā)現(xiàn)涉嫌違背公平交易原則的行為，應(yīng)及時向公司管理層匯報(bào)并采取相關(guān)控制和改進(jìn)措施。

第二十三條 公司應(yīng)分別于每季度和每年度對公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別(股票、債券)的收益率差異進(jìn)行分析，對連續(xù)四個季度期間內(nèi)、不同時間窗下(如日內(nèi)、3日內(nèi)、5日內(nèi))公司管理的不同投資組合同向交易的交易價差進(jìn)行分析，由投資組合經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理簽署后，妥善保存分析報(bào)告?zhèn)洳椤?/p>

如果在上述分析期間內(nèi)，公司管理的所有投資組合同向交易價差出現(xiàn)異常情況，應(yīng)重新核查公司投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，針對潛在問題完善公平交易制度，并在向中國證監(jiān)會報(bào)送的監(jiān)察稽核季度報(bào)告和年度報(bào)告中對此做專項(xiàng)說明。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在各投資組合的定期報(bào)告中，至少披露以下事項(xiàng)：公司整體公平交易制度執(zhí)行情況;異常交易行為專項(xiàng)說明，其中，如果報(bào)告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%，應(yīng)說明該類交易的次數(shù)及原因。

在投資組合的年度報(bào)告中，公司還應(yīng)披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對當(dāng)年度同向交易價差做專項(xiàng)分析。

第二十五條 會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在公司年度內(nèi)部控制評價報(bào)告中，對公司公平交易制度的完善程度和執(zhí)行情況進(jìn)行評價。

基金評價機(jī)構(gòu)在開展基金評價業(yè)務(wù)時，應(yīng)將公平交易制度的完善程度、執(zhí)行情況及信息披露作為評價內(nèi)容之一。

第二十六條 公司公平交易制度的完善程度是公司誠信水平和規(guī)范程度的重要標(biāo)志，監(jiān)管部門將以此作為公司日常監(jiān)管和做出行政許可的重要依據(jù)。

監(jiān)管部門將通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管等方式，對于公司公平交易制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和分析，并會同證券交易所等對公司異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控。對于發(fā)現(xiàn)的不公平交易和利益輸送行為，將依法采取相關(guān)監(jiān)管措施。

第六章 附則

第二十七條 公司管理的投資組合參與衍生品投資、境外投資等，應(yīng)參照本指導(dǎo)意見制定相應(yīng)的公平交易管理制度。

第二十八條 本指導(dǎo)意見自公布之日起施行。2008年3月20日公布的《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2008]9號)同時廢止。

附件二：

《證券投資基金管理公司公平交易

制度指導(dǎo)意見》修訂情況說明

為更加有效的執(zhí)行公平交易，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)基金行業(yè)健康發(fā)展，我們結(jié)合《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)實(shí)施3年來基金行業(yè)發(fā)展實(shí)踐，對《指導(dǎo)意見》進(jìn)行了修訂?，F(xiàn)將《指導(dǎo)意見》修訂情況說明如下：

一、修訂背景

《指導(dǎo)意見》自2008年3月實(shí)施以來，在督促基金管理公司完善公平交易制度，規(guī)范公平交易管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益方面發(fā)揮了積極作用。但是，目前在公平交易制度實(shí)施過程中尚存在一些問題，需根據(jù)行業(yè)發(fā)展最新情況，完善法規(guī)，引導(dǎo)行業(yè)在規(guī)范中發(fā)展。突出表現(xiàn)在：一是隨著基金管理公司管理的投資組合數(shù)量的增多，投資策略的日益多樣化，應(yīng)完善基金管理公司不同投資組合之間同日反向交易的約束機(jī)制，防范可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易;二是《指導(dǎo)意見》對不同投資組合之間同向交易價差分析的規(guī)定比較原則，并未明確同向交易價差的控制要求，法規(guī)執(zhí)行效果不理想;三是基金定期報(bào)告中公平交易相關(guān)信息披露內(nèi)容簡單籠統(tǒng)、流于形式，有必要適當(dāng)調(diào)整和補(bǔ)充現(xiàn)有披露要求，提高信息披露質(zhì)量，加強(qiáng)公開信息披露的約束機(jī)制。

2011年初，我會開始著手修訂《指導(dǎo)意見》。修訂過程中，我們征求了部分基金管理公司意見，并吸收了其中的合理建議。2011年5月27日至6月10日，我會就《指導(dǎo)意見(修訂稿)》向社會公開征求意見，我們采納了反饋意見中的部分合理建議，并進(jìn)一步修改了《指導(dǎo)意見(修訂稿)》。

二、主要修訂內(nèi)容

(一)規(guī)范不同組合之間的同日反向交易

考慮到不同組合之間可能通過同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易進(jìn)行利益輸送和市場操縱，因此，應(yīng)該對于不同投資組合之間的同日反向交易進(jìn)行嚴(yán)格的限制。如修訂稿第二十條規(guī)定：“公司應(yīng)嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴(yán)格禁止可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發(fā)生的同日反向交易，公司應(yīng)要求相關(guān)投資組合經(jīng)理提供決策依據(jù)，并留存記錄備查，但是完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合等除外。”

同時，為了加強(qiáng)對大額同日反向交易(比如成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%)的約束與監(jiān)督，修訂稿要求：“如果報(bào)告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%，應(yīng)說明該類交易的次數(shù)及原因”(第二十四條第一款)，利用公開信息披露來約束基金公司行為。

(二)進(jìn)一步明確不同組合同向交易價差的控制要求

公平交易管理不僅需要保證過程可控制，而且需要保證結(jié)果可核查。公司應(yīng)通過加強(qiáng)投資決策和交易執(zhí)行的內(nèi)部控制來實(shí)現(xiàn)過程公平，同時應(yīng)通過同向交易價差分析等方法實(shí)現(xiàn)對于公平交易結(jié)果的核查。此次修改進(jìn)一步明確公司內(nèi)部在每季度和每年度開展同向交易價差分析的具體要求。第一，要求在“連續(xù)四個季度期間”內(nèi)開展價差分析，同時將分析的時間窗口調(diào)整為日內(nèi)、3日內(nèi)和5日內(nèi)。第二，要求公司在價差出現(xiàn)異常時，應(yīng)重新核查各項(xiàng)內(nèi)部控制，針對潛在問題完善公平交易制度，并在向我會報(bào)送的監(jiān)察稽核報(bào)告中做專項(xiàng)說明(第二十三條)。第三，要求公司在組合年報(bào)中，對當(dāng)年度同向交易價差作專項(xiàng)分析(第二十四條第二款)。除公司自律和外部披露的約束之外，目前我會內(nèi)部已開發(fā)了公平交易非現(xiàn)場監(jiān)控與分析模塊，能夠?qū)緝?nèi)部同向交易價差異常的情況進(jìn)行預(yù)警。《指導(dǎo)意見》發(fā)布實(shí)施后，我會將開展公平交易的非現(xiàn)場監(jiān)控、分析與現(xiàn)場核查，一旦發(fā)現(xiàn)不公平交易和利益輸送行為，將依法采取相關(guān)措施。

(三)進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部控制的要求

《證券投資基金管理公司內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》、《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》以及《指導(dǎo)意見》對于基金管理公司投資管理的內(nèi)部控制做出了一系列規(guī)定，公司應(yīng)遵照執(zhí)行。修訂后的《指導(dǎo)意見》對于公司的內(nèi)部控制又提出一些具體要求：首先，規(guī)定“投資決策委員會和投資總監(jiān)等管理機(jī)構(gòu)和人員不得對投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)的投資活動進(jìn)行干預(yù)”(第十條)，旨在加強(qiáng)對于公司投資決策委員會和投資總監(jiān)等“騎墻者”的管理;其次，規(guī)定“公司應(yīng)建立投資組合投資信息的管理及保密制度，不同投資組合經(jīng)理之間的持倉和交易等重大非公開投資信息應(yīng)相互隔離”(第十一條)，杜絕不同投資組合經(jīng)理之間的“共謀”行為;另外，考慮到目前存在一個投資組合經(jīng)理同時管理多個投資組合的情況，強(qiáng)調(diào)公司應(yīng)重點(diǎn)對同一投資組合經(jīng)理管理的不同組合同日同向交易和反向交易的交易時機(jī)和交易價差進(jìn)行監(jiān)控(第十九條)。

(四)進(jìn)一步明確公平交易披露要求，加強(qiáng)公開信息披露的約束機(jī)制

修訂稿對現(xiàn)有投資組合定期報(bào)告披露要求做了調(diào)整，除前述在定期報(bào)告中增加大額同日反向交易和同向交易價差分析的披露要求外，還對原規(guī)定的信息披露要求作了補(bǔ)充和調(diào)整：一是在組合定期報(bào)告中要求披露公司整體公平交易制度執(zhí)行情況，在組合年報(bào)中要求披露公司公平交易制度和控制方法(第二十四條);二是刪除原操作性不強(qiáng)、分析意義不大的披露要求“本投資組合與其他投資風(fēng)格相似的投資組合之間的業(yè)績比較”。三是要求基金評價機(jī)構(gòu)在開展基金評價業(yè)務(wù)時，將公平交易制度的完善程度、執(zhí)行情況和信息披露作為評價內(nèi)容之一(第二十五條第二款)，以此督促基金管理公司切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。

為給公司足夠的時間完善同向交易和反向交易的控制，同時也滿足同向交易價差分析樣本數(shù)的要求，此次《指導(dǎo)意見》發(fā)布之后，基金管理公司應(yīng)按法規(guī)要求盡快完善公平交易內(nèi)部控制，《指導(dǎo)意見》中對季報(bào)的披露要求自2012年第一季報(bào)開始實(shí)施，對年報(bào)的披露的披露要求自2012年報(bào)開始實(shí)施。

(五)明確我會對公平交易監(jiān)管的職責(zé)和方式

修訂稿發(fā)布后，我們將繼續(xù)通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)控等方式，對公平交易制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和分析，并會同證券交易所等對公司異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控。對于發(fā)現(xiàn)的不公平交易和利益輸送行為，將依法采取相關(guān)監(jiān)管措施(第二十六條)。

(六)其他修訂內(nèi)容

一是明確本指導(dǎo)意見所稱公平交易制度的規(guī)范范圍至少包括境內(nèi)上市股票、債券的投資管理活動，對于公司管理的投資組合參與衍生品投資、境外投資等，公司應(yīng)參照本指導(dǎo)意見制定相應(yīng)的公平交易管理制度;二是刪除了原稿第二十三條第二款的規(guī)定，即：“如果在上述分析期內(nèi)，公司管理的投資風(fēng)格相似的不同投資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)差異超過5%，公司應(yīng)就此在監(jiān)察稽核季度報(bào)告和年度報(bào)告中做專項(xiàng)分析”;三是針對個別操作性較差條款做了調(diào)整(刪除原稿第十三條和二十一條，調(diào)整原稿第十四條和第十五條表述等)。

三、公開征求意見及修改情況

公開征求意見期間，我們共收到29家機(jī)構(gòu)和個人的96條反饋意見，通過合并歸類，涉及對《指導(dǎo)意見》修改的主要意見共6大項(xiàng)，經(jīng)研究，我們擬采納3項(xiàng)，不采納3項(xiàng)，其余涉及對相關(guān)條款及具體落實(shí)的疑問近10條，我們考慮在今后監(jiān)管中通過培訓(xùn)等方式予以解答。

(一)《指導(dǎo)意見(修訂稿)》根據(jù)反饋意見的修改情況

1、對征求意見稿第二十條“在某一時期內(nèi)，同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券(同向交易)的整體價差應(yīng)趨于零”的要求，從反饋情況看，由于各機(jī)構(gòu)對法規(guī)的立法本意和具體要求不了解，導(dǎo)致存在一些操作上的疑慮。從立法本意看，此規(guī)定主要是通過量化的統(tǒng)計(jì)方法，核查公平交易的結(jié)果，以此來督促公司完善公平交易控制，但仍有一些機(jī)構(gòu)誤解為對基金經(jīng)理投資的無價差要求?？紤]到“價差趨于零”實(shí)際上是價差分析的標(biāo)準(zhǔn)，為便于理解，將征求意見稿第二十條的主要監(jiān)管精神并入之后有關(guān)價差分析的條款中。一方面，將價差分析期間進(jìn)一步明確為“連續(xù)四個季度期間”，同時根據(jù)反饋意見調(diào)整分析時間窗口，將原規(guī)定的時間窗“日內(nèi)、5日、10日”調(diào)整為“日內(nèi)、3日、5日”。另一方面，當(dāng)價差出現(xiàn)異常時，要求基金公司針對潛在問題完善公平交易制度，并在向我會報(bào)送的監(jiān)察稽核報(bào)告中做專項(xiàng)說明。

2、對征求意見稿第十一條中的“重大非公開投資信息”， 部分機(jī)構(gòu)建議進(jìn)行明確界定，經(jīng)研究，將“重大非公開投資信息”調(diào)整為“持倉和交易等重大非公開投資信息”。

3、對征求意見稿第二十三條中“公司應(yīng)將公平交易作為投資組合業(yè)績歸因分析和交易績效評價的重要內(nèi)容”，部分機(jī)構(gòu)認(rèn)為業(yè)績歸因分析尚無法單獨(dú)對“公平交易”因子進(jìn)行歸因，經(jīng)研究，刪除第二十三條。

(二)未采納意見的說明

1、對征求意見稿第十條中“投資決策委員會和投資總監(jiān)等管理機(jī)構(gòu)和人員不得對投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)的投資活動進(jìn)行干預(yù)”，個別機(jī)構(gòu)提出，投決會和投資總監(jiān)有權(quán)力對基金經(jīng)理的投資行為進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，建議法規(guī)只禁止一些不合理的干預(yù)。我們認(rèn)為，投決會和投資總監(jiān)的主要職能是建立公司的投研方法，并在投資方法等層面對投資經(jīng)理進(jìn)行指導(dǎo)，不應(yīng)干預(yù)投資經(jīng)理在其授權(quán)范圍內(nèi)的具體投資，因此，無調(diào)整必要。

2、對征求意見稿第二十一條有關(guān)同日反向交易的內(nèi)部控制要求，有兩點(diǎn)意見：一是建議明確控制范圍是否包含所有證券，二是對完全按照量化模型進(jìn)行投資的純量化投資組合豁免解釋同日反向交易。我們認(rèn)為，《指導(dǎo)意見》本意是不鼓勵同日反向交易，盡管實(shí)際投資中由于一些客觀原因無法完全避免同日反向交易，但公司都需要根據(jù)不同市場的投資情況，從防范不公平交易、利益輸送的角度進(jìn)行一些控制，因此，《指導(dǎo)意見》只作原則規(guī)定，不再窮舉各類投資的具體控制要求。另外，數(shù)量化投資組合與被動投資的指數(shù)基金不同，其投資經(jīng)理可以修改量化模型及參數(shù)，很大程度上也是一種主動投資，因此，不采納該建議。

3、對征求意見稿第二十六條有關(guān)披露同向交易價差分析和大額同日反向交易的要求，有三點(diǎn)意見，一是建議不披露同向交易價差分析，以免公眾理解上的歧義或偏差，二是建議不披露大額同日反向交易，即使披露也應(yīng)將標(biāo)準(zhǔn)提高到10%，三是建議指數(shù)基金豁免披露大額同日反向交易。我們認(rèn)為，本次修訂《指導(dǎo)意見》的一個重要思路是，通過信息披露加強(qiáng)對公司公平交易控制的外部監(jiān)督與約束機(jī)制，而同向交易價差分析與大額反向交易監(jiān)控是公平交易控制的核心內(nèi)容，不宜降低在這兩方面的披露要求。關(guān)于大額反向交易的標(biāo)準(zhǔn)，是根據(jù)基金公司的相關(guān)交易數(shù)據(jù)分析確定的，是一個相對合理、有效的標(biāo)準(zhǔn)。另外，考慮到指數(shù)基金日常運(yùn)作中對個股的交易量影響較小，即使是建倉期內(nèi)或集中申贖情況下對個股的交易量影響稍大，也可以有合適的解釋，因此，不對指數(shù)基金豁免披露。