中國人民銀行、國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵資金管理辦法》的通知
（銀發(fā)[2019]25號）
中國人民銀行上?？偛?，各分行、營業(yè)管理部，各省會（首府）城市中心支行，各副省級城市中心支行；國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，計劃單列市分局；國家開發(fā)銀行，各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，中國郵政儲蓄銀行：
為規(guī)范境內(nèi)上市公司外籍員工參與A股股權(quán)激勵資金管理，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令〔2006〕第3號發(fā)布）等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，中國人民銀行、國家外匯管理局制定了《境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵資金管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
附件：境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵資金管理辦法
中國人民銀行
國家外匯管理局
2019年1月23日
附件：
境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵資金管理辦法
一、為規(guī)范境內(nèi)上市公司外籍員工參與A股股權(quán)激勵資金管理，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令[2006]第3號發(fā)布）等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本辦法。
二、境內(nèi)上市公司按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第148號發(fā)布）實施股權(quán)激勵，涉及境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵的，境內(nèi)上市公司及其外籍員工應(yīng)當(dāng)按照本辦法辦理登記及資金劃轉(zhuǎn)等有關(guān)事項。
三、中國人民銀行及其分支機構(gòu)對境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵所涉人民幣業(yè)務(wù)實施監(jiān)督、管理和檢查。國家外匯管理局及其分支機構(gòu)對境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵所涉外匯業(yè)務(wù)實施監(jiān)督、管理和檢查。
四、國家外匯管理局對境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵實行登記管理。境內(nèi)上市公司外籍員工應(yīng)當(dāng)集中委托實施股權(quán)激勵的境內(nèi)上市公司統(tǒng)一辦理相關(guān)登記。
五、境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵的，境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)在對股權(quán)激勵計劃進行公告后的30日內(nèi)，持以下材料，在境內(nèi)上市公司所在地國家外匯管理局分局、外匯管理部（以下簡稱所在地外匯局），統(tǒng)一辦理境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵登記：
（一）書面申請，包括但不限于境內(nèi)上市公司基本情況，股權(quán)激勵計劃基本情況，境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵的計劃匯入金額等。
（二）《境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵登記表》（見附1）。
（三）境內(nèi)上市公司相關(guān)公告等能夠證明股權(quán)激勵計劃真實性的證明材料。
（四）境內(nèi)上市公司出具的外籍員工與其雇傭或勞務(wù)關(guān)系屬實的承諾函（附參與股權(quán)激勵計劃的外籍員工名單、身份證件類型、身份證件號碼、所涉及股權(quán)激勵類型等）。
（五）所在地外匯局要求提供的其他材料。
所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)上市公司出具相應(yīng)的境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵業(yè)務(wù)登記憑證（以下簡稱業(yè)務(wù)登記憑證）。境內(nèi)上市公司憑業(yè)務(wù)登記憑證、外籍員工憑業(yè)務(wù)登記憑證復(fù)印件辦理境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵相關(guān)跨境收支、資金劃轉(zhuǎn)及匯兌業(yè)務(wù)。
六、境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵所需資金，可以來源于其在境內(nèi)的合法收入，也可以來源于從境外匯入的資金。
七、境內(nèi)上市公司外籍員工從境外匯入資金參與股權(quán)激勵的，外籍員工應(yīng)當(dāng)將資金從境外匯入至境內(nèi)上市公司賬戶或外籍員工個人銀行結(jié)算賬戶。
外籍員工使用其境內(nèi)外幣賬戶內(nèi)的資金參與股權(quán)激勵的，外籍員工應(yīng)將資金結(jié)匯后劃入境內(nèi)上市公司賬戶或外籍員工個人銀行結(jié)算賬戶。
銀行審核業(yè)務(wù)登記憑證后，依據(jù)國家外匯管理局資本項目信息系統(tǒng)相關(guān)控制信息表的內(nèi)容，為境內(nèi)上市公司或其外籍員工辦理入賬或結(jié)匯入賬手續(xù)。
八、境內(nèi)上市公司外籍員工需將出售股權(quán)激勵項下股票或權(quán)益資金、參與股權(quán)激勵項下分紅派息所得資金匯出境外或購匯劃轉(zhuǎn)至其境內(nèi)外幣賬戶的，可憑以下材料在銀行辦理匯出或購匯劃轉(zhuǎn)：
（一）業(yè)務(wù)登記憑證。
（二）外籍員工身份證明（外籍員工身份證明應(yīng)當(dāng)與境內(nèi)上市公司辦理登記時，在《境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵登記表》中填寫的身份證件類型和身份證件號碼一致）。
（三）證券公司出具的股權(quán)激勵項下外籍員工境內(nèi)交易證明文件或證券賬戶紅利股息入賬憑證。
（四）銀行要求的其他真實性證明材料。
九、境內(nèi)上市公司外籍員工從境外匯入資金參與股權(quán)激勵計劃后，限制性股票解鎖條件未達成，或股票期權(quán)未行權(quán)的，境內(nèi)上市公司或其外籍員工可憑以下材料，將外籍員工匯入資金退回境外。
（一）業(yè)務(wù)登記憑證。
（二）境內(nèi)上市公司回購股權(quán)激勵項下限制性股票的公告等相關(guān)真實性證明材料。
（三）外籍員工從境外匯入資金的證明。
十、境內(nèi)上市公司或其外籍員工辦理股權(quán)激勵項下資金跨境收付時，應(yīng)當(dāng)按《國際收支統(tǒng)計申報辦法》、《通過銀行進行國際收支統(tǒng)計申報業(yè)務(wù)實施細則》（匯發(fā)[2015]27號文印發(fā)）等規(guī)定進行國際收支申報。
銀行應(yīng)當(dāng)按照數(shù)據(jù)申報規(guī)范（見附2），完整、準確、及時地報送境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵項下資金跨境收付及匯兌的相關(guān)數(shù)據(jù)。
銀行應(yīng)當(dāng)按照人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)相關(guān)管理要求，及時、準確、完整地向人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)報送人民幣跨境收支信息。
十一、股權(quán)激勵計劃發(fā)生已公告的重大變更或參與該股權(quán)激勵計劃的境內(nèi)上市公司外籍員工信息發(fā)生變化的，境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)在公告后30日內(nèi)，持書面申請、原業(yè)務(wù)登記憑證、最新填寫的《境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵登記表》以及相關(guān)公告等真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵變更登記。
十二、境內(nèi)上市公司終止實施股權(quán)激勵且無外籍員工行使權(quán)益的，境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)在公告后30日內(nèi)，持書面申請、原業(yè)務(wù)登記憑證、相關(guān)公告等真實性證明材料，到所在地外匯局辦理境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵注銷登記。
十三、境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)符合本辦法及中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)部門的規(guī)定。不得違反本辦法及中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)部門的規(guī)定，從事其他證券交易活動。
十四、境內(nèi)上市公司、外籍員工及銀行在辦理境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵業(yè)務(wù)過程中違反本辦法的，中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)按照相關(guān)規(guī)定進行處罰。
十五、境內(nèi)上市公司港澳臺員工參與境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的，參照本辦法執(zhí)行。
十六、本辦法由中國人民銀行、國家外匯管理局負責(zé)解釋。
十七、本辦法自印發(fā)之日起實施。其他相關(guān)管理規(guī)定與本辦法不一致的，以本辦法為準。
附：
1.境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵登記表
2.境內(nèi)上市公司外籍員工參與股權(quán)激勵所涉跨境收支/結(jié)售匯數(shù)據(jù)申報規(guī)范