上海證券交易所關(guān)于進(jìn)一步做好非公開發(fā)行公司債券信息披露相關(guān)工作的通知
（上證發(fā)〔2016〕54號）
各相關(guān)市場參與人：
為進(jìn)一步規(guī)范非公開發(fā)行公司債券信息披露，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)就非公開發(fā)行公司債券信息披露有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、自2016年10月15日起，新申報(bào)或已申報(bào)尚未非公開發(fā)行的公司債券發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中明確約定披露年度報(bào)告及中期報(bào)告（以下統(tǒng)稱定期報(bào)告）。
已發(fā)行非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人，募集說明書中約定披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)約定和規(guī)定披露定期報(bào)告；募集說明書中約定進(jìn)行信用評級的，應(yīng)當(dāng)做好跟蹤評級工作，并根據(jù)約定和規(guī)定披露定期報(bào)告及跟蹤評級報(bào)告。
二、證券交易所上市公司、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司及公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人，非公開發(fā)行公司債券并在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定編制定期報(bào)告，通過本所定向披露專區(qū)披露，同時就在其他披露場所披露定期報(bào)告的情況予以說明。
三、非公開發(fā)行公司債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)和每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報(bào)告和本年度中期報(bào)告。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本通知附件的要求。
四、年度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，中期報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可未經(jīng)審計(jì)。
五、債券受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機(jī)制，在每年6月30日前披露上一年度的受托管理事務(wù)報(bào)告。受托管理事務(wù)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）受托管理人履行職責(zé)情況；
（二）發(fā)行人的經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況；
（三）發(fā)行人募集資金使用及專項(xiàng)賬戶運(yùn)作情況；
（四）內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結(jié)果；
（五）發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；
（六）發(fā)行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況（如有）；
（七）債券持有人會議召開的情況；
（八）《暫行辦法》第4.9條所列重大事項(xiàng)的基本情況及處理結(jié)果。
非公開發(fā)行公司債券按約定或規(guī)定應(yīng)披露年度報(bào)告的，不適用前款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
六、定期報(bào)告與年度受托管理事務(wù)報(bào)告均不得延期披露，發(fā)行人、受托管理人應(yīng)當(dāng)按要求及時履行信息披露義務(wù)。
七、發(fā)行人為本所上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時遵守本所關(guān)于上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。
八、本通知是對非公開發(fā)行公司債券相關(guān)信息披露的最低要求，發(fā)行人、受托管理人可以參照公開發(fā)行公司債券信息披露的有關(guān)要求進(jìn)行披露。
特此通知。
附件：非公開發(fā)行公司債券定期報(bào)告披露內(nèi)容
上海證券交易所
二○一六年十月十一日
附件
非公開發(fā)行公司債券定期報(bào)告披露內(nèi)容
一、公司基本概況
1.公司應(yīng)當(dāng)簡要披露公司基本情況及中介機(jī)構(gòu)情況。
2.公司應(yīng)當(dāng)回顧分析在報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，并重點(diǎn)突出報(bào)告期發(fā)生的重大變化，以及有關(guān)變化對公司經(jīng)營情況及償債能力的影響。披露內(nèi)容按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第38號--公司債券年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《38號文》）第五節(jié)第三十二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號--公司債券半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《39號文》）第五節(jié)第三十三條的要求進(jìn)行披露。
3.公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情況。披露內(nèi)容按照《38號文》和《39號文》第五節(jié)第三十六條的要求進(jìn)行披露。
二、公司債券相關(guān)事項(xiàng)
1.公司應(yīng)當(dāng)列表披露所有非公開發(fā)行并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱、簡稱、代碼、發(fā)行日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式，公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場所、報(bào)告期內(nèi)公司債券的付息兌付情況及最新債券跟蹤評級結(jié)果。
公司債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、可交換條款等特殊條款的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)條款的執(zhí)行情況。
2.公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露募集資金使用情況及履行的程序、年末余額、募集資金專項(xiàng)賬戶運(yùn)作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計(jì)劃及其他約定一致。
3.公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)公司債券增信機(jī)制、償債計(jì)劃及其他償債保障措施情況。披露內(nèi)容按照《38號文》和《39號文》第三節(jié)第十九條的要求進(jìn)行披露。
4.公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)債券持有人會議的召開情況，包括召開時間、地點(diǎn)、召開原因、形成的決議等。
5.公司發(fā)行多只非公開發(fā)行公司債券的，披露以上相關(guān)事項(xiàng)時應(yīng)當(dāng)指明與相關(guān)公司債券的對應(yīng)關(guān)系。
三、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)情況
公司應(yīng)當(dāng)披露財(cái)務(wù)和資產(chǎn)情況，披露內(nèi)容按照《38號文》和《39號文》第四節(jié)的要求進(jìn)行披露。
四、重大事項(xiàng)
公司應(yīng)當(dāng)列表披露所有已作為臨時報(bào)告披露的重大事項(xiàng)的披露時點(diǎn)、披露地址及其他未作為臨時報(bào)告披露的重大事項(xiàng)。
五、財(cái)務(wù)報(bào)告
公司應(yīng)當(dāng)披露財(cái)務(wù)報(bào)告情況，披露內(nèi)容按照《38號文》和《39號文》第七節(jié)的要求進(jìn)行披露。