各中央企業(yè)：

為規(guī)范整體上市中央企業(yè)董事及高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管人員)薪酬管理工作，切實(shí)履行出資人職責(zé)，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題提出如下意見(jiàn)。

一、董事及高管人員薪酬管理的原則

(一)依法管理的原則。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，中央企業(yè)整體上市后股份公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司)董事報(bào)酬由股東大會(huì)審議決定，高管人員薪酬由董事會(huì)審議決定。國(guó)有控股股東根據(jù)本意見(jiàn)依法行使股東權(quán)利。

(二)管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合的原則。由中央和國(guó)資委提名的上市公司董事及高管人員，其薪酬管理應(yīng)與國(guó)資委對(duì)中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的政策保持一致。由上市公司董事會(huì)自主選擇聘任的高管人員，未納入中央企業(yè)負(fù)責(zé)人管理范圍的，其薪酬管理由董事會(huì)參照國(guó)資委薪酬管理辦法自主確定。

二、董事報(bào)酬管理

上市公司國(guó)有控股股東按以下原則，分類(lèi)提出董事報(bào)酬方案，在股東大會(huì)召開(kāi)前，以書(shū)面形式與國(guó)資委溝通一致后，提交股東大會(huì)審議決定。

(一)由上市公司及其國(guó)有控股股東以外人員擔(dān)任的董事，其報(bào)酬參照國(guó)資委關(guān)于董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事報(bào)酬確定的原則及標(biāo)準(zhǔn)，按法定程序決定。

(二)由上市公司高管人員兼任的董事，不以董事職務(wù)取得報(bào)酬，按其在管理層的任職取得薪酬。

(三)由上市公司控股股東負(fù)責(zé)人兼任的董事，不以董事職務(wù)取得報(bào)酬，由國(guó)資委根據(jù)《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定確定其擔(dān)任控股股東負(fù)責(zé)人的薪酬事項(xiàng)。

三、高管人員薪酬管理

(一)納入國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)的整體改制上市公司，外部董事超過(guò)董事會(huì)全體成員半數(shù)的，由董事會(huì)參照國(guó)資委關(guān)于董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)高級(jí)管理人員薪酬管理的相關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)，對(duì)上市公司高管人員薪酬進(jìn)行管理。

(二)未納入國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)或外部董事未超過(guò)董事會(huì)全體成員半數(shù)的整體改制上市公司，其高管人員薪酬事項(xiàng)由國(guó)有控股股東根據(jù)《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定提出方案，報(bào)國(guó)資委審核批準(zhǔn)后，提交董事會(huì)審議決定，國(guó)有控股股東提名的董事應(yīng)根據(jù)國(guó)資委批復(fù)意見(jiàn)履行職責(zé)。

國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二00八年九月十六日