中華全國律師協(xié)會(huì)律師辦理事業(yè)單位分類改革與相關(guān)法人治理業(yè)務(wù)操作指引
（中華全國律師協(xié)會(huì)發(fā)布 2013年6月匯編）
目錄
第一章 總則
第二章 從事事業(yè)單位類別劃分業(yè)務(wù)
第三章 從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制業(yè)務(wù)
第一節(jié) 盡職調(diào)查與編制《盡職調(diào)查報(bào)告》
第二節(jié) 編制《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》
第三節(jié) 編制《改制工作方案》與《職工安置方案》
第四節(jié) 報(bào)批備案
第五節(jié) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易
第六節(jié) 國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)
第七節(jié) 政策文件的制定與改制輔導(dǎo)
第八節(jié) 辦理登記
第四章 從事公益服務(wù)事業(yè)單位改革業(yè)務(wù)
第五章 相關(guān)法人治理業(yè)務(wù)
第一節(jié) 改制為企業(yè)的公司治理業(yè)務(wù)
第二節(jié) 事業(yè)單位的法人治理業(yè)務(wù)
第六章 法律意見書
第七章 附則
第一章 總則
第1條 宗旨
為指導(dǎo)律師承辦事業(yè)單位分類改革業(yè)務(wù)與相關(guān)法人治理業(yè)務(wù)，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，保障律師依法履行職責(zé)，充分發(fā)揮律師在事業(yè)單位分類改革與法人治理中的作用，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、中共中央、國務(wù)院《關(guān)于分類推進(jìn)事業(yè)單位改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2011〕5號）、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于印發(fā)分類推進(jìn)事業(yè)單位改革配套文件的通知》（國辦發(fā)〔2011〕37號）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和國家關(guān)于規(guī)范事業(yè)單位分類改革業(yè)務(wù)的規(guī)范性政策文件的規(guī)定，制定本指引。
第2條 定義及業(yè)務(wù)范圍
2.1本指引所稱律師承辦事業(yè)單位分類改革業(yè)務(wù)與相關(guān)法人治理業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受行政機(jī)關(guān)或者事業(yè)單位的委托，指派律師為委托人提供與事業(yè)單位分類改革相關(guān)的法律服務(wù)，協(xié)助改革后的事業(yè)單位、企業(yè)建立和完善現(xiàn)代法人制度及法人治理結(jié)構(gòu)。
2.2律師承辦事業(yè)單位分類改革業(yè)務(wù)包括但不限于下列范圍：
2.2.1開展盡職調(diào)查，編制《盡職調(diào)查報(bào)告》；
2.2.2協(xié)助機(jī)構(gòu)編制部門、主管部門以及事業(yè)單位做好劃分事業(yè)單位類別的工作，為事業(yè)單位類別的劃分提供咨詢意見；
2.2.3制作《改革工作方案》、《職工安置方案》；
2.2.4編制各類規(guī)范性法律文書，參與談判，審核其他交易方提供的材料或法律文件；
2.2.5依法或依委托人的要求，對事業(yè)單位報(bào)批的資產(chǎn)清查（清產(chǎn)核資）事項(xiàng)、改革工作方案、職工安置方案、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、事業(yè)單位類別劃分、公司治理等事項(xiàng)出具《法律意見書》；
2.2.6對事業(yè)單位的理事會(huì)會(huì)議進(jìn)行見證并出具見證意見，協(xié)助完成事業(yè)單位改革的各項(xiàng)審核與批準(zhǔn)程序；對事業(yè)單位的職工（代表）大會(huì)進(jìn)行見證并出具見證意見，協(xié)助事業(yè)單位完成職工安置事項(xiàng)的表決程序；
2.2.7協(xié)助從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的事業(yè)單位（以下簡稱""轉(zhuǎn)制單位""）改制工作方案的實(shí)施，協(xié)助辦理事業(yè)單位注銷登記手續(xù)以及企業(yè)工商注冊登記手續(xù)；
2.2.8協(xié)助從事公益服務(wù)的事業(yè)單位建立健全收入分配制度，以及職業(yè)年金制度。
2.3律師承辦相關(guān)法人治理業(yè)務(wù)包括但不限于下列內(nèi)容：
2.3.1協(xié)助改革后單位、企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)；
2.3.2協(xié)助改革后單位、企業(yè)建立健全規(guī)章制度；
2.3.3協(xié)助改革后單位、企業(yè)建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；
2.3.4協(xié)助改革后單位、企業(yè)完善理事、董事誠信體系建設(shè)；
2.3.5協(xié)助改革后單位、企業(yè)完善外部治理體系，有效防范法律風(fēng)險(xiǎn)。
第3條 特別事項(xiàng)
3.1本指引旨在向律師提供辦理事業(yè)單位分類改革業(yè)務(wù)與相關(guān)法人治理業(yè)務(wù)方面的經(jīng)驗(yàn)，而非強(qiáng)制性規(guī)定，供律師在實(shí)踐中參考。
3.2律師從事事業(yè)單位分類改革業(yè)務(wù)與相關(guān)法人治理業(yè)務(wù)，依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)，獨(dú)立進(jìn)行工作。
3.3律師以律師事務(wù)所名義與委托人訂立書面的《法律服務(wù)合同》，明確約定委托事項(xiàng)、承辦人員、提供服務(wù)的方式和范圍、雙方的權(quán)利和義務(wù)以及收費(fèi)金額、支付方式等事項(xiàng)。
律師依據(jù)委托人的授權(quán)，可以積極參與事業(yè)單位分類改革過程，并以主協(xié)調(diào)人身份全程參與轉(zhuǎn)企改制與公司法人治理過程，全面主導(dǎo)改革工作組的活動(dòng)，安排會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的活動(dòng)，以充分發(fā)揮律師在轉(zhuǎn)企改制與公司法人治理中的作用。
3.4律師從事與事業(yè)單位分類改革與法人治理業(yè)務(wù)有關(guān)的法律服務(wù)時(shí)，可參照本指引執(zhí)行。
第二章 從事事業(yè)單位類別劃分業(yè)務(wù)
第4條 合理劃分事業(yè)單位類別，是事業(yè)單位改革的基礎(chǔ)和重要內(nèi)容。律師可協(xié)助機(jī)構(gòu)編制部門、主管部門以及事業(yè)單位做好事業(yè)單位類別劃分工作。
第5條 事業(yè)單位類別劃分的原則：
5.1堅(jiān)持政事分開、事企分開，以社會(huì)功能為依據(jù)，合理劃分現(xiàn)有事業(yè)單位類別。
5.2堅(jiān)持根據(jù)職責(zé)和特點(diǎn)，細(xì)分從事公益服務(wù)的事業(yè)單位。
5.3堅(jiān)持實(shí)事求是，嚴(yán)格掌握標(biāo)準(zhǔn)，不以機(jī)構(gòu)名稱、經(jīng)費(fèi)來源、人員管理方式等作為分類依據(jù)。
5.4堅(jiān)持分類指導(dǎo)，對不同類別事業(yè)單位實(shí)施不同的改革和管理辦法。
第6條 律師接受委托，為事業(yè)單位類別劃分事項(xiàng)提供法律服務(wù)，應(yīng)當(dāng)對事業(yè)單位的現(xiàn)有情況進(jìn)行盡職調(diào)查。律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注下列事項(xiàng)：
6.1事業(yè)單位機(jī)構(gòu)編制。事業(yè)單位主要包括：黨委、政府直屬事業(yè)單位，政府各部門所屬事業(yè)單位，以及政府直屬事業(yè)單位所屬事業(yè)單位。
6.2人員編制情況。事業(yè)單位的人員分為編制內(nèi)人員和編制外人員，具體包括：單位領(lǐng)導(dǎo)、行政管理人員、專業(yè)技術(shù)人員、后勤人員、臨聘人員等。
6.3年度經(jīng)費(fèi)收支以及資產(chǎn)情況。事業(yè)單位收入方面包括：財(cái)政撥款、事業(yè)性收入、經(jīng)營性收入等內(nèi)容。
6.4內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)情況。律師需了解內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的名稱、人員情況、職責(zé)任務(wù)等內(nèi)容。
6.5單位主要職責(zé)。事業(yè)單位對單位主要職責(zé)和工作任務(wù)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)詳細(xì)描述，以及提供從事前述職責(zé)的依據(jù)。
6.6事業(yè)單位對分類改革的意向。律師應(yīng)與事業(yè)單位的有關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，充分了解有關(guān)負(fù)責(zé)人對分類改革的意見以及理由。
第7條 根據(jù)委托人的要求，律師就事業(yè)單位分類業(yè)務(wù)出具盡職調(diào)查報(bào)告、法律意見等法律文件，對事業(yè)單位的社會(huì)功能提出建議性意見。律師在出具法律文件過程中，應(yīng)當(dāng)注意下列事項(xiàng)：
7.1承擔(dān)行政職能的事業(yè)單位，指依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和中央有關(guān)政策，主要承擔(dān)行政職能的事業(yè)單位。這些單位承擔(dān)行政決策、行政執(zhí)行、行政監(jiān)督等職能，主要行使行政許可、行政處罰、行政強(qiáng)制、行政裁決等具體行政職權(quán)，并以自己名義獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
7.2從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的事業(yè)單位，指不承擔(dān)公益服務(wù)職責(zé)，所提供的產(chǎn)品或服務(wù)可以由市場配置資源，以營利為目的，主要從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的事業(yè)單位。
7.3從事公益服務(wù)的事業(yè)單位，即面向社會(huì)提供公益服務(wù)和為機(jī)關(guān)行使職能提供支持保障的事業(yè)單位。分類改革后，只有這類單位繼續(xù)保留在事業(yè)單位序列。根據(jù)職責(zé)任務(wù)、服務(wù)對象和資源配置方式等情況，將從事公益服務(wù)的事業(yè)單位細(xì)分為兩類：
7.3.1公益一類事業(yè)單位，即承擔(dān)義務(wù)教育、基礎(chǔ)性科研、公共文化、公共衛(wèi)生及基層的基本醫(yī)療服務(wù)等基本公益服務(wù)，不能或不宜由市場配置資源的事業(yè)單位。
7.3.2公益二類事業(yè)單位，即承擔(dān)高等教育、非營利醫(yī)療等公益服務(wù)，可部分由市場配置資源的事業(yè)單位。
第8條 根據(jù)委托人的要求，律師可協(xié)助委托人擬定分類方案，該方案一般包括：指導(dǎo)思想和基本原則；主要內(nèi)容；組織實(shí)施或?qū)嵤┎襟E；工作要求。另外，律師還可協(xié)助機(jī)構(gòu)編制部門、主管部門、事業(yè)單位擬定分類目錄、分類意見。
第9條 律師就事業(yè)單位分類事項(xiàng)接受委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意事業(yè)單位分類實(shí)施的不同程序：
9.1各省（區(qū)、市）直屬事業(yè)單位的分類，由直屬事業(yè)單位提出初步意見，省級機(jī)構(gòu)編制部門商財(cái)政、人力資源和社會(huì)保障等部門提出審核意見，按規(guī)定程序報(bào)批。
9.2各?。▍^(qū)、市）部門所屬事業(yè)單位的分類，由相關(guān)主管部門提出初步意見，機(jī)構(gòu)編制部門商財(cái)政、人力資源和社會(huì)保障等部門提出審核意見，按規(guī)定程序報(bào)批。
9.3各省（區(qū)、市）要將確定為承擔(dān)行政職能事業(yè)單位的名單報(bào)中央機(jī)構(gòu)編制部門備案。省級以下直屬和部門所屬事業(yè)單位的分類工作，由省級機(jī)構(gòu)編制部門組織協(xié)調(diào)，分級實(shí)施。
9.4律師應(yīng)協(xié)助委托人按照要求，研究提出所屬事業(yè)單位分類的意見，經(jīng)機(jī)構(gòu)編制部門商財(cái)政、人力資源和社會(huì)保障部門提出審核意見后，按規(guī)定程序報(bào)批。
第三章 從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制業(yè)務(wù)
第一節(jié) 盡職調(diào)查與編制《盡職調(diào)查報(bào)告》
第10條 本章所稱盡職調(diào)查，專指法律盡職調(diào)查，即在從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)事業(yè)單位（以下簡稱""轉(zhuǎn)制單位""）轉(zhuǎn)制為企業(yè)的改制過程中，律師依據(jù)轉(zhuǎn)制單位改制、產(chǎn)權(quán)交易等計(jì)劃，通過對相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實(shí)情況的收集，從法律或規(guī)范性政策文件的角度進(jìn)行調(diào)查、研究、分析和判斷。
第11條 律師開展盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)遵循四個(gè)基本原則：
11.1獨(dú)立性原則。律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于委托人的意志，獨(dú)立于審計(jì)、評估等其他中介機(jī)構(gòu)。
11.2審慎原則。在盡職調(diào)查過程中，律師應(yīng)持審慎的態(tài)度，保持合理懷疑。
11.3專業(yè)性原則。在盡職調(diào)查過程中，律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身優(yōu)勢從法律角度作出專業(yè)的判斷。
11.4避免利益沖突原則。律師應(yīng)履行利益沖突審查義務(wù)，在提供服務(wù)過程中，不應(yīng)代理與主管部門或轉(zhuǎn)制單位有直接或間接利益沖突關(guān)系的單位或個(gè)人的任何訴訟或非訴訟事務(wù)，也不應(yīng)在提供服務(wù)過程中或服務(wù)結(jié)束后，利用獲悉的相關(guān)信息獲取任何不正當(dāng)利益。
第12條 律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)要求被調(diào)查對象在合理或約定時(shí)間內(nèi)向律師提供真實(shí)、完整的資料原件或與原件審核一致的復(fù)印件。律師還應(yīng)通過對相關(guān)被調(diào)查對象進(jìn)行詢問，或?qū)Ρ徽{(diào)查事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場勘查等方式了解情況。
第13條 律師開展盡職調(diào)查，一般應(yīng)當(dāng)涉及下列事項(xiàng)：
13.1對""設(shè)立、沿革和變更情況""的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件（必要時(shí)需要輔之以事業(yè)單位登記管理機(jī)構(gòu)登記的查詢資料）：
13.1.1轉(zhuǎn)制單位的事業(yè)單位法人證書；
13.1.2轉(zhuǎn)制單位歷次變更的章程及目前有效的章程；
13.1.3與轉(zhuǎn)制單位設(shè)立相關(guān)的政府有權(quán)部門的批文；
13.1.4與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的批準(zhǔn)、許可或授權(quán)文件；
13.1.5轉(zhuǎn)制單位取得的資格認(rèn)定證書，如業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證等；
13.1.6轉(zhuǎn)制單位變更登記事項(xiàng)的申請與批準(zhǔn)文件；
13.1.7最近一年的審計(jì)、評估報(bào)告；
13.1.8理事會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)制的會(huì)議記錄和決議；
13.1.9轉(zhuǎn)制單位分支機(jī)構(gòu)和轉(zhuǎn)制單位對外投資證明；
13.1.10稅務(wù)登記證以及有關(guān)稅收優(yōu)惠情況的說明及批文；
13.1.11外匯登記證；
13.1.12海關(guān)登記證明；
13.1.13轉(zhuǎn)制單位已經(jīng)取得的優(yōu)惠政策的相關(guān)證明文件；
13.1.14其他相關(guān)證明文件。
13.2對""基本運(yùn)營結(jié)構(gòu)""的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.2.1有關(guān)轉(zhuǎn)制單位目前的管理結(jié)構(gòu)、薪酬體系的文件；
13.2.2有關(guān)轉(zhuǎn)制單位內(nèi)部管理制度與風(fēng)險(xiǎn)控制制度的文件。
13.3對""開辦資金""的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.3.1開辦資金的驗(yàn)資報(bào)告或其他證明文件；
13.3.2有關(guān)轉(zhuǎn)制單位開辦資金結(jié)構(gòu)及其演變過程的證明文件；
13.3.3以非貨幣資產(chǎn)作為開辦資金的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明文件及權(quán)屬變更登記文件。
13.4對""有形資產(chǎn)情況""的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.4.1轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)房屋產(chǎn)權(quán)及重要設(shè)備的清單；
13.4.2轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)房屋及重要設(shè)備租賃的文件；
13.4.3轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)海關(guān)免稅的機(jī)械設(shè)備（車輛）的證明文件；
13.4.4轉(zhuǎn)制單位其他有形資產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
13.5對""土地使用權(quán)及其他無形資產(chǎn)情況""的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.5.1轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)土地使用權(quán)證、租賃土地的協(xié)議；
13.5.2轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)對各項(xiàng)軟件、產(chǎn)品等無形資產(chǎn)所擁有的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標(biāo)、版權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)；
13.5.3所有與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的注冊登記證明及協(xié)議；
13.5.4轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的重大知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)相關(guān)協(xié)議。
13.6對轉(zhuǎn)制單位所簽署或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的""重大合同情況""的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.6.1任何在轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)設(shè)定的所有抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等擔(dān)保權(quán)益或其他與權(quán)益限制相關(guān)的合同；
13.6.2轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要服務(wù)協(xié)議；
13.6.3轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要許可協(xié)議、特許安排及附有條件的買賣合同；
13.6.4轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應(yīng)合同；
13.6.5轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的重大保險(xiǎn)合同；
13.6.6轉(zhuǎn)制單位及其附屬機(jī)構(gòu)與主要客戶簽訂的其他對于其經(jīng)營有重大影響的合同；
13.6.7其他重要合同，如聯(lián)營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協(xié)議等。
13.7對轉(zhuǎn)制單位""重大債權(quán)債務(wù)""的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.7.1有關(guān)應(yīng)收款、其他應(yīng)收款的真實(shí)性及完整性；
13.7.2應(yīng)付款項(xiàng)是否與業(yè)務(wù)相關(guān)，有無異常負(fù)債；
13.7.3有無其他或有事項(xiàng)；
13.7.4有無提供抵押擔(dān)保的債權(quán)、債務(wù)及具體情況；
13.7.5有無因債權(quán)、債務(wù)事項(xiàng)而可能引發(fā)的糾紛等。
13.8律師需要調(diào)查轉(zhuǎn)制單位所涉及的""重大法律糾紛、行政處罰等情況""的，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.8.1轉(zhuǎn)制單位未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調(diào)查或質(zhì)詢的詳細(xì)情況；
13.8.2轉(zhuǎn)制單位違反或被告知違反衛(wèi)生、消防、建筑、規(guī)劃、安全、環(huán)保等方面之法律、法規(guī)、通知的情況；
13.8.3轉(zhuǎn)制單位所知曉的將來可能涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調(diào)查或質(zhì)詢的事實(shí)。
13.9律師需要調(diào)查轉(zhuǎn)制單位""人員基本情況""的，應(yīng)包括但不限于下列文件：
13.9.1轉(zhuǎn)制單位管理層的基本情況；
13.9.2轉(zhuǎn)制單位和職工簽訂的聘用合同樣本；
13.9.3轉(zhuǎn)制單位工會(huì)組織情況；
13.9.4轉(zhuǎn)制單位職工福利政策；
13.9.5轉(zhuǎn)制單位繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的情況。
13.10律師還可以依據(jù)改制計(jì)劃、特點(diǎn)與要求的不同，要求委托人以及被調(diào)查對象提供其他各類相關(guān)文件或信息。
第14條 律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)注意下列問題：
14.1律師應(yīng)當(dāng)保持與委托人以及被調(diào)查對象的良好溝通，以便將律師在調(diào)查過程中所發(fā)現(xiàn)的問題及解決問題的方法及時(shí)反饋給委托人。
14.2律師應(yīng)當(dāng)注意同其他中介機(jī)構(gòu)的配合。律師在工作中應(yīng)當(dāng)同其他中介機(jī)構(gòu)相互配合，確保改制項(xiàng)目順利完成。
14.3律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核、比對相關(guān)資料。如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)資料存在矛盾或者不一致，應(yīng)當(dāng)要求委托人予以核實(shí)，也可以商請其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查，或由律師再次調(diào)查，以保證盡職調(diào)查的準(zhǔn)確性。
14.4律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)注意收集完整的調(diào)查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有重大關(guān)系的文件和證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)法律文件中明確說明。
14.5律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)制作工作底稿以防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整、記錄清晰并適宜長期保存。
14.6未經(jīng)委托人同意，律師在提供服務(wù)過程中或服務(wù)結(jié)束后均不得將獲悉的相關(guān)信息透露給任何第三方，應(yīng)履行保密義務(wù)。
第15條 編制《盡職調(diào)查報(bào)告》
《盡職調(diào)查報(bào)告》一般包括下列內(nèi)容：
15.1范圍與目的。明確律師開展盡職調(diào)查工作的范圍，出具盡職調(diào)查報(bào)告的目的。
15.2律師的工作準(zhǔn)則。律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，根據(jù)委托人的授權(quán)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具工作報(bào)告。
15.3律師的工作程序。律師在開展盡職調(diào)查過程中的主要工作方式、工作時(shí)間以及工作流程。
15.4相關(guān)依據(jù)。律師獲取的各項(xiàng)書面材料和文件、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄等。
15.5正文。正文內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與律師的工作程序以及律師出具的調(diào)查清單所涉及的范圍保持一致，如轉(zhuǎn)制單位概況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個(gè)具體問題進(jìn)行確認(rèn)、分析與解釋。
15.6結(jié)尾。律師對盡職調(diào)查的結(jié)果發(fā)表結(jié)論性意見。
第二節(jié) 編制《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》
第16條 由于轉(zhuǎn)制單位改制所處的內(nèi)、外部環(huán)境比較復(fù)雜，各種涉及職工切身利益的矛盾和不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)客觀存在，為了從源頭上預(yù)防和化解矛盾，維護(hù)轉(zhuǎn)企改制及社會(huì)穩(wěn)定，律師應(yīng)建議主管部門、轉(zhuǎn)制單位，根據(jù)實(shí)際情況編制《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》。
第17條 律師可協(xié)助委托人編制《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》，該報(bào)告一般包括下列內(nèi)容：
17.1成立風(fēng)險(xiǎn)評估組織。
17.2改制的必要性和可行性。
17.3改制工作方案。
17.4各種風(fēng)險(xiǎn)的識別與分析。
17.5穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)控制解決措施（預(yù)案）。
17.6維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)論。
第18條 《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》中涉及的風(fēng)險(xiǎn)評估范圍應(yīng)當(dāng)包括以下幾方面：
18.1轉(zhuǎn)制單位外部環(huán)境。包括宏觀經(jīng)濟(jì)和政策環(huán)境、社會(huì)輿論環(huán)境、事業(yè)單位所處行業(yè)、所在地區(qū)人民群眾對改制的承受能力等因素。
18.2轉(zhuǎn)制單位內(nèi)部環(huán)境。包括單位經(jīng)營情況、管理水平；職工觀念以及對改革的接受程度，對改革緊迫性和必要性的認(rèn)識；職工對引入戰(zhàn)略投資者，特別是民營企業(yè)的認(rèn)同程度；職工對改革未來的預(yù)期等因素。
18.3轉(zhuǎn)制單位管理層。包括事業(yè)單位管理層行為的合規(guī)性、對改革的支持程度等。
18.4改革工作方案和決策實(shí)施程序的合規(guī)性和合理性。
18.5職工切身利益。職工安置、聘用關(guān)系向勞動(dòng)關(guān)系的調(diào)整、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付、社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系接續(xù)和償還拖欠職工債務(wù)、補(bǔ)繳欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)以及離退休人員社會(huì)化管理、相關(guān)待遇落實(shí)等。
18.6職工民主權(quán)利。包括維護(hù)職工的知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)和監(jiān)督權(quán)，轉(zhuǎn)制單位改制工作方案聽取工會(huì)和職工意見，以及職工安置方案由職代會(huì)或職工大會(huì)審議通過的情況。
18.7債權(quán)人合法權(quán)益。按照有關(guān)法律規(guī)定，須告知債權(quán)人或征得債權(quán)人同意的，轉(zhuǎn)制單位在采取有關(guān)改革措施前，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人或征得債權(quán)人的同意。
18.8戰(zhàn)略投資者或產(chǎn)權(quán)受讓方。包括其自身實(shí)業(yè)、對改制后企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃、職工接受程度等。
18.9其他可能存在穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)。
第19條 律師編制的《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》中，風(fēng)險(xiǎn)評估內(nèi)容包括以下幾方面：
19.1合法性評估：是否符合國家有關(guān)法律、法規(guī)，是否符合國家有關(guān)事業(yè)單位改革的政策規(guī)定。
19.2合理性評估：是否符合轉(zhuǎn)制單位未來發(fā)展需要和職工的長期利益；是否兼顧不同群體的利益訴求；是否符合社會(huì)、單位和職工的承受能力；是否可能引起不同利益群體的攀比。
19.3可行性評估：是否經(jīng)過可行性論證；改革和發(fā)展的人力、物力和財(cái)力成本是否在可承受的范圍內(nèi)；領(lǐng)導(dǎo)班子和各級負(fù)責(zé)人是否得力；職工群眾是否接受和支持；實(shí)施方案是否周密、完善，具有可操作性和連續(xù)性。
19.4可控性評估：是否存在引發(fā)群體性事件的隱患；是否存在連帶風(fēng)險(xiǎn)和隱患；是否有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控措施和應(yīng)急處置預(yù)案。
第20條 律師編制的《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》中，對于改制存在的風(fēng)險(xiǎn)，在識別與分析后，應(yīng)當(dāng)確定風(fēng)險(xiǎn)等級。改制風(fēng)險(xiǎn)可分為四個(gè)參考等級：
20.1A級事項(xiàng)：當(dāng)前風(fēng)險(xiǎn)總體可控，實(shí)施過程中潛在風(fēng)險(xiǎn)較低，不存在明顯的個(gè)別矛盾。
20.2B級事項(xiàng)：當(dāng)前風(fēng)險(xiǎn)總體可控，實(shí)施過程中存在一定潛在風(fēng)險(xiǎn)，存在明顯的個(gè)別矛盾。
20.3C級事項(xiàng)：當(dāng)前存在明確的社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)，如實(shí)施可能引發(fā)一般不穩(wěn)定問題。
20.4D級事項(xiàng)：當(dāng)前存在較大的社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)，如實(shí)施可能引發(fā)較大不穩(wěn)定問題。
第21條 對當(dāng)前風(fēng)險(xiǎn)可控、實(shí)施過程中潛在風(fēng)險(xiǎn)較低的A級事項(xiàng)可付諸實(shí)施。對當(dāng)前風(fēng)險(xiǎn)可控、實(shí)施過程中存在一定潛在風(fēng)險(xiǎn)的B級事項(xiàng)，可付諸實(shí)施，并在實(shí)施過程中密切關(guān)注并盡量化解潛在風(fēng)險(xiǎn)，做好預(yù)案。對當(dāng)前存在一定社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)、如實(shí)施可能引發(fā)一般不穩(wěn)定問題的C級事項(xiàng)，要認(rèn)真落實(shí)解決矛盾、消除風(fēng)險(xiǎn)的具體措施，待不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)消除后方可實(shí)施。對風(fēng)險(xiǎn)較大、短期內(nèi)無法消除的D級事項(xiàng)，應(yīng)暫緩實(shí)施，并考慮修改實(shí)施方案。
第22條 律師在編制《改制社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》過程中，應(yīng)當(dāng)重視與轉(zhuǎn)制單位職工的訪談，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)向全體職工下發(fā)調(diào)查問卷，充分了解職工的意愿，以及聽取當(dāng)?shù)鼐S穩(wěn)部門的意見。
第三節(jié) 編制《改制工作方案》與《職工安置方案》
第23條 編制《改制工作方案》
23.1律師編制《改制工作方案》應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系，妥善解決改制過程中遇到的問題。
23.2《改制工作方案》一般包括以下內(nèi)容：
23.2.1轉(zhuǎn)制單位的基本情況（歷史沿革、業(yè)務(wù)情況、人員結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、近幾年的經(jīng)營情況、組織結(jié)構(gòu)圖等）；
23.2.2改制的目的、必要性和可行性；
23.2.3改制后企業(yè)的發(fā)展前景和規(guī)劃；
23.2.4改制的基本原則；
23.2.5擬采取的改制形式；
23.2.6國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)及債務(wù)處置的方式和條件；
23.2.7職工安置；
23.2.8黨、工、團(tuán)組織關(guān)系的處理；
23.2.9改制后企業(yè)股權(quán)設(shè)置及法人治理結(jié)構(gòu)；
23.2.10改制工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)；
23.2.11改制實(shí)施程序和步驟。
23.3改制工作方案中涉及""股權(quán)設(shè)置""的，根據(jù)是否處于國家重點(diǎn)行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域決定國有控股、參股還是退出時(shí)，律師應(yīng)注意，涉及國家安全和經(jīng)濟(jì)安全的行業(yè)、自然壟斷行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)、資源性行業(yè)和兩類企業(yè)即支柱行業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)的主業(yè)部分，國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)繼續(xù)發(fā)揮其控制力、影響力，進(jìn)行股權(quán)重組時(shí)，國有股原則上應(yīng)占到相對控股地位。
23.4改制工作方案中涉及""資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處置""的，律師應(yīng)注意下列問題：
23.4.1在資產(chǎn)清查（清產(chǎn)核資）、財(cái)務(wù)審計(jì)以及資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，律師根據(jù)主管部門的改制目的和轉(zhuǎn)制單位的具體情況制訂債權(quán)債務(wù)處置方案；
23.4.2要求轉(zhuǎn)制單位如實(shí)告知各項(xiàng)未結(jié)債權(quán)債務(wù)，如果債權(quán)人中的金融機(jī)構(gòu)持反對或保留意見，應(yīng)說明該項(xiàng)金融債權(quán)對本次改制的影響；
23.4.3如涉及或有負(fù)債或正在進(jìn)行的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的訴訟、仲裁和執(zhí)行情況，應(yīng)重點(diǎn)指出或有負(fù)債及訴訟、仲裁事項(xiàng)對本次改制的影響。
23.5轉(zhuǎn)制單位在改制過程中如將現(xiàn)金補(bǔ)償轉(zhuǎn)為入股的，律師應(yīng)注意下列事項(xiàng)：
23.5.1選擇現(xiàn)金補(bǔ)償轉(zhuǎn)為入股必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強(qiáng)迫職工選擇；
23.5.2職工入股采取自然人持股形式，若人數(shù)眾多，可建議采取股權(quán)代持方式將職工的表決權(quán)和分紅權(quán)分開，強(qiáng)化分紅權(quán)，淡化表決權(quán)，通過受托人實(shí)現(xiàn)表決權(quán)的集中，以提高公司治理水平和決策效率。
23.6編制《改制工作方案》時(shí)，律師應(yīng)注意，在改制工作方案中落實(shí)好轉(zhuǎn)制企業(yè)在完成轉(zhuǎn)制過渡期間的有關(guān)財(cái)政、稅收優(yōu)惠政策：
23.6.1轉(zhuǎn)制單位完成轉(zhuǎn)制后，在過渡期內(nèi)，原有的正常事業(yè)費(fèi)繼續(xù)撥付，主要用于解決轉(zhuǎn)制前已離、退休人員的社會(huì)保障問題。原有的正常事業(yè)費(fèi)是指財(cái)政部門核定的基本支出經(jīng)費(fèi)，不包括項(xiàng)目支出經(jīng)費(fèi)。
23.6.2在轉(zhuǎn)制過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)制單位原事業(yè)編制內(nèi)職工的住房公積金中由財(cái)政負(fù)擔(dān)部分，轉(zhuǎn)制后繼續(xù)由財(cái)政部門撥付；轉(zhuǎn)制前人員經(jīng)費(fèi)由財(cái)政負(fù)擔(dān)的離、退休人員的住房補(bǔ)貼資金尚未解決的，轉(zhuǎn)制時(shí)由財(cái)政部門一次性撥付解決；轉(zhuǎn)制前人員經(jīng)費(fèi)自理的離、退休人員以及轉(zhuǎn)制后離、退休人員和在職職工住房補(bǔ)貼資金，由轉(zhuǎn)制單位按照所在地市、縣級人民政府有關(guān)企業(yè)住房分配貨幣化改革政策以及企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，從本單位相應(yīng)資金渠道列支。
23.6.3轉(zhuǎn)制前被認(rèn)定為非營利組織的轉(zhuǎn)制單位，轉(zhuǎn)制過渡期內(nèi)可繼續(xù)享受非營利組織的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策；轉(zhuǎn)制前享受自用的房產(chǎn)、土地免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅優(yōu)惠政策的轉(zhuǎn)制單位，轉(zhuǎn)制過渡期內(nèi)可繼續(xù)享受此項(xiàng)政策；對轉(zhuǎn)制單位在轉(zhuǎn)制中資產(chǎn)評估增值涉及的企業(yè)所得稅，以及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、營業(yè)稅、城建稅等給予適當(dāng)?shù)膬?yōu)惠政策。上述政策，在轉(zhuǎn)制過渡期內(nèi)，如因稅制改革而發(fā)生調(diào)整變化的，按照調(diào)整后的政策執(zhí)行。
第24條 從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的過程中涉及職工安置內(nèi)容的，律師應(yīng)當(dāng)建議轉(zhuǎn)制單位編制《職工安置方案》，并將《職工安置方案》提交職工（代表）大會(huì)審議通過。
24.1律師在參與轉(zhuǎn)制單位的改制過程中，應(yīng)熟悉《勞動(dòng)法》以及相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件。
24.2律師應(yīng)幫助改制后企業(yè)按照《勞動(dòng)法》的有關(guān)規(guī)定確立和職工之間的勞動(dòng)關(guān)系，建立企業(yè)自主用工、勞動(dòng)者自主擇業(yè)的市場化機(jī)制，妥善安置職工。
24.3律師應(yīng)防止有關(guān)各方借改制之機(jī)侵害職工利益的不法行為出現(xiàn)。同時(shí)律師也應(yīng)謹(jǐn)慎處理改制中發(fā)生的各種問題，避免激化矛盾，協(xié)助轉(zhuǎn)制單位和各級政府機(jī)關(guān)維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。
24.4律師在接受主管部門或轉(zhuǎn)制單位的委托后，凡是涉及職工合法權(quán)益的問題，應(yīng)建議委托人聽取工會(huì)或職工（代表）大會(huì)的意見。
24.5律師協(xié)助主管部門或轉(zhuǎn)制單位編制有關(guān)改制工作方案以前，應(yīng)盡可能要求進(jìn)行有關(guān)職工問題的盡職調(diào)查。律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)按照本指引第三章第一節(jié)的相關(guān)要求，排除各種干擾，認(rèn)真收集、審核各項(xiàng)資料，保證盡職調(diào)查工作的獨(dú)立性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性。
24.6律師應(yīng)首先了解企業(yè)對改制事項(xiàng)的初步意見，并據(jù)此尋找盡職調(diào)查的重點(diǎn)：
24.6.1律師應(yīng)當(dāng)了解轉(zhuǎn)制后是否將導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位。如國有股在轉(zhuǎn)制后的企業(yè)中不占控股地位，律師對有關(guān)職工情況進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)特別注意了解拖欠工資、醫(yī)藥費(fèi)、挪用職工住房公積金以及欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等債務(wù)情況。
24.6.2律師應(yīng)當(dāng)了解轉(zhuǎn)制單位準(zhǔn)備采取何種方式安置職工。律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)要求轉(zhuǎn)制單位整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在轉(zhuǎn)制單位連續(xù)工作時(shí)間的情況，以便下一步測算職工安置費(fèi)用。
24.7律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)注意收集和研究轉(zhuǎn)制單位原有的政策文件和規(guī)章制度；查閱職工（代表）大會(huì)的會(huì)議記錄及決議；審閱聘用合同、勞動(dòng)合同以及相關(guān)協(xié)議的樣本；審閱已有或正在進(jìn)行的勞動(dòng)爭議糾紛調(diào)解、仲裁或訴訟文件，并要求轉(zhuǎn)制單位提供職工基本情況以及為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金情況的說明。
24.8律師在對轉(zhuǎn)制單位提供的職工基本情況的盡職調(diào)查中，應(yīng)具體了解下列內(nèi)容：
24.8.1職工人數(shù)、職工參加工作時(shí)間以及在轉(zhuǎn)制單位連續(xù)工作時(shí)間、工資以及職務(wù)、職位的基本情況；
24.8.2不在崗職工（包括內(nèi)退、借調(diào)、留職停薪或以其他任何形式分流的）的基本情況；
24.8.3轉(zhuǎn)制單位與職工之間簽訂的聘用合同、勞動(dòng)合同是否有違反法律規(guī)定的內(nèi)容或條款；
24.8.4改制企業(yè)是否存在拖欠職工工資或欠繳社會(huì)保險(xiǎn)以及住房公積金的情況；
24.8.5職工工傷及職業(yè)病情況；
24.8.6職工與轉(zhuǎn)制單位之間是否有已發(fā)生或可能發(fā)生的仲裁或訴訟；
24.8.7改制后有可能受到影響或發(fā)生變更的有關(guān)福利制度；
24.8.8轉(zhuǎn)制單位的勞動(dòng)紀(jì)律和規(guī)章制度是否符合法律、法規(guī)以及政策文件的有關(guān)規(guī)定。
24.9律師對于轉(zhuǎn)制單位違反法律、法規(guī)以及政策文件的情況，應(yīng)建議企業(yè)及時(shí)糾正。
24.10律師應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上協(xié)助轉(zhuǎn)制單位起草職工安置方案。職工安置方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：
24.10.1制定職工安置方案的指導(dǎo)思想、原則和政策依據(jù)；
24.10.2企業(yè)的人員狀況以及安置意見；
24.10.3職工聘用合同、勞動(dòng)合同的解除以及重新簽訂辦法；
24.10.4解除聘用合同、勞動(dòng)合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付辦法；
24.10.5社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系接續(xù)情況；
24.10.6拖欠職工的工資、集資款等債務(wù)和轉(zhuǎn)制單位欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的處理辦法等。
24.11對轉(zhuǎn)制單位改制后國有股不再擁有控股地位的，律師應(yīng)督促轉(zhuǎn)制單位將職工安置方案提交職工（代表）大會(huì)討論，并要求轉(zhuǎn)制單位協(xié)助職工（代表）大會(huì)按法定要求表決通過職工安置方案。律師在起草轉(zhuǎn)制單位國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，應(yīng)將職工安置方案的內(nèi)容包含在內(nèi)，并將職工（代表）大會(huì)通過的決議或決定作為附件，和其他改制方案一起上報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
24.12律師在協(xié)助轉(zhuǎn)制單位起草職工安置方案過程中，就離、退休人員社會(huì)保障方面的問題，應(yīng)注意下列事項(xiàng)：
24.12.1轉(zhuǎn)制前已經(jīng)離、退休的人員，原國家規(guī)定的離、退休費(fèi)待遇標(biāo)準(zhǔn)不變，轉(zhuǎn)制后這類人員離、退休費(fèi)待遇支付和調(diào)整的具體辦法，符合條件的，按照原勞動(dòng)和社會(huì)保障部、原國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、科學(xué)技術(shù)部、財(cái)政部《關(guān)于國家經(jīng)貿(mào)委管理的10個(gè)國家局所屬科研機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)制后有關(guān)養(yǎng)老保險(xiǎn)問題的通知》（勞社部發(fā)〔2000〕2號）和原勞動(dòng)和社會(huì)保障部、原人事部、財(cái)政部、科學(xué)技術(shù)部、原建設(shè)部《關(guān)于轉(zhuǎn)制科研機(jī)構(gòu)和工程勘察設(shè)計(jì)單位轉(zhuǎn)制前離退休人員待遇調(diào)整等問題的通知》（勞社部發(fā)〔2002〕5號）相關(guān)政策執(zhí)行。
24.12.2轉(zhuǎn)制前參加工作、轉(zhuǎn)制后退休的人員，基本養(yǎng)老金的計(jì)發(fā)和調(diào)整，按照企業(yè)的辦法執(zhí)行。在轉(zhuǎn)制過渡期內(nèi)，按照企業(yè)辦法計(jì)發(fā)的基本養(yǎng)老金，如低于按照原事業(yè)單位退休辦法計(jì)發(fā)的退休金，其差額部分采取加發(fā)補(bǔ)貼的辦法解決，所需費(fèi)用從基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金中支付，具體辦法按照勞社部發(fā)〔2000〕2號文件的相關(guān)政策執(zhí)行。
24.12.3離休人員的醫(yī)療保障繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)行辦法，所需資金按照原渠道解決。轉(zhuǎn)制前已退休人員，轉(zhuǎn)制后繼續(xù)按照規(guī)定享受基本醫(yī)療保險(xiǎn)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)等醫(yī)療保障待遇。
24.13律師在對轉(zhuǎn)制單位改制工作方案出具法律意見書時(shí)，應(yīng)對職工安置方案明確提出自己的意見。如果律師認(rèn)為轉(zhuǎn)制單位在職工安置過程中有任何違法或不當(dāng)之處，應(yīng)在保留意見中予以陳述或說明。
24.14轉(zhuǎn)制單位在改制過程中如對職工安置采取支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式，律師應(yīng)對該方式是否合法、合規(guī)進(jìn)行認(rèn)真審核，其中包括：
24.14.1經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)是否達(dá)到法定最低要求；
24.14.2經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式是否有合法依據(jù)等。
24.15律師在幫助轉(zhuǎn)制單位確定方案時(shí)應(yīng)遵守法律、法規(guī)和政策，不得損害職工權(quán)益。
24.16律師在幫助轉(zhuǎn)制單位確定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式時(shí)，除非轉(zhuǎn)制單位確有困難，應(yīng)首先考慮現(xiàn)金即時(shí)兌付方式。如果必須選擇其他補(bǔ)償方式時(shí)，應(yīng)以雙方自愿協(xié)商，特別是職工一方自愿接受為前提。
24.17在轉(zhuǎn)制單位中，下列弱勢群體，需要律師在工作中予以特別關(guān)注，并在安置方案中予以考慮其實(shí)際困難和安置方式：
24.17.1內(nèi)部退養(yǎng)人員；
24.17.2距法定退休年齡不到5年的在職人員；
24.17.3因工負(fù)傷或患職業(yè)病，喪失或部分喪失勞動(dòng)能力的人員；
24.17.4職工遺屬等。
24.18律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)制單位轉(zhuǎn)制后按照企業(yè)辦法參加社會(huì)保險(xiǎn)。轉(zhuǎn)制時(shí)在職人員按國家規(guī)定計(jì)算的連續(xù)工齡，視同繳費(fèi)年限，不再補(bǔ)繳基本養(yǎng)老保險(xiǎn)。
24.19律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)制單位按照《勞動(dòng)合同法》的有關(guān)規(guī)定，自工商注冊登記之日起與全部在職職工簽訂勞動(dòng)合同。職工在事業(yè)單位的工作年限合并計(jì)算為轉(zhuǎn)制后企業(yè)的工作年限。
第四節(jié) 報(bào) 批 備 案
第25條 律師接受委托，依法協(xié)助《改制工作方案》的報(bào)批工作。對報(bào)批程序提供咨詢意見時(shí)，應(yīng)注意下列問題：
25.1轉(zhuǎn)制單位改制工作方案應(yīng)按照規(guī)定程序報(bào)批后組織實(shí)施。
25.2轉(zhuǎn)制單位改制涉及轉(zhuǎn)制單位與原主管部門脫鉤的，由財(cái)政部門履行財(cái)務(wù)監(jiān)管職責(zé)，其國有資產(chǎn)管理除國家另有規(guī)定外，由履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。
25.3轉(zhuǎn)制單位改制涉及財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系需要?jiǎng)澽D(zhuǎn)的，由劃出方的主管部門報(bào)同級財(cái)政部門審核，并商劃入方主管部門和財(cái)政部門同意后確定；涉及預(yù)算指標(biāo)劃轉(zhuǎn)的，按照有關(guān)預(yù)算管理程序辦理。
25.4轉(zhuǎn)制單位改制涉及職工安置的，其職工安置方案須經(jīng)轉(zhuǎn)制單位所在地人力資源和社會(huì)保障部門出具審核意見。
第26條 律師可對轉(zhuǎn)制單位的資產(chǎn)清查提供法律服務(wù)。律師對報(bào)批、備案程序提供法律意見時(shí)，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：
26.1執(zhí)行事業(yè)單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的中央級事業(yè)單位，要按照財(cái)政部《行政事業(yè)單位資產(chǎn)清查暫行辦法》（財(cái)辦〔2006〕52號）、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財(cái)政部令第36號）和《中央級事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財(cái)教〔2008〕13號）的規(guī)定提出資產(chǎn)清查立項(xiàng)申請，經(jīng)主管部門審核同意后實(shí)施，主管部門應(yīng)將相關(guān)材料報(bào)財(cái)政部備案。
26.2執(zhí)行事業(yè)單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的地方事業(yè)單位，其資產(chǎn)清查立項(xiàng)申請按照《行政事業(yè)單位資產(chǎn)清查暫行辦法》（財(cái)辦〔2006〕52號）、《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（財(cái)政部令第36號）以及地方財(cái)政部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
26.3執(zhí)行企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的轉(zhuǎn)制單位，參照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國資委令第1號）、《國有企業(yè)清產(chǎn)核資工作規(guī)程》（國資評價(jià)〔2003〕73號）的規(guī)定，擬訂清產(chǎn)核資工作方案，提出立項(xiàng)申請，由主管部門審核后報(bào)同級財(cái)政部門審批。
26.4轉(zhuǎn)制單位改制中涉及資產(chǎn)損失的，按照《企業(yè)資產(chǎn)損失財(cái)務(wù)處理暫行辦法》（財(cái)企〔2003〕233號）確認(rèn)，清產(chǎn)核資結(jié)果由主管部門審核后報(bào)同級財(cái)政部門予以批復(fù)。
第27條 律師可為轉(zhuǎn)制單位的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估工作提供法律服務(wù)。律師對所涉及的核準(zhǔn)或備案程序問題提供咨詢意見時(shí)，應(yīng)注意以下操作規(guī)范：
轉(zhuǎn)制單位整體或部分改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司及進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等，應(yīng)在清產(chǎn)核資和財(cái)務(wù)審計(jì)的基礎(chǔ)上委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）、《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財(cái)政部令第14號）等規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估結(jié)果報(bào)財(cái)政部門核準(zhǔn)或備案。
第28條 轉(zhuǎn)制單位原則上要與其所辦企業(yè)進(jìn)行資源整合，涉及改制上市、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)的，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后實(shí)施。律師接受委托，依法協(xié)助《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》的報(bào)批、備案工作，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：
28.1產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，制定國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案。
28.2國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)或決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案發(fā)生重大變化的，產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報(bào)批。
28.3產(chǎn)權(quán)持有單位向轉(zhuǎn)制企業(yè)管理層轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)以及政策的有關(guān)規(guī)定。
第29條 律師依法協(xié)助轉(zhuǎn)制單位與金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人辦理改制確認(rèn)手續(xù)。律師對確認(rèn)手續(xù)所涉及的法律問題提供咨詢意見時(shí)，應(yīng)注意操作規(guī)范，即轉(zhuǎn)制單位改制應(yīng)與債權(quán)金融機(jī)構(gòu)訂立書面的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議，或取得債權(quán)金融部門簽發(fā)的同意改制確認(rèn)書。
第五節(jié) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易
第30條 轉(zhuǎn)制單位整體或部分改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司時(shí)同步進(jìn)行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，律師應(yīng)建議參照國有企業(yè)改革中產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定陽光操作、規(guī)范執(zhí)行。
第31條 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易概述
31.1本指引所稱國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)持有單位將所持有的國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下簡稱""受讓方""）的活動(dòng)。
31.2國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
31.3國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。律師介入產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：
31.3.1有利于國有資產(chǎn)的保值增值，防止國有資產(chǎn)流失；
31.3.2使交易各方在等價(jià)有償和誠實(shí)信用的前提下完成交易；
31.3.3符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于資源的優(yōu)化配置；
31.3.4有利于引進(jìn)國內(nèi)外資金、先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)；
31.3.5不受地區(qū)、行業(yè)、隸屬關(guān)系、企業(yè)性質(zhì)的限制。
31.4律師可以接受委托，協(xié)助委托方選擇具有產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)資質(zhì)的交易所經(jīng)紀(jì)會(huì)員（以下簡稱""經(jīng)紀(jì)會(huì)員""）。產(chǎn)權(quán)交易所一般實(shí)行會(huì)員代理交易制度，從事產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)紀(jì)會(huì)員代理進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。在同一宗產(chǎn)權(quán)交易項(xiàng)目中，除下述情況外，一家經(jīng)紀(jì)會(huì)員不得同時(shí)接受出讓方和受讓方的委托：
31.4.1國有獨(dú)資企業(yè)、事業(yè)法人下屬的全資企業(yè)（事業(yè)）法人之間的產(chǎn)權(quán)交易；
31.4.2其他經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)同意的產(chǎn)權(quán)交易。
第32條 律師可以接受委托，協(xié)助轉(zhuǎn)制單位完成國有產(chǎn)權(quán)交易流程：
32.1律師可以協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交以下文件：
32.1.1《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》；
32.1.2轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)制單位法人營業(yè)執(zhí)照；
32.1.3轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；
32.1.4轉(zhuǎn)讓方的內(nèi)部決策文件；
32.1.5轉(zhuǎn)制單位的內(nèi)部決策文件；
32.1.6產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)或決議；
32.1.7涉及職工安置的，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會(huì)決議；
32.1.8轉(zhuǎn)制單位資產(chǎn)評估報(bào)告及其核準(zhǔn)表或備案表；
32.1.9轉(zhuǎn)制單位審計(jì)報(bào)告；
32.1.10律師事務(wù)所出具的法律意見書；
32.1.11擬向轉(zhuǎn)制單位法定代表人轉(zhuǎn)讓的，提交法定代表人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告；
32.1.12《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》。
32.2轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)提交文件齊備后，產(chǎn)權(quán)交易所對文件進(jìn)行形式審查，審查通過的，向轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)出具《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請受理通知書》。
32.3產(chǎn)權(quán)交易項(xiàng)目掛牌公示不少于20個(gè)工作日。通過產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產(chǎn)權(quán)交易信息。信息披露內(nèi)容以《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》內(nèi)容為主；如項(xiàng)目屬于向管理層轉(zhuǎn)讓，還須披露《管理層擬受讓國有產(chǎn)權(quán)申請表》。
32.4掛牌期間，律師可以接受意向受讓方的委托，協(xié)助受讓方向產(chǎn)權(quán)交易所提交以下文件：《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》、受讓方的資格證明、機(jī)構(gòu)法人的法人執(zhí)照副本復(fù)印件、自然人的身份證復(fù)印件、機(jī)構(gòu)法人的近期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》、有關(guān)此次收購的內(nèi)部決議及批準(zhǔn)情況、符合受讓條件的相關(guān)文件或證明，以及按照交易規(guī)則應(yīng)提交的其他文件、材料。
32.5掛牌期滿，只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方的，律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方與對方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；產(chǎn)生兩個(gè)及以上意向受讓方的，應(yīng)采取競價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式，如拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價(jià)、評審或其他競價(jià)程序。律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方組織或參加競價(jià)程序。
32.6律師可以協(xié)助委托方辦理產(chǎn)權(quán)交易結(jié)算交割，受讓方將產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款交產(chǎn)權(quán)交易所。如最終受讓方屬于管理層，價(jià)款應(yīng)來源于管理層本人銀行賬戶。
32.7交易價(jià)款到賬后，產(chǎn)權(quán)交易所審核并出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。交易雙方將產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)費(fèi)統(tǒng)一交納至產(chǎn)權(quán)交易所并領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易憑證。
32.8律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規(guī)范性文件，并代理完成工商登記；向產(chǎn)權(quán)交易所出具工商部門變更后的公司法人營業(yè)執(zhí)照和工商部門核準(zhǔn)的公司章程，協(xié)助轉(zhuǎn)讓方領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款。
第33條 律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或轉(zhuǎn)制單位完成實(shí)施國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的具體內(nèi)容，完成交易掛牌的相關(guān)準(zhǔn)備工作，主要包括：
33.1協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或轉(zhuǎn)制單位完成申請或參加產(chǎn)權(quán)交易前，依據(jù)法律、法規(guī)及改制政策的規(guī)定應(yīng)當(dāng)完成的內(nèi)部決策、清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評估、審批或備案等相關(guān)手續(xù)。
33.2協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或轉(zhuǎn)制單位對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件，但所提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競爭的內(nèi)容。
33.3在產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定的交易方式成交后，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或轉(zhuǎn)制單位與產(chǎn)權(quán)交易受讓方訂立《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并對合同內(nèi)容和各項(xiàng)條款提出修改意見?！懂a(chǎn)權(quán)交易合同》一般應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
33.3.1轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；
33.3.2轉(zhuǎn)讓標(biāo)的國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；
33.3.3轉(zhuǎn)制單位涉及的職工安置方案；
33.3.4轉(zhuǎn)制單位涉及的債權(quán)債務(wù)處理方案；
33.3.5轉(zhuǎn)讓方式及付款條件；
33.3.6產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)；
33.3.7轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)；
33.3.8合同爭議的解決方式；
33.3.9合同各方的違約責(zé)任；
33.3.10合同變更和解除的條件；
33.3.11轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款。
33.4轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同時(shí)，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或轉(zhuǎn)制單位與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)制單位職工的優(yōu)先安置方案。
33.5采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或轉(zhuǎn)制單位與受讓方草簽《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。涉及職工合法權(quán)益的，律師應(yīng)當(dāng)建議轉(zhuǎn)制單位必須聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會(huì)的意見，對職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工（代表）大會(huì)討論通過。
33．6通過增資擴(kuò)股方式提高非國有股比例實(shí)施轉(zhuǎn)企改制的，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或轉(zhuǎn)制單位通過產(chǎn)權(quán)交易所等公開方式擇優(yōu)選擇擬出資方。
第六節(jié) 國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)
第34條 國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)概述
34.1本指引所稱國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，是指在不改變國有資產(chǎn)性質(zhì)的前提下，以無償轉(zhuǎn)讓的方式變更國有資產(chǎn)占用、使用權(quán)的行為。
34.2擬無償劃轉(zhuǎn)的國有資產(chǎn)的權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)不得進(jìn)行無償劃轉(zhuǎn)。被設(shè)置為擔(dān)保物權(quán)的國有資產(chǎn)的無償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定。
第35條 國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)按照下列情況分別進(jìn)行申報(bào)：
35.1屬于地方管理的國有資產(chǎn)，在本省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市所轄范圍內(nèi)劃轉(zhuǎn)的，由劃出、劃入雙方分別報(bào)主管部門審核同意，并由劃入及劃出雙方的主管部門向同級財(cái)政部門提出申請。屬跨地、市、縣劃轉(zhuǎn)的，還應(yīng)由雙方同級財(cái)政部門分別向同一上級財(cái)政部門提出申請。
35.2屬于地方管理的國有資產(chǎn)跨省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市進(jìn)行劃轉(zhuǎn)的，由劃出、劃入雙方分別報(bào)主管部門審核同意，并由劃入及劃出雙方主管部門向同級財(cái)政部門提出申請，逐級上報(bào)財(cái)政部。
35.3屬于地方管理的國有資產(chǎn)與中央管理的國有資產(chǎn)之間劃轉(zhuǎn)的，由劃出、劃入雙方分別報(bào)主管部門審核同意后，地方由主管部門向同級財(cái)政部門提出申請，逐級上報(bào)財(cái)政部，中央由主管部門向財(cái)政部提出申請。
35.4屬于中央管理的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的，由劃出、劃入雙方分別報(bào)主管部門審核同意，并由主管部門向財(cái)政部提出申請。
第36條 律師可以接受委托，協(xié)助完成國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的流程：
36.1律師可以協(xié)助中央級事業(yè)單位向主管單位提交以下文件：
36.1.1無償劃轉(zhuǎn)申請文件；
36.1.2《中央級事業(yè)單位國有資產(chǎn)處置申請表》；
36.1.3資產(chǎn)價(jià)值憑證及產(chǎn)權(quán)證明，如購貨發(fā)票或收據(jù)、工程決算副本、國有土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證、股權(quán)證等憑據(jù)的復(fù)印件（加蓋單位公章）；
36.1.4因單位撤銷、合并、分立而移交資產(chǎn)的，需提供撤銷、合并、分立的批文；
36.1.5擬無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、規(guī)格、單價(jià)等清單；
36.1.6其他相關(guān)材料。
36.2律師可以協(xié)助地方級事業(yè)單位根據(jù)實(shí)際要求向主管部門提交系列申請文件。
36.3國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，劃出方和劃入方調(diào)整資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)比例或者劃轉(zhuǎn)協(xié)議有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報(bào)批。
第七節(jié) 政策文件的制定與改制輔導(dǎo)
第37條 律師除可以為轉(zhuǎn)制單位編制《改制工作方案》和《職工安置方案》、《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》外，還可以根據(jù)轉(zhuǎn)制單位的實(shí)際情況協(xié)助制定其他規(guī)范性政策文件，如土地處置方案、債權(quán)債務(wù)處置方案以及用于安置人員的資產(chǎn)委托管理等相關(guān)方案。
第38條 律師為轉(zhuǎn)制單位改制擬定、編制其他規(guī)范性政策文件，應(yīng)注意下列問題：
38.1擬定決議類法律文件、公告類法律文件、協(xié)議類法律文件、當(dāng)事人之間承諾或保證類法律文件，以及為委托人編制向政府提交用于審批、核準(zhǔn)或備案的申請報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性政策文件規(guī)定的程序，在充分聽取主管部門、轉(zhuǎn)制單位意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。
38.2為轉(zhuǎn)制單位擬定改制后的公司章程和規(guī)章制度，應(yīng)符合轉(zhuǎn)制單位建立法人治理結(jié)構(gòu)的需要和要求。
38.3擬定《集體勞動(dòng)合同書》和《勞動(dòng)合同書》，應(yīng)依據(jù)《勞動(dòng)法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性政策文件。
第39條 律師應(yīng)當(dāng)為轉(zhuǎn)制單位提供改制輔導(dǎo)，改制輔導(dǎo)的目的是通過對《公司法》和轉(zhuǎn)制單位改革政策的宣傳同步實(shí)現(xiàn)觀念更新，觀念更新包含四項(xiàng)主要內(nèi)容：培養(yǎng)股份制意識；形成公司治理文化；樹立市場經(jīng)濟(jì)的理念；控股股東或出資人代表的平等意識等。改制輔導(dǎo)一般包括下列內(nèi)容：
39.1協(xié)助轉(zhuǎn)制單位組織職工認(rèn)真學(xué)習(xí)國家和所處地區(qū)有關(guān)事業(yè)單位改革的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，通過會(huì)議動(dòng)員、宣傳培訓(xùn)、座談?dòng)懻摰刃问?，統(tǒng)一思想，達(dá)成共識。
39.2幫助職工培養(yǎng)股份制意識，實(shí)現(xiàn)權(quán)利意識、法律意識、財(cái)務(wù)意識、風(fēng)險(xiǎn)意識四種意識的合一。
第八節(jié) 辦 理 登 記
第40條 轉(zhuǎn)制單位向工商部門申請登記之前，應(yīng)在事業(yè)單位登記管理機(jī)構(gòu)先辦理注銷登記。律師可協(xié)助轉(zhuǎn)制單位向事業(yè)單位登記管理機(jī)構(gòu)提交以下文件：
40.1法定代表人簽署的事業(yè)單位法人注銷登記申請書。
40.2改制工作方案。
40.3主管部門、財(cái)政部門確認(rèn)的資產(chǎn)清查報(bào)告。
40.4《事業(yè)單位法人證書》正、副本及單位印章。
40.5登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他相關(guān)文件。
第41條 律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助改制后的企業(yè)嚴(yán)格按照改制工作方案、《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及工商行政管理部門的有關(guān)規(guī)定，完成公司設(shè)立的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。
第42條 轉(zhuǎn)制單位經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。
第43條 轉(zhuǎn)制單位改制為有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向工商登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；改制為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。律師協(xié)助設(shè)立公司辦理申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
43.1有限責(zé)任公司全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書。
43.2全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明。
43.3工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。
第44條 申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助設(shè)立企業(yè)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
44.1公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書。
44.2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。
44.3公司章程。
44.4依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
44.5股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。
44.6股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
44.7載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。
44.8公司法定代表人任職文件和身份證明。
44.9企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。
44.10公司住所證明。
44.11工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，律師可以協(xié)助設(shè)立企業(yè)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
第45條 申請?jiān)O(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。律師可以協(xié)助設(shè)立企業(yè)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
45.1公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書。
45.2董事會(huì)指定代表或者共同委托代理人的證明。
45.3公司章程。
45.4依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
45.5發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。
45.6發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明。
45.7載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。
45.8公司法定代表人任職文件和身份證明。
45.9企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。
45.10公司住所證明。
45.11工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。
第46條 律師可以協(xié)助新公司召開公司創(chuàng)立大會(huì)，履行登記注冊與變更有關(guān)手續(xù)。律師依照有關(guān)規(guī)定，可以協(xié)助新公司辦理公司登記、稅務(wù)、土地、房屋、車輛等相關(guān)手續(xù)。
第四章 從事公益服務(wù)事業(yè)單位改革業(yè)務(wù)
第47條 在分類推進(jìn)事業(yè)單位改革過程中，從事公益服務(wù)的事業(yè)單位，繼續(xù)保留在事業(yè)單位序列，強(qiáng)化其公益屬性。律師承辦從事公益服務(wù)事業(yè)單位改革業(yè)務(wù)，可協(xié)助委托人編制事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理規(guī)章制度、事業(yè)單位績效考核指導(dǎo)意見、事業(yè)單位績效考核實(shí)施方案、職業(yè)年金方案等法律文件，以及就事業(yè)單位資產(chǎn)清查（清產(chǎn)核資）行為、實(shí)施績效考核、職業(yè)年金等出具法律意見書。
第48條 事業(yè)單位國有資產(chǎn)是國有資產(chǎn)的重要組成部分，是事業(yè)單位履行公共服務(wù)職能，促進(jìn)事業(yè)單位發(fā)展的重要物質(zhì)基礎(chǔ)。律師可協(xié)助委托人加強(qiáng)事業(yè)單位改革中的國有資產(chǎn)管理。在承辦該業(yè)務(wù)過程中，律師應(yīng)注意下列事項(xiàng)：
48.1加強(qiáng)事業(yè)單位改革中國有資產(chǎn)管理的原則：
48.1.1權(quán)屬清晰是前提，要明晰各級各類事業(yè)單位國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系；
48.1.2分類管理是核心，要按照不同類別事業(yè)單位的特點(diǎn)和要求采取不同的管理方式；
48.1.3風(fēng)險(xiǎn)控制是手段，要嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)財(cái)政法規(guī)制度，切實(shí)防止改革中資產(chǎn)流失；
48.1.4安全完整是目的，要保證事業(yè)單位國有資產(chǎn)安全運(yùn)行和有效使用。
48.2律師接受委托人的委托，在編制事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理規(guī)章制度過程中，應(yīng)當(dāng)熟悉中央和地方的有關(guān)政策，對涉及的事業(yè)單位進(jìn)行盡職調(diào)查，以及注意規(guī)章制度的實(shí)操性。
48.3律師接受委托人的委托，對事業(yè)單位資產(chǎn)清查（清產(chǎn)核資）行為出具法律意見時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)核查資產(chǎn)清查（清產(chǎn)核資）程序的合規(guī)性，包括：制訂具體工作方案、實(shí)施細(xì)則、審批手續(xù)等內(nèi)容。
第49條 在深化事業(yè)單位工作人員收入分配制度改革過程中，從有效健全完善科學(xué)規(guī)范的內(nèi)部管理運(yùn)行機(jī)制、充分調(diào)動(dòng)廣大干部職工的工作積極性、提高工作效率、增強(qiáng)內(nèi)部活力的角度，律師可協(xié)助主管部門、事業(yè)單位完善收入分配制度。在承辦該業(yè)務(wù)過程中，律師應(yīng)注意下列事項(xiàng)：
49.1深化事業(yè)單位工作人員收入分配制度改革的原則：
49.1.1堅(jiān)持按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合，探索事業(yè)單 位知識、技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，使工作人員的收入與崗位職責(zé)、工作業(yè)績、實(shí)際貢獻(xiàn)緊密聯(lián)系，鼓勵(lì)人才創(chuàng)新創(chuàng)造；
49.1.2堅(jiān)持改革工作人員收入分配制度與規(guī)范收入分配秩序相結(jié)合，嚴(yán)肅分配紀(jì)律，逐步建立公平公正、合理有序的收入分配格局；
49.1.3進(jìn)一步明確地方和部門的工資管理職責(zé)，對不同類型的事業(yè)單位實(shí)行不同的工資管理辦法，實(shí)行分級分類管理，促進(jìn)形成不同地區(qū)、不同類型事業(yè)單位之間合理的工資分配關(guān)系；
49.1.4著眼于社會(huì)收入分配全局，與深化事業(yè)單位改革進(jìn)程相適應(yīng)，統(tǒng)籌兼顧，妥善處理與相關(guān)群體的利益關(guān)系，穩(wěn)慎推進(jìn)改革。
49.2律師協(xié)助委托人制定事業(yè)單位績效考核指導(dǎo)意見，應(yīng)當(dāng)熟悉中央、地方的有關(guān)政策，以及對事業(yè)單位進(jìn)行盡職調(diào)查，確保指導(dǎo)意見具有實(shí)操性。
49.2.1事業(yè)單位績效工資分為基礎(chǔ)性績效工資和獎(jiǎng)勵(lì)性績效工資兩部分?；A(chǔ)性績效工資主要體現(xiàn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、物價(jià)水平、崗位職責(zé)等因素，在績效工資中所占比重原則上可相對大一些，一般按月發(fā)放。不同類型事業(yè)單位基礎(chǔ)性績效工資所占比重，可根據(jù)實(shí)際情況有所區(qū)別。獎(jiǎng)勵(lì)性績效工資主要體現(xiàn)工作量和實(shí)際貢獻(xiàn)等因素，根據(jù)績效考核結(jié)果發(fā)放，采取靈活多樣的分配方式和辦法。
49.2.2績效工資分配要向關(guān)鍵崗位、高層次人才、業(yè)務(wù)骨干和作出突出成績的工作人員傾斜。
49.2.3事業(yè)單位制定績效工資分配辦法要充分發(fā)揚(yáng)民主，廣泛征求職工意見，由事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究后，報(bào)主管部門批準(zhǔn)，并在事業(yè)單位公開。
49.2.4事業(yè)單位主要領(lǐng)導(dǎo)的績效工資由主管部門確定，與所在單位工作人員的績效工資水平保持合理關(guān)系。
49.3律師可協(xié)助委托人編制事業(yè)單位績效考核實(shí)施方案，該方案一般包括下列內(nèi)容：
49.3.1指導(dǎo)思想和實(shí)施原則。
49.3.2組織領(lǐng)導(dǎo)。為了平穩(wěn)有序地開展績效考核實(shí)施工作，事業(yè)單位應(yīng)專門成立績效考核實(shí)施工作領(lǐng)導(dǎo)小組。
49.3.3實(shí)施對象。主要以事業(yè)單位在編、在崗的職工為主。
49.3.4績效工資總量及分類?？冃Э己斯べY分為基礎(chǔ)性績效工資和獎(jiǎng)勵(lì)性績效工資兩部分，總量按事業(yè)單位職工規(guī)范后的津貼、補(bǔ)貼核定。
49.3.5績效工資分配辦法。實(shí)行績效工資與績效考核掛鉤，職工績效考核結(jié)果作為績效工資分配的依據(jù)，并作為崗位聘用、職稱聘任、職務(wù)晉升、工資晉級、培養(yǎng)培訓(xùn)和表彰獎(jiǎng)勵(lì)等方面的重要依據(jù)。
49.3.6財(cái)務(wù)管理及要求?？冃ЧべY應(yīng)以銀行卡的形式發(fā)放，原則上不得發(fā)放現(xiàn)金。
49.4為了使事業(yè)單位主要領(lǐng)導(dǎo)的收入與單位的社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益及長遠(yuǎn)發(fā)展相聯(lián)系，與單位職工的平均收入水平保持合理關(guān)系，律師可接受委托人的委托，編制事業(yè)單位主要領(lǐng)導(dǎo)收入分配激勵(lì)約束的法律文件。
49.5根據(jù)委托人的要求，律師可協(xié)助委托人編制事業(yè)單位工作人員兼職兼薪管理的規(guī)范性文件。
第50條 為建立多層次養(yǎng)老保險(xiǎn)體系，提高事業(yè)單位工作人員退休后的生活水平，增強(qiáng)事業(yè)單位的吸引力，促進(jìn)人才的合理流動(dòng)，律師可協(xié)助事業(yè)單位建立職業(yè)年金制度。在承辦該業(yè)務(wù)過程中，律師應(yīng)注意下列事項(xiàng)：
50.1建立職業(yè)年金的事業(yè)單位應(yīng)符合下列條件：
50.1.1依法參加事業(yè)單位基本養(yǎng)老保險(xiǎn)并履行繳費(fèi)義務(wù)；
50.1.2具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)能力；
50.1.3已建立民主協(xié)商機(jī)制。
50.2律師協(xié)助事業(yè)單位編制職業(yè)年金方案，該方案一般包括下列內(nèi)容：
50.2.1參加人員范圍；
50.2.2資金籌集與分配方式；
50.2.3職業(yè)年金個(gè)人賬戶管理方式；
50.2.4權(quán)益歸屬方式；
50.2.5基金管理方式；
50.2.6計(jì)發(fā)辦法和支付方式；
50.2.7支付職業(yè)年金待遇的條件；
50.2.8中止和恢復(fù)繳費(fèi)的條件與程序；
50.2.9修改和終止職業(yè)年金方案的條件與程序；
50.2.10組織管理和監(jiān)督方式；
50.2.11雙方約定的其他事項(xiàng)。
50.3職業(yè)年金方案應(yīng)當(dāng)提交職工代表大會(huì)或職工大會(huì)討論通過。享受經(jīng)常性財(cái)政補(bǔ)助的事業(yè)單位職業(yè)年金方案，在提交職工代表大會(huì)或職工大會(huì)討論前，須報(bào)經(jīng)同級財(cái)政部門審核同意。
50.4地方所屬事業(yè)單位職業(yè)年金方案應(yīng)當(dāng)報(bào)送所在地區(qū)縣級以上人民政府人力資源和社會(huì)保障行政部門備案。中央所屬事業(yè)單位職業(yè)年金方案，應(yīng)當(dāng)報(bào)送人力資源和社會(huì)保障部備案。
第五章 相