全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準入有關(guān)事項的公告
（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2014]13號）
2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定，并于2014年3月1日起施行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司特就全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文適用和掛牌準入有關(guān)事項公告如下：
一、2014年3月1日前全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南中援引的修改前《公司法》條文，調(diào)整為適用修改后的《公司法》對應(yīng)條文，具體調(diào)整情況詳見附件；2014年3月1日后全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、服務(wù)指南，將直接援引修改后《公司法》條文。
二、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定的六項掛牌條件不變?，F(xiàn)行的掛牌條件中未對申請掛牌公司的注冊資本提出高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的特別要求。申請掛牌公司的注冊資本只要符合《公司法》的規(guī)定即可，但特定行業(yè)申請掛牌公司注冊資本須遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定的要求。
三、公司申請掛牌時注冊資本須繳足，主辦券商、律師、會計師應(yīng)依法核驗股東出資，評估機構(gòu)要進一步加強評估工作的規(guī)范性，確保申請掛牌公司的出資真實、足額。針對2014年3月1日前申請掛牌公司的設(shè)立、增資等，主辦券商、律師、會計師應(yīng)按照既往規(guī)定核驗出資并提供驗資報告；針對2014年3月1日后申請掛牌公司的設(shè)立、增資等，股東應(yīng)按照修改后《公司法》第二十八條和公司章程的規(guī)定辦理出資手續(xù)、履行出資義務(wù)，主辦券商、律師、會計師應(yīng)加強股東出資的核驗工作，核查股東是否按公司章程規(guī)定出資，制作核查出資工作底稿，提供出資證明文件，包括但不限于驗資報告、打款憑證。評估機構(gòu)應(yīng)依法開展評估業(yè)務(wù)，提高評估工作的規(guī)范性，提升估值的合理性。
特此公告。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
2014年4月14日
附件
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文調(diào)整對照表
序號
公司法修改前
公司法修改后
業(yè)務(wù)規(guī)則修改前
業(yè)務(wù)規(guī)則修改后
1
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1 （七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1 （七）出現(xiàn)依《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
2
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力部分（三）3中，公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力部分（三）3中，公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
3
《公司法》第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。
《公司法》第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》 第二十五條（五）有《中華人民共和國公司法》第147條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》 第二十五條（五）有《中華人民共和國公司法》第146條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

4
《公司法》第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
《公司法》第一百八十條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》 附件 暫停（恢復(fù)）轉(zhuǎn)讓申請表中，□ 出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》 附件 暫停（恢復(fù)）轉(zhuǎn)讓申請表中，□ 出現(xiàn)依《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。