中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（塑料制品）

　　目 錄

　　１）總則

　?。玻┳再Y本

　?。常┡鷾始白?/span>

　?。矗┵Y本轉(zhuǎn)讓

　?。担┒聲?/span>

　?。叮┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理

　?。罚﹫龅厥褂觅M

　?。福┘夹g(shù)合作

　　９）采購及銷售

　?。保埃├麧?/span>

　?。保保┴攧?wù)會計

　?。保玻┩鈪R收支

　?。保常┒悇?wù)

　?。保矗┞毠や浻煤酮剟?/span>

　?。保担┕べY標準和獎勵

　?。保叮┖蠣I期限

　?。保罚┢渌马?/span>

　?。保福┲俨?/span>

　?。保梗┖贤谋?/span>

　?。玻埃┓ǘǖ刂?、文件通知

　　                    、                    和                    、                    、                    ，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國          市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章 總則

　?。保竞贤母鞣綖椋?/span>

　　                    、                    為一方（以下簡稱甲方），由                    代表甲方對本合同負責。

　　                    、                    、                    為一方（以下簡稱乙方），由                    代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

　?。玻p方同意成立的合營企業(yè)定名為：                    （以下簡稱“合營企業(yè)”）

　　中 文：                             

　　英 文：                             

　　地 址：                             

　?。常p方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　　４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)           套符合           國           標準的           反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為           元的注塑模具。乙方負責           反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前           年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且           年后返銷比例不低于      ％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于           元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。

　　５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章 注冊資本

　　６．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　?。罚蠣I企業(yè)總投資為           美元。注資本總額為           美元，其中甲方占資本額的     ％，乙方占資本額的     ％。

　　８．甲、乙方出資如下：

　　甲 方：           美元，其中：

　?。ǎ保C器設(shè)備，價值約           美元；

　　（２）廠房，價值約           美元；

　?。ǎ常┈F(xiàn)金，相當于           美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙 方：           美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章 批準及注冊

　?。梗竞贤瑧?yīng)由           市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。

　?。保埃蠣I企業(yè)接到上述批準證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章 資本轉(zhuǎn)讓

　?。保保再Y本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應(yīng)在       個月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

　?。保玻D(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　?。保常再Y本轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)       個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章 董事會

　?。保矗蠣I企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為          人，其中甲方          人，乙方          人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　?。保担聲呛蠣I企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　?。保叮聲h每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由          分之          以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　?。保罚虏粡暮蠣I企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長          ％

　　副董事長各          ％

　　董事各          ％

　　第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

　　１８．合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

　?。保梗蠣I企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　?。玻埃艨偨?jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職。

　　第七章 場地使用費

　?。玻保蠣I企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

　　２２．最初          年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣            元，其后，土地使用費可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

　　第八章 技術(shù)合作

　?。玻常蠣I企業(yè)與            簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　?。玻矗蠣I企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向          支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費            美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章 采購及銷售

　?。玻担蠣I企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　?。玻叮蠣I企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。

　　２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章 利潤

　?。玻福蠣I企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金          ％；企業(yè)發(fā)展基金          ；職工獎勵及福利基金          ％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

　?。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧?，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章 財務(wù)會計

　?。常埃蠣I企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財務(wù)會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財務(wù)制度。

　　３１．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應(yīng)用英文定期編制財務(wù)報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　?。常玻蠣I企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局          分局匯率牌價結(jié)算。

　?。常常蠣I企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　?。常矗蠣I企業(yè)應(yīng)在中國銀行              分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　３５．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　?。常叮蠣I企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章 外匯收支

　?。常罚蠣I企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

　　３８．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　?。ǎ保┍ＷC合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　?。ǎ玻┩鈪R結(jié)算人民幣時，應(yīng)按照當時規(guī)定的牌價辦理。

　?。ǎ常┖蠣I企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

　?。常梗鶕?jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　?。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g(shù)轉(zhuǎn)讓費。

　?。ǎ玻┮曳劫Y本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

　?。ǎ常┖贤跐M或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

　?。ǎ矗┯糜谶M口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　?。ǎ担┢渌从嘘P(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章 稅務(wù)

　?。矗埃蠣I企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章 職工錄用和辭退

　　４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　?。矗常缫蛏a(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。

　?。矗矗蠣I企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章 工資標準和獎勵

　?。矗担蠣I企業(yè)職工工資目前按平均月薪          元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

　?。矗叮?/span>          方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照          方國家或地方標準，由董事會核定。          方高級職員原則上與          方高級職員同工同酬。

　?。矗罚凑蘸蠣I企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章 合營期限

　?。矗福蠣I雙方同意，合營企業(yè)的期限為          年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

　?。矗梗诎l(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　?。ǎ保┰谝粋€適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；

　　（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　?。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录?，如嚴重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

　?。ǎ矗┎荒苓_到預(yù)期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。

　?。担埃贤跐M或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３—１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應(yīng)向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章 其他事項

　?。担保蠣I雙方履行下列事項：

　　          方：

　?。ǎ保┴撠熛蛘暾埮鷾?，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　?。ǎ玻┴撠煂S房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　（３）負責招聘職員職工。

　　（４）負責合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

　?。ǎ担┴撠熮k理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。

　?。ǎ罚┴撠熛蛩诘氐沫h(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　          方：

　　（１）負責按期提供所需的全部機器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運輸。

　?。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S規(guī)劃，并負責設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

　?。ǎ常┴撠煱凑丈a(chǎn)的需要，對職工進行技術(shù)培訓。

　?。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術(shù)資料。

　　（５）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責，          方將不分擔任何法律責任。

　?。ǎ叮┴撠?/span>          方人員到          方國內(nèi)學習、培訓的安排。

　　第十八章 仲裁

　?。担玻蠣I各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。

　　５３．調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　?。担矗诮鉀Q爭議期間。除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章 合同文本

　?。担担竞贤透綄賲f(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準。

　?。担叮竞贤弥形暮陀⑽膶懗桑鶠檎轿谋?。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章 法定地址、文件通知

　?。担罚蠣I各方的法定地址：

　　甲 方：                                

　　乙 方：                                

　?。担福蠣I各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　?。担梗竞贤?/span>            年      月      日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。