第一章 總則

第一條 為規(guī)范存托憑證跨境資金管理，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國外匯管理條例》(中華人民共和國國務院令第532號)、《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)及其他相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的存托憑證，包括境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人(以下簡稱境外發(fā)行人)在中國境內(nèi)發(fā)行的存托憑證(以下簡稱中國存托憑證)，以及境內(nèi)企業(yè)在境外發(fā)行的存托憑證(以下簡稱境外存托憑證)。

第三條 鼓勵存托憑證業(yè)務使用人民幣進行跨境收付，并通過人民幣跨境支付系統(tǒng)(CIPS)完成跨境人民幣資金結(jié)算。

第四條 中國人民銀行及其分支機構(gòu)、國家外匯管理局及其分局、外匯管理部依法對存托憑證發(fā)行、交易等涉及的賬戶、資金收付及匯兌等實施監(jiān)督、管理和檢查。

第二章 存托憑證發(fā)行資金管理

第五條 境外發(fā)行人和境內(nèi)企業(yè)發(fā)行以新增證券(含首發(fā)、增發(fā)、配股等，下同)為基礎(chǔ)的存托憑證，應按《中華人民共和國外匯管理條例》規(guī)定辦理登記。

第六條 境內(nèi)企業(yè)以新增證券為基礎(chǔ)發(fā)行境外存托憑證，應按照《中國人民銀行關(guān)于進一步完善人民幣跨境業(yè)務政策 促進貿(mào)易投資便利化的通知》(銀發(fā)〔2018〕3號)、《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)〔2014〕54號)等規(guī)定辦理登記、賬戶開立與使用、資金收付及匯兌等事項。

第七條 境外發(fā)行人以新增證券為基礎(chǔ)發(fā)行中國存托憑證，應在獲得證監(jiān)會核準發(fā)行后10個工作日內(nèi)，委托其境內(nèi)主承銷商(或境內(nèi)相關(guān)代理機構(gòu))，持以下材料到其上市境內(nèi)證券交易所所在地國家外匯管理局分局或外匯管理部(以下簡稱所在地外匯局)辦理登記：

(一)《以新增證券為基礎(chǔ)的中國存托憑證發(fā)行登記表》(見附1);

(二)證監(jiān)會核準發(fā)行中國存托憑證的證明材料;

(三)境外發(fā)行人委托境內(nèi)主承銷商(或境內(nèi)相關(guān)代理機構(gòu))辦理中國存托憑證登記的委托代理協(xié)議。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，在資本項目信息系統(tǒng)(以下簡稱系統(tǒng))為境外發(fā)行人辦理登記，并通過系統(tǒng)打印業(yè)務登記憑證，加蓋業(yè)務印章后交至境內(nèi)主承銷商(或境內(nèi)相關(guān)代理機構(gòu))。

所在地外匯局在為境外發(fā)行人首次辦理登記時，應在系統(tǒng)中查詢境外發(fā)行人是否有主體信息。沒有主體信息的，應給予境外發(fā)行人特殊機構(gòu)賦碼并為其辦理主體信息登記。

境外發(fā)行人應在中國存托憑證發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，通過其境內(nèi)主承銷商(或境內(nèi)相關(guān)代理機構(gòu))將更新后的《以新增證券為基礎(chǔ)的中國存托憑證發(fā)行登記表》報送所在地外匯局。

第八條 境外發(fā)行人以新增證券為基礎(chǔ)在境內(nèi)發(fā)行中國存托憑證，應(或委托境內(nèi)主承銷商、境內(nèi)相關(guān)代理機構(gòu))憑所在地外匯局打印并加蓋業(yè)務印章的業(yè)務登記憑證，選擇一家境內(nèi)商業(yè)銀行(以下簡稱開戶行)，以境外發(fā)行人的名義開立募集資金專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2、賬戶信息申報規(guī)范見附3，下同)。

第九條 境外發(fā)行人以新增證券為基礎(chǔ)在境內(nèi)發(fā)行中國存托憑證所募集的資金可以人民幣或外匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。

已辦理登記的境外發(fā)行人，如需將募集資金匯出境外，應持業(yè)務登記憑證到開戶行辦理相關(guān)資金匯出手續(xù);如將募集資金留存境內(nèi)使用，應符合現(xiàn)行直接投資、全口徑跨境融資等管理規(guī)定。

第三章 存托憑證跨境轉(zhuǎn)換資金管理

第十條 本辦法所稱的存托憑證跨境轉(zhuǎn)換，指符合相關(guān)規(guī)定的跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為存托憑證(以下簡稱生成)，以及將存托憑證轉(zhuǎn)換為基礎(chǔ)股票(以下簡稱兌回)。本辦法所稱的跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)，包括從事中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換的境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)(以下簡稱境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu))，以及從事境外存托憑證跨境轉(zhuǎn)換的境外證券經(jīng)營機構(gòu)(以下簡稱境外轉(zhuǎn)換機構(gòu))。

第十一條 跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)以非新增證券為基礎(chǔ)生成或兌回存托憑證需進行跨境證券交易(含基礎(chǔ)證券買賣及符合規(guī)定的以對沖風險為目的的投資品種)的，應按規(guī)定向國家外匯管理局進行跨境證券交易登記。

第十二條 符合規(guī)定的境外轉(zhuǎn)換機構(gòu)以非新增證券為基礎(chǔ)生成或兌回境外存托憑證的，應委托境內(nèi)一家具有相關(guān)業(yè)務資格的商業(yè)銀行等作為托管人(以下簡稱境內(nèi)托管人)負責資產(chǎn)托管業(yè)務，并通過境內(nèi)托管人持以下材料向國家外匯管理局進行跨境證券交易登記：

(一)書面申請，詳細說明購買證券的種類、規(guī)模、金額、資金來源(自有資金、投資者委托資金)、境內(nèi)托管人信息、已登記跨境證券交易情況(追加登記時提供)等;

(二)境外轉(zhuǎn)換機構(gòu)開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務相關(guān)證明文件。

國家外匯管理局為境外轉(zhuǎn)換機構(gòu)辦理登記后，境內(nèi)托管人憑登記憑證可為境外轉(zhuǎn)換機構(gòu)開立境外存托憑證跨境轉(zhuǎn)換專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，并辦理相關(guān)資金收付、匯兌等業(yè)務。

境外轉(zhuǎn)換機構(gòu)以非新增證券為基礎(chǔ)生成或兌回境外存托憑證的跨境證券交易累計凈匯入資金不得超過經(jīng)登記的規(guī)模。

第十三條 符合規(guī)定的境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)以非新增證券為基礎(chǔ)生成或兌回中國存托憑證的，應委托一家境內(nèi)托管人負責資產(chǎn)托管業(yè)務。境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)可持以下材料向國家外匯管理局進行跨境證券交易登記：

(一)書面申請，詳細說明購買證券的種類、規(guī)模、金額、資金來源(自有資金、投資者委托資金)、境內(nèi)托管人信息、已登記跨境證券交易情況(追加登記時提供)等;

(二)境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務相關(guān)證明文件。

國家外匯管理局為境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)辦理登記后，境內(nèi)托管人憑登記憑證可為境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)開立中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，并辦理相關(guān)資金收付、匯兌等業(yè)務。

境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)的境內(nèi)托管人應委托境外托管人為境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)開立境外托管賬戶，用于辦理與存托憑證相關(guān)的資產(chǎn)托管和資金收付、匯兌業(yè)務。

境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)以非新增證券為基礎(chǔ)生成或兌回中國存托憑證進行的跨境證券交易累計凈匯出資金不得超過經(jīng)登記的規(guī)模。

第十四條 境內(nèi)(外)轉(zhuǎn)換機構(gòu)需遵守監(jiān)管部門關(guān)于跨境證券交易的相關(guān)規(guī)定，不得將資金用于與存托憑證無關(guān)的其他用途。

境內(nèi)(外)轉(zhuǎn)換機構(gòu)因?qū)_風險需要開展的相關(guān)衍生品交易應與跨境基礎(chǔ)證券交易具有合理的相關(guān)度。

境內(nèi)(外)轉(zhuǎn)換機構(gòu)與存托憑證業(yè)務相關(guān)的境外(內(nèi))資產(chǎn)余額上限，應符合中國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求。

第四章 存托憑證存托資金管理

第十五條 中國存托憑證的境內(nèi)存托人應開立中國存托憑證存托業(yè)務專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，用于中國存托憑證有關(guān)的分紅、派息、配股等相關(guān)資金收付和匯兌。

第十六條 中國存托憑證的境內(nèi)存托人可根據(jù)境外發(fā)行人的分紅、派息、配股等為中國存托憑證持有人提供相應的服務，辦理相關(guān)資金收付和匯兌。

境外發(fā)行人如委托境內(nèi)存托人以外的其他境內(nèi)機構(gòu)配股，可通過其募集資金專用賬戶(人民幣或/和外匯)辦理有關(guān)的資金收付和匯兌。

第十七條 中國存托憑證退市的相關(guān)資金收付及匯兌通過境內(nèi)存托人中國存托憑證存托業(yè)務專用賬戶(人民幣或/和外匯)辦理。

境外發(fā)行人(或委托境內(nèi)存托人)應自退市之日起30日內(nèi)持退市相關(guān)證明材料及資金處理計劃等，在境內(nèi)存托人中國存托憑證存托業(yè)務專用賬戶(人民幣或/和外匯)開戶行辦理相關(guān)資金收付及匯兌。

第十八條 境外存托憑證的境外存托人可根據(jù)需要在一家境內(nèi)托管人處開立境外存托憑證存托業(yè)務專用賬戶(人民幣或/和外匯)(賬戶收支范圍見附2)，用于辦理境內(nèi)企業(yè)分紅、派息、配股、退市等相關(guān)資金收付和匯兌。

第五章 統(tǒng)計與監(jiān)督管理

第十九條 中國存托憑證的境外發(fā)行人、境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)、境內(nèi)存托人、境內(nèi)相關(guān)開戶行，境外存托憑證的境外轉(zhuǎn)換機構(gòu)、境外存托人、境內(nèi)相關(guān)開戶行，應按照中國人民銀行、國家外匯管理局關(guān)于人民幣銀行結(jié)算賬戶、外匯賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，辦理相關(guān)賬戶開立、使用等事項。

中國存托憑證和境外存托憑證的境內(nèi)相關(guān)開戶行，應按照相關(guān)規(guī)定向人民幣銀行結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)備案，并按照人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)(RCPMIS)相關(guān)管理辦法，及時、準確、完整地向人民幣跨境收付信息管理系統(tǒng)報送有關(guān)賬戶信息和跨境收支信息。

中國存托憑證的境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)、境內(nèi)存托人、境內(nèi)托管人、境內(nèi)登記結(jié)算機構(gòu)、境內(nèi)相關(guān)開戶行及相關(guān)涉外收付款人，境外存托憑證的境內(nèi)托管人、境內(nèi)相關(guān)開戶行及相關(guān)涉外收付款人，應按照國家外匯管理局關(guān)于對外金融資產(chǎn)負債及交易統(tǒng)計、金融機構(gòu)外匯業(yè)務數(shù)據(jù)采集、國際收支統(tǒng)計申報等規(guī)定，及時、準確、完整地報送相關(guān)數(shù)據(jù)。

境內(nèi)(外)轉(zhuǎn)換機構(gòu)的境內(nèi)托管人應于每月第5個工作日前向中國人民銀行、國家外匯管理局報告截至上月末跨境證券交易、資產(chǎn)余額、跨境資金流動等情況。

境內(nèi)(外)轉(zhuǎn)換機構(gòu)變更境內(nèi)托管人的，應自變更之日起5個工作日內(nèi)(或通過新托管人)向國家外匯管理局報告。

第二十條 中國存托憑證的境內(nèi)存托人、境內(nèi)托管人、境內(nèi)轉(zhuǎn)換機構(gòu)、境內(nèi)登記結(jié)算機構(gòu)、境內(nèi)相關(guān)開戶行及相關(guān)涉外收付款人，境外存托憑證的境外存托人、境內(nèi)托管人、境外轉(zhuǎn)換機構(gòu)、境內(nèi)相關(guān)開戶行及相關(guān)涉外收付款人等違反本辦法的，中國人民銀行、國家外匯管理局可依法采取相應的監(jiān)管措施，并依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以處罰。

第二十一條 境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票所涉的登記、賬戶、資金收付及匯兌等，參照適用本辦法。

第六章 附則

第二十二條 本辦法所規(guī)定相關(guān)申請人提交的材料應為中文文本。同時具有外文文本和中文譯本的，以中文譯本為準。

第二十三條 本辦法由中國人民銀行、國家外匯管理局負責解釋。

第二十四條 本辦法自公布之日起實施。本辦法未能規(guī)范的，按照其他相關(guān)管理規(guī)定辦理。