青島市中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)清算條例
（１９９３年１月３０日市十屆人大常委會(huì)第３３次會(huì)議通過
１９９３年３月５日省七屆人大常委會(huì)第３３次會(huì)議批準(zhǔn)）
第一章 總則
第一條 為保護(hù)中外投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）清算的管理，促進(jìn)利用外資工作的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本市實(shí)際，制定本條例。
第二條 本條例所稱清算，是指因企業(yè)解散或被撤銷而對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行的清理結(jié)算。
第三條 清算分普通清算和特別清算。
企業(yè)解散，其資產(chǎn)能夠抵償債務(wù)，并且其董事會(huì)能夠組織清算工作的，進(jìn)行普通清算。
企業(yè)解散，其資產(chǎn)不能抵償債務(wù)而又未進(jìn)行破產(chǎn)清算的，或者企業(yè)被依法撤銷的，原審批機(jī)構(gòu)可以根據(jù)企業(yè)、投資者的任何一方或債權(quán)人的申請(qǐng)，或依其職權(quán)決定企業(yè)按照特別清算程序進(jìn)行清算。
普通清算不能正常進(jìn)行的，債權(quán)人、董事會(huì)或投資者的任何一方向原審批機(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn)，可以轉(zhuǎn)入特別清算程序。
第四條 本條例適用于經(jīng)本市批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)的清算。
企業(yè)因一方不履行義務(wù)而導(dǎo)致企業(yè)解散的，待責(zé)任方賠償了由此造成的經(jīng)濟(jì)損失后，方可按本條例進(jìn)行清算。
企業(yè)破產(chǎn)清算不適用本條例。
第五條 企業(yè)清算應(yīng)遵守法律、法規(guī)，堅(jiān)持公平、合理的原則。
第六條 青島市及各縣級(jí)市、區(qū)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門（簡(jiǎn)稱審批機(jī)構(gòu)）和財(cái)政部門等有關(guān)部門，按有關(guān)法律、法規(guī)和本條例規(guī)定的職責(zé)，負(fù)責(zé)企業(yè)清算的監(jiān)督管理工作。
第二章 普通清算
第一節(jié) 清算組織
第七條 企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)成立清算委員會(huì)，其成員不得少于三人。
清算委員會(huì)由董事會(huì)委派董事組成。董事會(huì)成員不能或不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，董事會(huì)也可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。
第八條 企業(yè)董事會(huì)應(yīng)自本企業(yè)解散確定之日起七日內(nèi)將企業(yè)清算報(bào)告書提交企業(yè)主管部門審核（企業(yè)無主管部門的，由原審批機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，下同）。清算報(bào)告書應(yīng)載明企業(yè)清算的原則、程序和清算委員會(huì)成員名單等內(nèi)容。
第九條 企業(yè)主管部門應(yīng)在接到企業(yè)清算報(bào)告書七日內(nèi)作出書面答復(fù)，逾期未答復(fù)的，視為認(rèn)可。
第十條 清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）發(fā)布清算公告，催報(bào)債權(quán)；
（二）接管企業(yè)財(cái)產(chǎn)，調(diào)查企業(yè)資產(chǎn)現(xiàn)狀，制作財(cái)產(chǎn)目錄和資產(chǎn)負(fù)債表；
（三）召集債權(quán)人會(huì)議，建議召開董事會(huì)會(huì)議；
（四）提出財(cái)產(chǎn)估價(jià)和清算依據(jù)，制定財(cái)產(chǎn)估價(jià)方案；
（五）制定清算方案；
（六）收回債權(quán)并清償債務(wù)；
（七）向投資各方分配清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）制作清算結(jié)束報(bào)告書；
（九）申辦企業(yè)注銷登記等手續(xù)；
（十）代表企業(yè)參加訴訟活動(dòng)。
財(cái)產(chǎn)目錄、資產(chǎn)負(fù)債表、清算方案和財(cái)產(chǎn)估價(jià)方案以及清算結(jié)束報(bào)告書，必須經(jīng)企業(yè)董事會(huì)審查通過，并報(bào)企業(yè)主管部門、原審批機(jī)構(gòu)和財(cái)政部門備案。
第十一條 清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)協(xié)商處理有關(guān)清算事務(wù)，未能達(dá)成一致意見時(shí)，應(yīng)由委員的半數(shù)以上通過；屬第十條第二款執(zhí)行中的問題未能達(dá)成一致意見時(shí)，應(yīng)提交董事會(huì)會(huì)議決定。
第十二條 企業(yè)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在清算委員會(huì)核準(zhǔn)成立之日起五日內(nèi)將企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊(cè)、財(cái)產(chǎn)目錄表、債權(quán)人和債務(wù)人名冊(cè)及與清算有關(guān)的其他資料，提交清算委員會(huì)。
第十三條 有下列情形之一的，由董事會(huì)申請(qǐng)企業(yè)主管部門核準(zhǔn)后解任或補(bǔ)派清算委員會(huì)成員：
（一）清算委員會(huì)成員有違法行為的；
（二）債權(quán)人請(qǐng)求解任并確有正當(dāng)理由的；
（三）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)解任或補(bǔ)派的。
第十四條 在清算過程中，原審批機(jī)構(gòu)可以派人參加企業(yè)董事會(huì)和清算委員會(huì)的有關(guān)會(huì)議或者采取其他必要的形式監(jiān)督企業(yè)的清算工作。
第二節(jié) 清算期限和公告
第十五條 企業(yè)清算期限從清算委員會(huì)核準(zhǔn)成立之日起至企業(yè)向其主管部門、原審批機(jī)構(gòu)和財(cái)政部門提交清算結(jié)束報(bào)告書之日止，期限為一百八十日。
確有特殊情況需延長(zhǎng)清算期限的，應(yīng)由企業(yè)董事會(huì)報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并報(bào)其主管部門和財(cái)政部門備案。
第十六條 企業(yè)自開始清算之日起，應(yīng)終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但為清算目的而進(jìn)行的其他民事活動(dòng)除外。
第十七條 清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在開始清算之日起六十日內(nèi)至少在《青島日?qǐng)?bào)》、《法制日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)日?qǐng)?bào)》上分別刊登兩次清算公告；第一次公告，在開始清算之日起十五日內(nèi)發(fā)布。
清算公告應(yīng)當(dāng)載明清算原因、清算期限、清算委員會(huì)成員名單和申報(bào)債權(quán)的期限等。
第十八條 清算委員會(huì)應(yīng)根據(jù)董事會(huì)提供的債權(quán)人名錄在清算公告發(fā)布的同時(shí)，以書面形式通知在冊(cè)的債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。未到期的債權(quán)，視為到期債權(quán)。
第十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起三十日內(nèi)，未收到通知的應(yīng)在第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算委員會(huì)申報(bào)債權(quán)，并提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額及其擔(dān)保情況的證明材料。未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的，視為放棄債權(quán)。
債權(quán)人確有正當(dāng)理由超出申報(bào)債權(quán)期限而在清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配前申報(bào)債權(quán)的，經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后可從剩余財(cái)產(chǎn)中酌情予以清償。
第二十條 企業(yè)無債務(wù)或債權(quán)、債務(wù)清晰，需要縮短清算期限和申報(bào)債權(quán)期限的，應(yīng)由企業(yè)董事會(huì)報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并報(bào)其主管部門和財(cái)政部門備案。
第三節(jié) 清算財(cái)產(chǎn)及處置
第二十一條 清算財(cái)產(chǎn)由企業(yè)下列財(cái)產(chǎn)構(gòu)成：
（一）企業(yè)解散時(shí)所擁有的全部財(cái)產(chǎn)；
（二）企業(yè)清算期間所取得的財(cái)產(chǎn)；
（三）企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
第二十二條 企業(yè)清算時(shí)，協(xié)議、合同、章程對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值有規(guī)定的，按照規(guī)定辦理；協(xié)議、合同、章程無規(guī)定的，清算委員會(huì)應(yīng)委托在中國(guó)注冊(cè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)。
第二十三條 清算委員會(huì)負(fù)責(zé)收回企業(yè)的債權(quán)。對(duì)確屬無法收回的債權(quán)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可放棄。
第二十四條 企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)按照經(jīng)董事會(huì)通過的清算方案進(jìn)行處置。
企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)變賣時(shí)，各方投資者有優(yōu)先購買權(quán)。各方投資者都放棄購買權(quán)的，清算委員會(huì)可以采取拍賣等方式處理。
第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第二十五條 清算企業(yè)的財(cái)務(wù)處理及會(huì)計(jì)核算應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家及地方有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的規(guī)定，清算委員會(huì)也可結(jié)合清算企業(yè)的實(shí)際情況，根據(jù)國(guó)家及地方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理有關(guān)規(guī)定制定本企業(yè)的清算財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理辦法，報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn)后執(zhí)行。
企業(yè)清算的會(huì)計(jì)帳目中應(yīng)設(shè)置“清算費(fèi)用”、“清算損益”科目，用以核算清算中發(fā)生的各項(xiàng)損益。
第二十六條 年度中間清算的企業(yè)應(yīng)按年終會(huì)計(jì)決算的編制方法編制自年初起至清算日止的決算報(bào)表，并依法繳納各項(xiàng)稅金。
第二十七條 企業(yè)在清算中發(fā)生的費(fèi)用作為清算費(fèi)用，從企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
清算費(fèi)用包括：
（一）清算委員會(huì)成員的酬勞；
（二）企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理、變賣和債務(wù)清償?shù)人l(fā)生的費(fèi)用及聘用工作人員費(fèi)用；
（三）公告、訴訟費(fèi)用；
（四）在清算過程中支付的其他費(fèi)用。
第二十八條 清算財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)或財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)收入高于財(cái)產(chǎn)帳面凈值和清算中盤盈的財(cái)產(chǎn)以及企業(yè)無法償還的債務(wù)等在清算中發(fā)生的各項(xiàng)收益作為企業(yè)的清算收益。
清算財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)或財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)收入低于財(cái)產(chǎn)帳面凈值和清算中盤虧的財(cái)產(chǎn)以及不能收回的債權(quán)等在清算中發(fā)生的各項(xiàng)損失作為清算損失。
第二十九條 下列文件應(yīng)經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查并出具證明，方為有效：
（一）清算企業(yè)按本條例第二十六條規(guī)定編制的決算報(bào)表及董事會(huì)提交清算委員會(huì)的其他財(cái)務(wù)帳冊(cè)；
（二）清算方案中所列的財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)目錄；
（三）清算財(cái)產(chǎn)作價(jià)依據(jù)；
（四）清算的資產(chǎn)負(fù)債表。
第五節(jié) 債務(wù)與清償
第三十條 清算委員會(huì)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)，經(jīng)核定后，應(yīng)當(dāng)書面通知債權(quán)人。
第三十一條 債權(quán)人對(duì)清算委員會(huì)核定的債權(quán)有異議的，應(yīng)在接到核定通知書之日起十日內(nèi)同清算委員會(huì)協(xié)商核定。協(xié)商不成時(shí)，當(dāng)事人可依法向合同仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。仲裁或訴訟期間涉及債務(wù)清償?shù)那逅慊顒?dòng)應(yīng)中止。
債權(quán)人接到核定通知書十日內(nèi)未提出異議的，視為認(rèn)可。
第三十二條 企業(yè)在清算全部債務(wù)前，不得向企業(yè)投資各方分配清算財(cái)產(chǎn)。
企業(yè)清償全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)的分配按照投資各方的實(shí)際出資比例進(jìn)行，法律、法規(guī)或協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。
第三十三條 企業(yè)清算所得，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。
第三章 特別清算
第三十四條 特別清算按下列程序進(jìn)行：
（一）成立特別清算委員會(huì)；
（二）發(fā)布特別清算公告，催報(bào)債權(quán)；
（三）召開債權(quán)人會(huì)議，公布清算方案；
（四）核定債權(quán)、債務(wù)，公布清算財(cái)產(chǎn)；
（五）按規(guī)定程序清償債務(wù)，分配清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（六）編報(bào)特別清算結(jié)束報(bào)告書；
（七）辦理企業(yè)注銷登記等手續(xù)。
第三十五條 特別清算委員會(huì)由企業(yè)主管部門、財(cái)政部門代表和董事會(huì)代表及其他有關(guān)部門的代表組成，也可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師等參加。特別清算委員會(huì)主任由原審批機(jī)構(gòu)指定，履行企業(yè)特別清算期間該企業(yè)法定代表人的職責(zé)。
原企業(yè)法定代表人和未參加特別清算委員會(huì)的其他董事在特別清算程序終結(jié)以前，應(yīng)根據(jù)特別清算委員會(huì)的要求進(jìn)行工作，不得擅離職守。
第三十六條 特別清算委員會(huì)負(fù)責(zé)各項(xiàng)清算工作，其主要職責(zé)是：
（一）行使企業(yè)董事會(huì)的職權(quán)；
（二）主持召開董事會(huì)議和債權(quán)人會(huì)議；
（三）承擔(dān)本條例第十條第一款（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）項(xiàng)規(guī)定的職責(zé)。
第三十七條 所有債權(quán)人均為債權(quán)人會(huì)議成員。債權(quán)人會(huì)議成員享有表決權(quán)，但有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外。
債權(quán)人會(huì)議主席由債權(quán)人會(huì)議從有表決權(quán)的債權(quán)人中推舉產(chǎn)生，推舉不成的，由企業(yè)原審批機(jī)構(gòu)從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。
第三十八條 第一次債權(quán)人會(huì)議由清算委員會(huì)召集，應(yīng)在債權(quán)申報(bào)期屆滿后十日內(nèi)召開；以后的債權(quán)人會(huì)議，由清算委員會(huì)或債權(quán)人會(huì)議主席認(rèn)為必要是召開，或者由有表決權(quán)的四分之一以上的債權(quán)人要求時(shí)召開。
債權(quán)人會(huì)議由清算委員會(huì)以公告和書面通知的方式通知債權(quán)人參加，債權(quán)人可以書面委托代理人參加會(huì)議。
第三十九條 債權(quán)人會(huì)議履行下列職責(zé)：
（一）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認(rèn)債權(quán)有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保及其數(shù)額；
（二）了解債務(wù)清償情況，向清算委員會(huì)提出債權(quán)人意見；
（三）審議并通過財(cái)產(chǎn)處置和清償方案，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
債權(quán)人會(huì)議主席或其代表有權(quán)列席特別清算委員會(huì)會(huì)議，反映債權(quán)人的要求。
第四十條 債權(quán)人會(huì)議決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。
債權(quán)人會(huì)議通過的決議，對(duì)于全體債權(quán)人均有約束力。
債權(quán)人認(rèn)為債權(quán)人會(huì)議的決議違反法律規(guī)定，可在債權(quán)人會(huì)議決議通過后五日內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申訴。
第四十一條 企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)不能抵償債務(wù)，債權(quán)人對(duì)債權(quán)人會(huì)議通過的清償方案有異議的，可以在方案通過之日起十日內(nèi)向人民法院申請(qǐng)?jiān)撈髽I(yè)破產(chǎn)。
人民法院受理申請(qǐng)企業(yè)破產(chǎn)的，特別清算程序應(yīng)當(dāng)中止；人民法院裁定企業(yè)破產(chǎn)的，特別清算程序即行終止，在此以前的清算費(fèi)用應(yīng)從企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付，清算的有關(guān)資料應(yīng)移交人民法院。
第四十二條 以企業(yè)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。
以企業(yè)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)款超過或不足所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過部分應(yīng)并于清算財(cái)產(chǎn)，不足部分應(yīng)作為企業(yè)的其他債務(wù)，依照特別清算清償程序受償。
第四十三條 清償債務(wù)應(yīng)在支付清算費(fèi)用后按下列順序進(jìn)行：
（一）企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)福利等費(fèi)用；
（二）企業(yè)所欠稅款；
（三）其他債務(wù)。
清算財(cái)產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例清償。
第四十四條 企業(yè)經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)進(jìn)行特別清算前六個(gè)月內(nèi)的下列行為無效：
（一）隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)；
（二）非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)；
（三）對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；
（四）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償；
（五）放棄自己的債權(quán)。
進(jìn)行特別清算的企業(yè)有前款所列行為的，清算委員會(huì)應(yīng)申請(qǐng)人民法院追回財(cái)產(chǎn)，并入清算財(cái)產(chǎn)。
第四十五條 企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以支付清算費(fèi)用的，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以宣告特別清算程序終止。
第四十六條 對(duì)清算事項(xiàng)本章未明確規(guī)定的，按照普通清算的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章 清算終結(jié)
第四十七條 企業(yè)清償其債務(wù)、分配清算剩余財(cái)產(chǎn)后，清算程序終結(jié)，由清算委員會(huì)編寫清算結(jié)束報(bào)告書。
清算結(jié)束報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括：
（一）清算的原因、原則、期限、主要過程；
（二）清算的法律依據(jù)；
（三）債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；
（四）企業(yè)資產(chǎn)的處理結(jié)果。
第四十八條 普通清算結(jié)束報(bào)告書經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，由董事會(huì)報(bào)主管部門、原審批機(jī)構(gòu)和財(cái)政部門；特別清算結(jié)束報(bào)告書，由特別清算委員會(huì)直接報(bào)企業(yè)主管部門、原審批機(jī)構(gòu)和財(cái)政部門。
第四十九條 清算結(jié)束報(bào)告書提交企業(yè)主管部門、原審批機(jī)構(gòu)和財(cái)政部門后，清算委員會(huì)應(yīng)按有關(guān)規(guī)定向海關(guān)、稅務(wù)、工商行政管理等部門辦理有關(guān)注銷登記手續(xù)。
原企業(yè)登記管理機(jī)構(gòu)在辦理企業(yè)注銷登記后，負(fù)責(zé)在報(bào)紙上刊登注銷企業(yè)公告。
第五章 法律責(zé)任
第五十條 資不抵債的企業(yè)有本條例第四十四條所列行為之一，自清算終結(jié)起一年內(nèi)被查出的，由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院追回財(cái)產(chǎn)，依照本條例第四十三條的規(guī)定清償。
第五十一條 清算委員會(huì)、董事會(huì)成員在清算期間違反本條例規(guī)定的，根據(jù)情節(jié)輕重，由有關(guān)部門給予行政處分，五千元以下罰款的處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第六章 附則
第五十二條 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的清算參照本條例進(jìn)行。
第五十三條 香港、澳門、臺(tái)灣的公司和其他經(jīng)濟(jì)組織及個(gè)人經(jīng)本市批準(zhǔn)投資興辦的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的清算，適用本條例，合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的清算參照本條例進(jìn)行。
第五十四條 本條例具體應(yīng)用中的問題，由青島市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門、財(cái)政部門按各自的職責(zé)負(fù)責(zé)解釋。
第五十五條 本條例自發(fā)布之日起施行。