全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款》的公告
為進(jìn)一步明確掛牌公司股票發(fā)行中特殊投資條款的監(jiān)管要求，引導(dǎo)投融雙方規(guī)范設(shè)置特殊投資條款，提升發(fā)行融資效率，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日施行。
特此公告。
附件：掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
2019年4月19日
附件：
掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）--特殊投資條款
一、投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時(shí)約定的特殊投資條款，應(yīng)當(dāng)符合哪些監(jiān)管要求？
答：投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時(shí)約定的特殊投資條款，不得存在以下情形：
（一）掛牌公司作為特殊投資條款所屬協(xié)議的當(dāng)事人，但投資者以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購或發(fā)行目的為股權(quán)激勵(lì)等情形中，掛牌公司作為受益人的除外；
（二）限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價(jià)格或發(fā)行對(duì)象；
（三）強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或者不能進(jìn)行權(quán)益分派；
（四）掛牌公司未來再融資時(shí)，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的特殊投資條款，則相關(guān)條款自動(dòng)適用于本次發(fā)行認(rèn)購方；
（五）發(fā)行認(rèn)購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事，或者派駐的董事對(duì)掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；
（六）不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；
（七）觸發(fā)條件與掛牌公司市值掛鉤；
（八）其他損害掛牌公司或者其股東合法權(quán)益的特殊投資條款。
二、掛牌公司對(duì)投資者參與股票發(fā)行時(shí)約定的特殊投資條款應(yīng)當(dāng)如何履行內(nèi)部審議程序？
答：特殊投資條款作為股票發(fā)行方案的重要組成部分，應(yīng)當(dāng)經(jīng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后，提交備案材料前，投資者新增特殊投資條款或者對(duì)股東大會(huì)審議通過的特殊投資條款作出實(shí)質(zhì)修改的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股票發(fā)行方案進(jìn)行修訂，并重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序。
三、掛牌公司對(duì)投資者參與股票發(fā)行時(shí)約定的特殊投資條款應(yīng)當(dāng)如何披露？
答：掛牌公司應(yīng)當(dāng)參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號(hào)--股票發(fā)行方案及股票發(fā)行情況報(bào)告書的內(nèi)容與格式》的要求，在股票發(fā)行方案及股票發(fā)行情況報(bào)告書中完整披露特殊投資條款的具體內(nèi)容。
四、主辦券商與律師對(duì)投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時(shí)約定的特殊投資條款應(yīng)當(dāng)如何發(fā)表專項(xiàng)核查意見？
答：主辦券商與律師應(yīng)當(dāng)在《主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《法律意見書》中，對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表明確意見：
（一）特殊投資條款是否為協(xié)議各方真實(shí)的意思表示，是否合法有效；
（二）特殊投資條款是否存在本問答問題一所列情形；
（三）掛牌公司是否已在股票發(fā)行方案中完整披露特殊投資條款的具體內(nèi)容；
（四）特殊投資條款是否已經(jīng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過；
（五）主辦券商和律師認(rèn)為需要說明的其他問題；
（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他事項(xiàng)。
五、投資者參與掛牌公司股票發(fā)行時(shí)約定的特殊投資條款在備案審查通過后，是否可以變更或者新增？
答：掛牌公司發(fā)行股票經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司備案審查通過后，除非發(fā)生不可抗力事件，原則上不得變更或者新增特殊投資條款。