上海證券交易所政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南
（上海證券交易所 2017年10月19日）
第一條 【制定依據(jù)】 為規(guī)范發(fā)展政府和社會資本合作項目（以下簡稱PPP項目）資產(chǎn)證券化業(yè)務，便于管理人和原始權(quán)益人等參與機構(gòu)開展業(yè)務和加強風險管理，保護投資者合法權(quán)益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務健康發(fā)展，根據(jù)《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發(fā)〔2016〕18號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《國家發(fā)展改革委 中國證監(jiān)會關于推進傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化相關工作的通知》（發(fā)改投資〔2016〕2698號）、《財政部 中國人民銀行 中國證監(jiān)會關于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關事宜的通知》（財金〔2017〕55號）、《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務指引》（上證發(fā)〔2017〕28號）等相關規(guī)定，制定本指南。
第二條 【產(chǎn)品定義】 本指南所稱PPP項目資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，以PPP項目收益權(quán)、PPP項目資產(chǎn)、PPP項目公司股權(quán)等為基礎資產(chǎn)或基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。
PPP項目收益權(quán)是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協(xié)議，投資建設基礎設施、提供相關公共產(chǎn)品或服務，并依據(jù)合同和有關規(guī)定享有的取得相應收益的權(quán)利，包括收費權(quán)、收益權(quán)、合同債權(quán)等。PPP項目收益主要表現(xiàn)形式為使用者付費、政府付費或可行性缺口補助等。
PPP項目資產(chǎn)是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協(xié)議，并依據(jù)合同和有關規(guī)定享有所有權(quán)或用益物權(quán)的項目設施或其他資產(chǎn)，包括項目公司運營所需的動產(chǎn)（機器、設備等）、不動產(chǎn)（土地使用權(quán)、廠房、管道等）等。
PPP項目公司股權(quán)是在基礎設施和公共服務領域開展政府和社會資本合作過程中，社會資本方出資組建項目公司開展PPP項目的實施，并依據(jù)股東協(xié)議和項目公司章程等享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第三條 【適用范圍】 本指南適用于社會資本方（項目公司）作為原始權(quán)益人的PPP項目資產(chǎn)支持證券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉(zhuǎn)讓申請。在《國家發(fā)展和改革委員會關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發(fā)改投資〔2014〕2724號）及《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號）發(fā)布以前已按照PPP模式實施并事先明確約定收益規(guī)則的項目開展資產(chǎn)證券化，以及其他PPP項目主要參與方，如提供融資的融資方、承包商等，以與PPP項目相關的基礎資產(chǎn)或基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化，申請在本所掛牌的，參照本指南執(zhí)行。
第四條 【基礎資產(chǎn)合格標準-PPP項目收益權(quán)】 社會資本方（項目公司）以PPP項目收益權(quán)作為基礎資產(chǎn)開展證券化，原始權(quán)益人初始入池和后續(xù)循環(huán)購買入池（如有）的基礎資產(chǎn)在基準日、專項計劃設立日和循環(huán)購買日（如有）除滿足基礎資產(chǎn)合格標準的一般要求外，還需要符合以下特別要求：
1.PPP項目已按規(guī)定完成PPP項目實施方案評審以及必要的審批、核準或備案等相關手續(xù)，社會資本方（項目公司）與政府方已簽訂有效的PPP項目合同；在能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等特定領域需要政府實施特許經(jīng)營的，已按規(guī)定完成特許經(jīng)營項目實施方案審定，特許經(jīng)營者與政府方已簽訂有效的特許經(jīng)營協(xié)議。
2.PPP項目涉及新建或存量項目改建、依據(jù)項目合同約定在項目建成并開始運營后才獲得相關付費的，社會資本方（項目公司）應完成項目建設或改建，按相關規(guī)定或合同約定經(jīng)驗收或政府方認可，并開始運營，有權(quán)按照規(guī)定或約定獲得收益。
3.PPP項目合同、融資合同未對社會資本方（項目公司）轉(zhuǎn)讓項目收益權(quán)作出限制性約定，或社會資本方（項目公司）已滿足解除限制性約定的條件。
4.PPP項目收益權(quán)相關的項目付費或收益情況在PPP合同及相關協(xié)議中有明確、清晰的約定。政府付費模式下，政府付費應納入本級或本級以上政府財政預算、政府財政規(guī)劃?？尚行匀笨谘a助模式下，可行性缺口補助涉及使用財政資金、政府投資資金的，應納入本級或本級以上政府財政預算、政府財政規(guī)劃。
5.PPP項目資產(chǎn)或收益權(quán)未設定抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔。已經(jīng)設有抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔的，通過專項計劃安排能夠予以解除，如償還相關融資、取得相關融資方解除抵押、質(zhì)押的同意等。
6.社會資本方（項目公司）與政府方不存在因PPP項目合同的重大違約、不可抗力因素影響項目持續(xù)建設運營，或?qū)е赂顿M機制重大調(diào)整等情形；也不存在因PPP項目合同或相關合同及其他重大糾紛而影響項目持續(xù)建設運營，或可能導致付費機制重大調(diào)整的協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等情形。
7. PPP項目不得存在政府方違規(guī)提供擔保，或政府方采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相債務融資情形。
8.PPP項目合同到期日應不早于資產(chǎn)支持證券的最晚到期日。
9.相關主管部門以及本所確定的其他標準。
第五條 【建設期PPP項目收益權(quán)資產(chǎn)證券化的特殊規(guī)定】 PPP項目公司依據(jù)項目合同約定在項目建設期即開始獲得相關付費的，可探索在項目建設期以未來收益作為基礎資產(chǎn)，并合理設置資產(chǎn)證券化產(chǎn)品規(guī)模。
第六條 【基礎資產(chǎn)合格標準-PPP項目資產(chǎn)】社會資本方（項目公司）以PPP項目資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)開展證券化，除符合第四條關于PPP項目收益權(quán)的合格標準外，還需符合以下要求：
1.PPP項目合同等約定社會資本方（項目公司）擁有PPP項目資產(chǎn)的所有權(quán)或用益物權(quán)，且該等資產(chǎn)可依法轉(zhuǎn)讓。
2.PPP項目已經(jīng)建成并開始運營。
3.PPP項目合同、融資合同等不存在社會資本方（項目公司）轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)的限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件。
4.社會資本方（項目公司）以PPP項目資產(chǎn)開展證券化，應繼續(xù)履行項目運營責任，或重新確定履行項目運營責任的主體并經(jīng)政府方等認可，確保不得影響基礎設施的穩(wěn)定運營或公共服務供給的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
第七條 【基礎資產(chǎn)合格標準-PPP項目公司股權(quán)】社會資本方以PPP項目公司股權(quán)作為基礎資產(chǎn)開展證券化，除符合上述PPP項目收益權(quán)的合格標準外，還需符合以下要求：
1.PPP項目合同、項目公司股東協(xié)議或公司章程等對項目公司股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押項目公司股權(quán)及轉(zhuǎn)讓的受讓方?jīng)]有限制性約定，或已滿足解除限制性約定的條件。
2.PPP項目已經(jīng)建成。
3.PPP項目公司股東協(xié)議、公司章程等對項目公司股權(quán)股息分配的來源、分配比例、時間、程序、影響因素等，作出了明確約定。
4.PPP項目公司股權(quán)股息分配來源于PPP項目收益或其他收益的，相關收益權(quán)不存在被轉(zhuǎn)讓的情形，且沒有被設定質(zhì)押等權(quán)利負擔。相關收益權(quán)已經(jīng)設有質(zhì)押等權(quán)利負擔的，應通過專項計劃安排予以解除，如回購收益權(quán)、償還相關融資、取得相關融資方解除質(zhì)押的同意等。
5.PPP項目公司控股股東以項目公司股權(quán)作為基礎資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券的規(guī)模不得超過其持有股權(quán)帶來的現(xiàn)金流現(xiàn)值的50%；其他股東發(fā)行規(guī)模不得超過其持有股權(quán)帶來的現(xiàn)金流現(xiàn)值的70%。
6.PPP項目公司控股股東以持有的項目公司股權(quán)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，不得改變對項目公司的實際控制權(quán)和項目運營責任，不得影響基礎設施的穩(wěn)定運營或公共服務供給的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
第八條 【原始權(quán)益人的特別要求】社會資本方（項目公司）應具有持續(xù)經(jīng)營能力，內(nèi)部控制制度健全，最近三年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄。
第九條 【優(yōu)先鼓勵的項目】鼓勵社會資本方（項目公司）開展下列PPP項目資產(chǎn)證券化：
1.行業(yè)龍頭企業(yè)作為社會資本方參與建設運營；
2.雄安新區(qū)和京津冀協(xié)同發(fā)展、“一帶一路”建設、長江經(jīng)濟帶建設以及新一輪東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興等符合國家戰(zhàn)略的項目；
3.水務、環(huán)境保護、交通運輸?shù)仁袌龌潭容^高、公共服務需求穩(wěn)定、現(xiàn)金流可預測性較強的行業(yè)項目；
4.項目所在地政府償付能力較好、信用水平較高、嚴格履行PPP項目財政管理要求；
5.其他具有穩(wěn)定投資收益和良好社會效益的示范項目。
社會資本方（項目公司）可以以其建設運營的多個PPP項目中具有同質(zhì)性的基礎資產(chǎn)組成基礎資產(chǎn)池開展證券化；可以將綜合性PPP項目中權(quán)屬清晰、現(xiàn)金流獨立的部分子項目資產(chǎn)單獨開展證券化。
本所對PPP項目主管部門推薦的項目和中國政企合作支持基金投資的項目的資產(chǎn)證券化建立受理、審核綠色通道，專人專崗負責，提高受理、審核、掛牌的工作效率。
第十條 【解釋權(quán)】本指南為開放性指南，將根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權(quán)。
第十一條 【生效時間】本指南自發(fā)布之日起施行。
名詞解釋：
政府和社會資本合作（Public-Private Partnerships，簡稱PPP），是指政府采取競爭性方式擇優(yōu)選擇具有投資、運營管理能力的社會資本方，雙方按照平等協(xié)商原則訂立合同，明確責權(quán)利關系，由社會資本方提供公共產(chǎn)品或服務，政府向社會資本方支付相應對價，社會資本方獲得合理收益的合作模式。PPP采取建設-運營-移交（BOT）、建設-擁有-運營（BOO）、建設－擁有－運營－移交（BOOT）、轉(zhuǎn)讓-運營-移交（TOT）、改建-運營-移交（ROT）、委托運營（O＆M）等運營方式。
政府方，是指組織實施PPP項目并代表政府簽署PPP項目合同的政府及其所屬部門或事業(yè)單位。
社會資本方，是指依法設立且有效存續(xù)的具有法人資格的企業(yè)，包括國有企業(yè)、民營企業(yè)、外國企業(yè)、外商投資企業(yè)、混合所有制企業(yè)，原則上不包括本級政府所屬融資平臺公司。社會資本方是PPP項目的實際投資人，實踐中，社會資本方通常不會直接作為PPP項目的實施主體，而會專門針對該項目成立項目公司，作為PPP項目合同及項目其他相關合同的簽約主體，負責項目具體實施。
項目公司，是依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。項目公司可以由社會資本方（可以是一家企業(yè)，也可以是多家企業(yè)組成的聯(lián)合體）出資設立，也可以由政府和社會資本方共同出資設立。
PPP項目合同，是指政府方與社會資本方（項目公司）依法就PPP項目合作所訂立的合同，是政府方與社會資本方之間合理分配項目風險，明確雙方權(quán)利義務關系以及PPP項目的交易結(jié)構(gòu)，以保障雙方能夠依據(jù)合同約定合理主張權(quán)利，妥善履行義務，確保項目全生命周期內(nèi)的順利實施的相關安排。PPP項目合同是PPP整個合同體系的基礎和核心。
使用者付費（User Charges），是指由最終消費用戶直接付費購買公共產(chǎn)品和服務。社會資本方（項目公司）直接從最終用戶處收取費用，以回收項目的建設和運營成本并獲得合理收益。
政府付費（Government Payment），是指政府方直接付費購買公共產(chǎn)品和服務，政府方可以依據(jù)項目設施的可用性、產(chǎn)品或服務的使用量以及質(zhì)量向項目公司付費。
可行性缺口補助（Viability Gap Funding），是指使用者付費不足以滿足社會資本方（項目公司）成本回收和合理回報時，由政府方給予一定的經(jīng)濟補助，以彌補使用者付費之外的缺口部分?？尚行匀笨谘a助的形式可能包括土地劃撥、投資入股、投資補助、價格補貼、優(yōu)惠貸款、貸款貼息、放棄分紅權(quán)、授予項目相關開發(fā)收益權(quán)等其中的一種或多種。
可用性付費（Availability Payment），是指政府方依據(jù)社會資本方（項目公司）所提供的項目設施或服務是否符合合同約定的標準和要求來付費。
使用量付費（Usage Payment），是指政府方依據(jù)社會資本方（項目公司）所提供的項目設施或服務的實際使用量來付費。
績效付費（Performance Payment），是指政府方依據(jù)社會資本方（項目公司）所提供的公共產(chǎn)品或服務的質(zhì)量付費。通常政府方與項目公司會明確約定項目的績效標準，并將政府付費與項目公司的績效表現(xiàn)掛鉤。