國家工商行政管理總局、商務部關于外商投資企業(yè)解散注銷登記管理有關問題的通知
2025-07-27 22:17
660人看過
清算
注銷
解散
國家工商行政管理總局、商務部關于外商投資企業(yè)解散注銷登記管理有關問題的通知(工商外企字[2008]226號)各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、商務主管部門,
國家工商行政管理總局、商務部關于外商投資企業(yè)解散注銷登記管理有關問題的通知
(工商外企字[2008]226號)
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、商務主管部門,新疆生產(chǎn)建設兵團商務局:
《外商投資企業(yè)清算辦法》(以下簡稱《清算辦法》)已經(jīng)國務院516號令《關于廢止部分行政法規(guī)的決定》予以廢止。為了明確《清算辦法》廢止后外商投資企業(yè)解散、清算、注銷的法律適用原則,規(guī)范解散審批及注銷登記程序,完善外商投資企業(yè)退出機制,現(xiàn)就外商投資企業(yè)解散、清算和注銷登記管理有關問題通知如下:
一、關于法律適用原則。根據(jù)《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》(工商外企字[2006]81號)所確立的法律適用原則,外商投資的公司辦理解散、清算、注銷應當適用《公司法》、《公司登記管理條例》的有關規(guī)定。中外合資的公司還應適用《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十、九十五條,中外合作的公司還應適用《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條,外商合資或外商獨資的公司還應適用《外資企業(yè)法實施細則》第七十二、七十三條關于外商投資企業(yè)解散清算的有關規(guī)定。
二、關于解散的情形及審批依據(jù)。外商投資的公司因出現(xiàn)《公司法》第一百八十一條、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條第一款第(三)項、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條第一款第(三)項等規(guī)定的法定情形而解散,分別按下列規(guī)定辦理:
(一)外商投資的公司因章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿而解散,被司法裁定解散,依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷而解散的,直接進入清算程序,無需經(jīng)過審批機關批準。
(二)根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條第一款第(二)、(四)、(五)、(六)項,《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條第一款第(二)、(四)項或《外資企業(yè)法實施細則》第七十二條第一款第(二)、(三)、(六)項的規(guī)定,外商投資的公司在經(jīng)營期限屆滿前提前解散的,應當經(jīng)審批機關批準。
(三)中外合資、中外合作的公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條第一款第(三)項、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條第一款第(三)項規(guī)定,在經(jīng)營期限屆滿前單方提出解散的,應當經(jīng)審批機關批準解散或經(jīng)人民法院裁定解散。
(四)外商投資的公司因上述(二)、(三)款情形解散的,需向審批機關報送提前解散申請書、公司權力機構關于提前解散公司的決議及公司批準證書和營業(yè)執(zhí)照。
三、關于清算程序。外商投資的公司解散,應當依法成立清算組,清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
四、關于注銷程序。清算組在清算期間應當按照《公司法》有關規(guī)定,進行包括清理債權、債務,處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務、清繳公司所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款等在內(nèi)的各項清算活動,并在清算結束后制作清算報告,經(jīng)公司權力機構或者人民法院確認后,向公司登記機關申請注銷登記。
五、關于注銷登記應當提交的文件。外商投資的公司申請注銷登記,應根據(jù)《關于修改部分外商投資企業(yè)登記書式的通知》(工商外企字[2005]第213號)及本通知規(guī)定提交文件。其中,《外商投資的公司注銷登記所需提交的文件》第4項“經(jīng)依法備案、確認的清算報告”修改為“經(jīng)股東會、股東大會(中外合資、中外合作的有限責任公司為董事會或聯(lián)合管理委員會)或者人民法院確認的清算報告”,“清算報告應包括刊登注銷公告的報紙報樣”的要求修改為“清算報告應包括刊登清算組清算公告的報紙報樣”,第5項“稅務和海關部門出具的完稅證明”不再提交。填表的規(guī)范要求中增加“清算報告應對公司清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款(包括海關、稅務的完稅及注銷情況)、批準證書的繳銷及已經(jīng)收到商務部門回執(zhí)的情況予以說明”,根據(jù)本通知修訂后的登記書式及規(guī)范要求附后。
六、關于非公司制外商投資企業(yè)的解散、清算和注銷問題。非公司制外商投資企業(yè)辦理解散、清算和注銷,應當適用《企業(yè)法人登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》及《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》、《外資企業(yè)法實施細則》及其他有關規(guī)定,其申請注銷登記提交材料不變。
各地要加強與稅務、海關等有關部門的協(xié)調(diào)和溝通,建立順暢的工作機制,定期進行情況通報,實現(xiàn)信息共享。要注意收集執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)的新情況、新問題,加強研究,及時反饋。
附件:《外商投資的公司注銷登記所需提交的文件及規(guī)范要求》
國家工商行政管理總局
商務部
二OO八年十月二十日
附件:
外商投資的公司注銷登記所需提交的文件及規(guī)范要求
序號
文件名稱
1
清算組負責人簽署的《外商投資的公司注銷登記申請書》
2*
原審批機關同意注銷的批準文件
3*
依法做出的決議或者決定
4*
經(jīng)公司權力機構或者人民法院確認的清算報告
5
分公司的注銷登記證明
6
營業(yè)執(zhí)照正、副本
7
其他有關文件
規(guī)范要求:
1、申請書應用黑色或藍黑色鋼筆、簽字筆填寫,字跡應清楚。
2、以上文件除標明復印件外,應提交原件。
3、以上所提交的文件若用外文書寫,需提交加蓋翻譯單位印章的相應中文譯本。
4、第2項營業(yè)期限已滿、法院或仲裁機構裁定解散、破產(chǎn)的、行政機關責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的不需提交。
5、第3項指根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及公司章程規(guī)定做出的決議或決定,決議或決定的內(nèi)容與所申請的事項應當一致。法院或仲裁機構裁定解散、破產(chǎn)的,行政機關責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設立許可的,應當分別提交法院、仲裁機構的裁定文件、行政機關責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照或吊銷設立許可的決定。因違反《公司登記管理條例》有關規(guī)定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的,提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
6、第4項應包括刊登清算組清算公告的報紙報樣、對公司清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款(包括海關、稅務的完稅情況及注銷情況)、批準證書的繳銷及已經(jīng)收到商務部門回執(zhí)情況的說明。
評論
相關法律條文
評論