合伙人股權(quán)分配協(xié)議

甲　方：

住　址：

身份證號(hào)：

乙　方：

住　址：

身份證號(hào)： 

丙方：代持代分配

待定

甲，乙雙方因共同投資設(shè)立XXXX有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》，《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱，住所，法定代表人，注冊(cè)資本，經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)

１、公司名稱：                             有限責(zé)任公司 

２、住　　所： 

３、法定代表人： 

４、注冊(cè)資本：　　　　　　　　　元 。

5、經(jīng)營(yíng)范圍：　　　　　　　　具體以工商部門(mén)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

６、性　質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲，乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任或是按利潤(rùn)分配額度對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

 二、股東及其出資入股情況 

公司由甲，乙，丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為　　　　　　　　　　　　　　　　元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中： 
    １、啟動(dòng)資金　　　　　元 （１）甲方出資　　  　元，占啟動(dòng)資金的５０％； （２）

乙方出資　　　　  元，占啟動(dòng)資金的５０％；（３）丙方不出資；（4）該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支，包括租賃，裝修，購(gòu)買(mǎi)辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。 （５）在公司賬戶開(kāi)立前，該啟動(dòng)資金存放于甲，乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶（開(kāi)戶行：　　　　　　　　　　賬號(hào)：　　　　　　　　　　　　　），公司開(kāi)業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。（６）甲，乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起　 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。

２、注冊(cè)資金（本）　　　　　元 （１）甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額　　　　　　　　　　　元人民幣，占注冊(cè)資本的7０％；（２）乙方以實(shí)物作為出資，出資額　　　　　　　　　　　　元人民幣，占注冊(cè)資本的29％；（３）丙方不出資，代持1％股權(quán)，占注冊(cè)資本的1%；（4）該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。 （5）甲，乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開(kāi)立之日起　日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。

３、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第１款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

１、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。應(yīng)與公司章程保持一致

２、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括： （１）辦理公司設(shè)立登記手續(xù)； （２）根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任）； （３）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第５款處理；甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為　　　　　　　　　元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）。（４）公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。

３、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： （１）對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助； （２）檢查公司財(cái)務(wù)； （３）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為； （４）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

４、甲方的工資報(bào)酬為　　　　　　　元／月，乙方的工資報(bào)酬為　　　　　　元／月，均從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中支付。

５、重大事項(xiàng)處理 

公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲，乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行： （１）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的； （２）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。（3）以公司名義提供各類(lèi)貸款、擔(dān)保、買(mǎi)賣(mài)固定資產(chǎn)等由甲乙雙方共同認(rèn)可且將證明文件作為此協(xié)議的補(bǔ)充文件。

６、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，股東雙方必須到場(chǎng)于每周　　　　舉行。對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。 

四、資金、財(cái)務(wù)管理 

１、公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

２、公司成立后，資金將由開(kāi)立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

五、盈虧分配 

１、利潤(rùn)和虧損，甲，乙雙方按照各50％分享和承擔(dān)，丙方不享有利潤(rùn)分配及虧損承擔(dān)。

２、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤(rùn)的１０％）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為： 

（１）分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。 

（２）分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的６０％，甲乙雙方按各50％比例分取，丙方不享有利潤(rùn)分配。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定 

１、轉(zhuǎn)股：

公司成立起　  年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。任何一方不得退股、轉(zhuǎn)讓股。如有視為無(wú)效且不做任何補(bǔ)償。自第 　年起，經(jīng)兩方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金　　　　　　元。

２、退股： 

（１）一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書(shū)面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

（２）股東退股： 

若公司有盈利，則公司總盈利部分的６０％將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外４０％作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配．分紅后，退股方方可將其原總投資額退回． 

若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的８０％將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外２０％作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

（３）任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

（４）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

３、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止 

１、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（１），公司因客觀原因未能設(shè)立；（２），公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷(xiāo)；（３），公司被依法宣告破產(chǎn)；（４），甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議． 

２、本協(xié)議解除后：（１）甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；（２）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)．（３）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還． 

八、違約責(zé)任

 １、任一方違反協(xié)議約定，未足額，按時(shí)繳付出資的，須在　　　　日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任． 

２、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金　　　　元． 

３、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任． 

九、其他 

１、本協(xié)議自甲乙丙三方簽字之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力． 

２、本協(xié)議約定中涉及甲乙丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)，但需及時(shí)到工商變更相應(yīng)內(nèi)容．

 ３、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決．

 　　　　４、本協(xié)議一式貳份，甲，乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力． 

甲方（簽章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方（簽章）： 

簽訂時(shí)間：     年　月　日　　　　　　　　　　　　簽訂時(shí)間：     年　月　日

丙方（簽章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

簽訂時(shí)間：     年　月　日