律師回復(fù)

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  月幫助201720人

  答：商事實(shí)踐中，由于各種原因公司相關(guān)文件中記名的人（名義股東）與真正投資人（實(shí)際出資人）相分離的情形并不鮮見，雙方有時(shí)就股權(quán)投資收益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議。我們認(rèn)為，如果名義股東與實(shí)際出資人約定由名義股東出面行使股權(quán)，但由實(shí)際出資人享受投資權(quán)益時(shí)，這屬于雙方間的自由約定，根據(jù)締約自由的精神，如無(wú)其他違法情形，該約定應(yīng)有效，實(shí)際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。故我們?cè)诮忉專ㄈ┳髁舜朔N規(guī)定。另一方面，我們認(rèn)為公司法第三十三條第二款規(guī)定股東名冊(cè)中的記名，是名義股東（即記名人）用來(lái)向公司主張權(quán)利或向公司提出抗辯的身份依據(jù)，而不是名義股東對(duì)抗實(shí)際出資人的依據(jù)，所以名義股東不能據(jù)其抗辯實(shí)際出資人。同樣，公司法第三十三條第三款雖然規(guī)定未在公司登記機(jī)關(guān)登記的不得對(duì)抗第三人，但我們認(rèn)為在名義股東與實(shí)際出資人就股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，名義股東并不屬于此處的“第三人”，所以名義股東不得以該登記否認(rèn)實(shí)際出資人的合同權(quán)利。 在實(shí)際出資人與名義股東間，實(shí)際出資人的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)依雙方合同確定并依法保護(hù)。但如果實(shí)際出資人請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記等，此時(shí)實(shí)際出資人的要求就已經(jīng)突破了前述雙方合同的范圍，實(shí)際出資人將從公司外部進(jìn)入公司內(nèi)部、成為公司的成員。此種情況下，參照公司法第七十二條第二款規(guī)定的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，我們規(guī)定此時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。編輯：公司律師 原問(wèn)題：《求問(wèn)實(shí)際出資人和名義股東法律糾紛法律如何規(guī)定？》

  回復(fù)于 2022-11-24 15:13:38